2018年2月26日，某投资公司支付案涉地块竞买保证金220000000元。
2018年4月9日，某投资公司与某县资规局签订01号《补充合同》，约定：案涉宗地因历史遗留问题，拆迁难度大，暂时无法交地，经协商将《出让合同》第一章第一条修改为，出让宗地位于某县某区甲地块，宗地编号为2017-03号，实际出让土地面积38538.98平方米，折57.81亩（以实际测量为准），四至详见宗地红线图。按照1332.68万元/亩的成交单价计算，应核减受让人土地出让成交价款43578600元，受让人缴纳第二期土地成交价款之时予以扣减。本宗地土地使用权成交价款总额变更为770421400元。第二期付款金额变更为363421400元。
2018年5月25日、2018年6月29日、2018年7月24日，F公司分别向某区管委会提出申请，申请延缓缴纳案涉土地剩余出让金。
2018年8月22日，某房地产公司向某区管理委员会提出《请示》，申请在2018年8月31日前先行缴纳50000000元，剩余500421400元及滞纳金将于2018年10月31日前一并缴清。某房地产公司承诺若至2018年10月31日未缴清所有土地款，“宗地榕高新2017-03号地块”由某县资规局无偿收回，且已缴纳的土地款270000000元由某县资规局予以没收，不予退还。
2018年9月3日，某房地产公司再次向某区管理委员会提出《请示》，申请在2018年9月5日前先行缴纳50000000元，剩余500421400元及滞纳金将于2018年10月31日前一并缴清。某房地产公司承诺若至2018年10月31日未缴清所有土地款，“宗地榕高新2017-03号地块”由某县资规局无偿收回，且已缴交的土地款270000000元由某县资规局予以没收，不予退还。
2018年9月5日，某房地产公司支付案涉土地成交价款50000000元。
2018年9月6日，某房地产公司与某县资规局签订03号《补充合同》，约定：某房地产公司在2018年9月5日前须缴交土地成交价款50000000元，剩余土地成交价款500421400元及滞纳金应于2018年10月30日前全部缴清。滞纳金按照《出让合同》第六章第三十一条核算。如某房地产公司未能按照本协议第一条第1款约定缴交土地成交价款及相应的滞纳金，某县资规局有权解除《出让合同》及相应的补充合同，并无偿收回出让的土地，某房地产公司无权要求返还所有已交款额，出让人还应追究受让人的违约责任。
2018年10月11日、2018年10月30日、2018年12月20日，某县资规局分别函告催促某房地产公司缴纳土地成交价款。某房地产公司均已签收。
2018年10月25日，某房地产公司向某区管理委员会提出《请示》，申请剩余土地款500421400元及滞纳金延期缴付。
2019年1月2日，某房地产公司向某区国土环境保护局提交《关于“榕高新2017-03号地块”申请退地的报告》，向该局申请“榕高新2017-03号地块”予以退地处理。
2019年2月14日，某房地产公司向某区国土环境保护局提交《报告》，就案涉项目提出，经初步测算若正常开发建设，项目预计亏损高达4亿元。某房地产公司提出3点事项，并表示，如未能同意，将申请“榕高新2017-03号地块”予以退地，请求该局同意补偿某房地产公司已投入的项目开发建设费用计50000000元。
2020年1月1日，某县资规局在福州日报发布《某县资规局关于公开出让国有建设用地使用权的公告》，就某县某区甲地块（宗地编号：2019-07号）土地面积38539.03平方米的国有土地发布公告，出让方式为拍卖方式。
2020年1月9日，G房屋征收公司就案涉“榕高新2017-03”地块安置过渡费增加问题提出报告。
2020年1月22日，某县资规局、市公共资源交易服务中心、H房地产公司共同签署《某县国有建设用地使用权公开出让成交确认书》，确定由H房地产公司竞得编号榕高新2019-07号地块国有建设用地使用权，成交总价446000000元。
2020年2月17日，某县资规局与H房地产公司就榕高新2019-07号地块出让签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2020年3月13日，某县资规局与H房地产公司、I置业公司共同签署《国有建设用地使用权出让合同补充合同》。
2019年6月25日、2019年11月26日，某县资规局分别与J律师事务所、K律师事务所签订委托代理协议，某县资规局分别支付律师代理费200000元、391500元。
某房地产公司提出仲裁请求：一、被申请人立即退还申请人已付土地价款270000000元；二、本案案件受理费、处理费由被申请人承担。
【案件焦点】
一、关于合同效力问题
二、关于合同解除及过错责任问题
三、关于合同解除后的违约责任问题
四、关于律师代理费问题
五、关于财产保全费问题
【仲裁庭意见】
本案中，某投资公司与某县资规局签订的《出让合同》、01号《补充合同》，某房地产公司、某县资规局及某投资公司签订的02号《补充合同》，某房地产公司与某县资规局签订的03号《补充合同》，各方当事人主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。
本案系建设用地使用权出让合同纠纷，某县资规局作为出让人的主要合同义务是依约提供约定的土地使用权；某房地产公司作为受让人的主要合同义务是依约支付土地出让金价款。从本案《出让合同》及01号《补充合同》、02号《补充合同》、03号《补充合同》的签订过程看，本案《出让合同》原约定的宗地中存在“非净地”部分，双方之后又以补充协议的方式对“非净地”进行了剔除。但在合同履行中，因某房地产公司未能如期支付土地出让金，导致某县资规局发出解除通知，主张解除案涉合同。从双方在本案审理过程中的仲裁主张看，双方之间的争议除了前文所述的“非净地”出让对合同效力的影响外，还包括合同解除的过错责任问题。仲裁庭分析如下：
（一）某县资规局在出让本案宗地的初始阶段未完全履行“净地”出让的合同义务和法定义务
（二）01号《补充合同》合意变更《出让合同》约定，合法有效
2018年4月9日某投资公司与某县资规局签订01号《补充合同》。根据该协议第一条至第四条的约定，双方仅针对出让的宗地面积和缴纳的土地成交价款进行调整，并未改变出让宗地的规划指标、配建条件等，仍按《出让合同》的约定执行，未进行实质性变更。仲裁庭认为，国家对国有建设用地使用权出让实行招标拍卖挂牌制度，目的系优化土地资源配置，保证公开、公平、公正，防止出让人和受让人恶意串通损害其他竞买人的权利。01号《补充合同》的约定并未对《出让合同》及招投标事项进行实质性变更，即使如某房地产公司所称合同变更实际上“提高了按照可售面积计算的土地成本单价”而加重其义务，那么也更不可能因此而损害所谓潜在竞买人的权利，因此01号《补充合同》并不违反公平原则。
（三）01号《补充合同》免除了某县资规局“非净地”出让合同责任，某房地产公司未依约支付土地成交价款，构成违约
而根据03号《补充合同》约定，“对宗地榕高新2017-03号地块尚未缴清的550421400元土地成交价款的事项，作出补充条款约定如下：1.受让人在2018年9月5日之前须缴交土地成交价款50000000元；剩余土地成交价款500421400元及滞纳金应于2018年10月30日前全部缴清…2.若受让人未能按照本条第1款的约定缴清土地成交价款及相应的滞纳金，出让人有权解除《出让合同》及其相应的补充合同”。某房地产公司仅于2018年9月5日缴交50000000元，剩余500421400元未按约支付，在某县资规局多次催告后仍未缴交土地成交价款，已构成根本违约。某县资规局于2019年5月13日发出《关于解除国有建设用地使用权出让合同的通知》通知某房地产公司解除《出让合同》及01号《补充合同》、02号《补充合同》、03号《补充合同》，符合约定解除的条件，解除通知到达某房地产公司之日即为合同解除之日。且庭审中双方对合同解除均无异议，仲裁庭对此予以确认。
综上，本案《出让合同》及01号《补充合同》、02号《补充合同》、03号《补充合同》的解除系因某房地产公司的根本违约导致，其作为过错方，应依法承担相应的违约责任。
某房地产公司作为违约方，应依法承担相应违约责任，其主张全额退还已交的土地价款270000000元，没有依据，仲裁庭不予支持。
某县资规局主张因本案产生的律师代理费损失为591500元。仲裁庭认为，当事人为案件支出的律师代理费，属实现权利的支出，在法律允许的合理范围内，依法可予支持。本案中，某县资规局提交的与J律师事务所、K律师事务所分别签订的委托代理合同在委托事务上存在重叠。结合办案双方本反请求的支持情况，仲裁庭认为，某房地产公司应赔偿某县资规局律师代理费损失295750元。
本案未发生财产保全费用，故某县资规局主张某房地产公司承担财产保全费用，没有依据，仲裁庭不予支持。
【裁决结果】
一、某县资规局（原某县国土资源局）应于本裁决作出之日起10日内向某房地产公司某房地产公司返还土地出让款56320062.2元，并赔偿自2020年1月1日起，以56320062.2元为基数按年利率1.75%标准计算至款项付清之日止的利息损失。
二、某房地产公司应于本裁决作出之日起10日内向某县资规局某县资规局（原某县国土资源局）赔偿律师代理费损失295750元。
三、驳回某房地产公司的其他仲裁请求。
四、驳回某县资规局（原某县国土资源局）的其他仲裁反请求。
【评析】
本案在合同效力综合判定、合同解除原因的精准认定、违约责任约定等方面树立了较为公平有据的标杆，将过错与损失承担合理化，本案争议事项紧紧围绕近年来的经济焦点——房地产调控，从裁决过程和结果上来看，对已发生的经济行为有定分止争之效，对日后的土地出让交易有引导之用。
站在土地受让一方的角度，在此类带有行政行为背景的交易中，交易合同多半会对受让方约定严苛的条款，例如逾期付款要加收违约金，超过一定期间出让方有权收回土地使用权并且不退还已收取土地出让款。这种约定其实是变相打压受让方履行合同的积极性，因为一旦资金出现问题导致违约，则已支付的款项越高，受让方承受的损失将越大，这也极易造成履行过程中受让方因预见到可能存在违约而提前中止了合同的实际履行，不利于鼓励交易，而裁决结果打消了土地受让方的顾虑，违约责任的承担并不一定按照合同约定的方式进行。回归合同法的本质，违约责任仍是围绕着填平损失的原则进行认定的，这一点希望交易主体均能熟知并恪守。
站在土地出让方的角度，土地出让的条件应严格自查，避免出现影响合同履行的“非净地”情况，另外虽然在订立合同时已经对受让方逾期付款的法律后果作出约定，但固定的计算方式并不一定能够保障出让方的合法权益，本案两次交易地价的差额系客观存在，而要求违约方承担全部差额损失因为不满足“签订合同时的合理预期”导致无法被仲裁庭支持，这一事例亦值得土地出让方深思。
律师费的承担在多地仲裁委现行仲裁规则中均有涉及，但实践中除了合同约定律师费承担外，懂得运用仲裁规则要求另一方承担律师费的案件比例亦不高，土地出让方提出反请求要求赔偿律师费的主张在本案虽然得到了支持，但支持的数额系经过调整，原因系委托不同的律师事务所时委托事务存在重叠且本请求及反请求的被支持情况不同，这也要求出让方在委托律师时应避免重复。
【司法裁判观点】
观点1：认定合同的效力应以法律、性质法规为准
——最高人民法院（2019）最高法民终2013号
观点2：尽可能维持土地使用权出让合同效力
一、切实依法维护国有土地使用权出让市场。要依照物权法、合同法、城市房地产管理法等法律及《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，尽可能维持土地使用权出让合同效力，依法保护守约方的合法权益，促进土地使用权出让市场的平稳发展。
二、切实依法维护国有土地使用权转让市场。要正确理解城市房地产管理法等法律、行政法规关于土地使用权转让条件的规定，准确把握物权效力与合同效力的区分原则，尽可能维持合同效力，促进土地使用权的正常流转。
——《最高人民法院印发〈关于当前形势下进一步做好房地产纠纷案件审判工作的指导意见〉的通知》（2009年7月9日，法发〔2009〕42号）
综上，《土地出让合同》中约定的违约金标准，受行政文件及部门规章的约束，受让方逾期支付土地出让金给出让方造成的资金损失，不能简单地以银行同期贷款利率或民间借贷规定的利息标准进行评判，应当考虑违约金条款内容的法定性、行政管理的强制性、违约责任的可预见性等因素，在无特殊情形下原则上应不予调减。一审法院将违约金标准调减为中国人民银行同期同类贷款利率标准，系适用法律错误。
——最高人民法院（2017）最高法民终561号
【典型意义】
土地使用权出让合同往往标的额大，履行争议发生后涉及的范围广，部分还可能涉及民生事项，例如土地受让方违约后无法及时完成配套安置房的建设交付，一定程度上造成社会不稳定因素增加，及时解决争议安排违约后处理事项就变得尤为重要。案例中土地出让方在合理期限内收回土地使用权并重新公告出让，处理时限的合理性也是其违约金计算期限得以被支持的原因之一。
本案发生的社会背景系数年来的房地产调控以及经济大环境下行，房价调控导致诸多房企资金链断裂，而未停下扩张脚步的房企在资金链断裂的情况下往往面临着无力足额支付土地出让款，此时违约一旦发生，出让方面临及时止损和民众安抚、重新招标、地价下滑等问题。受让方则要面临赔偿出让方巨额的经济损失，是典型的双输局面，不利于社会经济发展。因此，此类案件的发生告诫房地产行业在政策调控和经济大环境的背景下，谨慎交易、诚信履约的重要性！
【法条链接】
《中华人民共和国民法典》
第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国仲裁法》
第九条第一款仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。
第四十三条当事人应当对自己的主张提供证据。
仲裁庭认为有必要收集的证据，可以自行收集。
第五十七条裁决书自作出之日起发生法律效力。
第六十二条当事人应当履行裁决。一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。受申请的人民法院应当执行。