国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告
国家税务总局公告2014年第67号2014-12-07
现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自2015年1月1日起施行。
特此公告。
国家税务总局
2014年12月7日
股权转让所得个人所得税管理办法（试行）
第一章总则
第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。
第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。
（笔记：
1、广义的股权概念=有限责任公司的股权+股份有限公司的股份。
2、出让方仅指自然人股东，不含个人独资企业和合伙企业。若是个人独资企业和合伙企业转让股权，适用个人独资企业和合伙企业有关税收法规。
3、被投资企业仅指企业或组织，不含个人独资企业和合伙企业。
4、思考：此处的企业或组织，与《企业所得税法》的范围一致？）
第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
1、股权转让受让方仅为其他个人或法人，不含个人独资企业和合伙企业。
2、思考：此处的其他个人=增值税上的其他个人？还是仅仅指《民法总则》上说的其他自然人？）
（一）出售股权；
（二）公司回购股权；
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
3、注意：上述1、适用于有限责任公司；2、适用于股份有限公司
4、回购股权的交易主体为：公司与股东之间，只是有更严格的限限制条件和程序而已）
（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
2、发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售，为何要征收个税？因为首次公开发行新股时，发行人已经持有该股权（股份）多时，与直接转让上市公司股票有本质区别！）
（四）股权被司法或行政机关强制过户；
1、被司法或行政机关强制过户，只是一种非正常交易方式而已，与一般的股权转让无本质区别。
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（笔记：典型的分步交易，先转让股权，再以股权转让所得投资或交易，所以征收个人所得税）
（六）以股权抵偿债务；
（笔记：分步交易，先转让股权，再以股权转让所得偿还债务。对于第一步所得，需要缴纳个人所得税。）
（七）其他股权转移行为。
（笔记：兜底条款，比如赠与、继承等情形）
第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
1、应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理费用
2、股权转让就是财产转让中的一种，需要按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率20%。）
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
1、可以减除合理费用。
2、必须是股权转让时按照规定支付的有关税费。
1）必须是税费，且为转让方按规定需要缴纳且实际缴纳的税费。
2）转让时支付的！取得股权时支付的税费，计入股权原值，不是这里的合理税费。
3、实务中转让方提出取得股权时的融资费用要求扣除，税局以此“合理费用”的定义将其排除。）
第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
1、个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。
2、受让方未履行扣缴义务的，依据《税收征管法》规定进行处罚：处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
3、思考：《税收征管法》法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。本公告为税收规范性文件，可以确定代扣代缴义务人吗？原因在于《个人所得税法》第九条规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。所以本处直接规定扣缴义务人没问题）
（笔记：被投资企业的协助义务，
2、如实向税务机关提供与股权转让有关的信息）
第二章股权转让收入的确认
第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
1、股权转让收入是经济利益，非经济利益，比如人情就不是这里的转让收入。
2、股权转让收入包括：现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益）
第九条纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。
第十条股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
（笔记：股权转让收入应当按照公平交易原则确定，这是股权转让收入确定的基本原则。也就是说纳税人转让股权，应当获得与之相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。）
第十一条符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
（笔记：《税收征收管理法》第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。）
（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（笔记：《税收征收管理法》第三十五条规定，发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的，税务机关有权核定其应纳税额。）
（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（笔记：《税收征收管理法》第三十五条规定，拒不提供纳税资料的，税务机关有权核定其应纳税额。）
（四）其他应核定股权转让收入的情形。
（笔记：兜底条款）
第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:
（笔记：解释何为“股权转让收入明显偏低”）
（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
1、被投资企业不拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，以“净资产份额”为判断标准。
2、被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，以“净资产公允价值份额”为判断标准。言外之意，有这些资产的公司股权转让，需要做资产的评估，不然就没有净资产的公允价值了）
1、初始取得，低于初始投资成本。
（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
1、相同或类似条件下。
2、低于同一企业同一股东或其他股东股权转让收入。
（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
1、何为“不具合理性”？商业社会，没人不具有理性思维，应该说所有的交易都是合理的，只是合理的原因便不便透露而已。
2、无偿让渡股权或股份，得有一个说的出口的理由，不然就是股权转让收入明显偏低（0））
（六）主管税务机关认定的其他情形。
第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（笔记：解释何为有正当理由）
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
1、得能出具有效文件，具体什么文件，最好是官方文件或正式研究文件，具体情况具体分析。
2、证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，肯定是不利影响，导致低价转让股权）
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
1、家庭内部转让，可以定价明显偏低，但是视为有正当理由。
3、其实只是递延纳税。受让方未来转让时的成本以原来的成本为基础确定）
1、交易范围受限，定价可以不公允，可以低价。
2、得拿得出法律、政府文件或企业章程的明确规定。
5、即使是内部转让，定价也要合理，不能太离谱。
6、真实，必须真实，不能事后造假文件。关键是部分证据也造不了假，必须社保缴费记录、工资扣税凭证等等）
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
（笔记：兜底条款，实务中为控制执法风险，税局基本难接受其他情形）
第十四条主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:
（笔记：核定收入的方法，只有如下三种）
（一）净资产核定法
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
（笔记：被投资企业没有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定）
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
1、土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，要评估。
2、税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。言外之意，也可以不参照。怕你造假啊。
3、思考：被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例没超过20%时，怎么核定？根据文意，按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定还是？）
6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
1、间隔：6个月内再次发生股权转让。
2、前提：被投资企业净资产未发生重大变化。
3、方法：可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
4、对第十二条第三项规定提出的思考作出了侧面回应。实务中基本也按照6个月做标准）
（二）类比法
1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；
2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
1、前提：相同或类似条件下。
2、有同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的，直接参照。
3、没有同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的，参照同类行业企业股权转让收入核定。
4、实务中，这类的参照类比法核定情况较少，第一种情况基本不会出现，第二种情况税局有风险难度大，基本也不适用）
（三）其他合理方法
主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。
1、可以采取其他合理方法核定。
2、前提：采用以上方法核定股权转让收入存在困难的）
第三章股权原值的确认
第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：
2、合理税费=必须是税费，且为实际支付的。
3、思考：替转让方缴纳的个税是否可以计入这里的合理税费？这里的用语和前面说的合理税费的用语（按照规定支付的有关税费）不同，是否说明可以计入？个人观点：严格文意来看应该可以，但实务中税局一般都允许！）
2、注意，投资入股时非货币性资产价格需要税局认可或核定才行。一般情况下证明非货币性资产的公允价格即可。）
（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
1、前提：无偿让渡方式+转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
2、股权原值=取得股权发生的合理税费+原持有人的股权原值。此处的股权原值部分”承继“原持有人的股权原值。）
4、小结：除股票溢价外的其他所得没有不征税规定，应当征税。有限公司资本溢价转增股本，无免征规定，所以要征税。
（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
（笔记：按照避免重复征收个人所得税的原则处理除以上情形外的股权原值确认问题）
第十六条股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。
1、股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税，受让方再行转让时怎么确定股权原值？股权原值=取得股权时发生的合理税费+股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入。
2、例如：张三将股权转让给李四，张三的股权转让收入被核定为100万元，李四未来将其转让时的原值就等于100万元+当时从张三处取得股权时发生的合理税费）
第十七条个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。
1、《税收征收管理法》第三十五条规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：
（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的；
（二）依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的；
（三）擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的；
（四）虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的；
（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。
第十八条对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
1、个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，怎么确定其股权原值？加权平均法！
2、怎么理解这里的”加权平均法“？移动加权平均还是一次加权平均？不太明确啊！）
第四章纳税申报
第十九条个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
1、主管税局：被投资企业所在地地税机关。这里要改啊，国地税已经合并了。
第二十条具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：
（笔记：纳税申报期限：次月15日内）
（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；
（笔记：部分支付股权转让款时也要申报）
（二）股权转让协议已签订生效的；
（笔记：协议一旦生效就要申报）
（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；
（笔记：受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益，税法上认为已经实质转让股权，所以要申报。不过这个情况税局难知晓啊）
（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；
1、根据法院判决或政府部门公告已经确权的，也要申报纳税。
（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；
1、本办法第三条第四至第七项行为包括：
1）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
2）股权被司法或行政机关强制过户；
3）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
4）以股权抵偿债务。
2、上述行为一旦完成就应该纳税申报）
（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
1、兜底条款。
2、判断标准：股权已发生转移）
第二十一条纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：
（笔记：纳税申报资料）
（一）股权转让合同（协议）；
（二）股权转让双方身份证明；
（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；
1、思考：本公告未发现明确需要资产评估的内容，那么这里的按规定需要进行资产评估的所谓的规定是哪些？
2、个人理解：就是指第十四条贵的”被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的“情况。）
（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；
（笔记：自我证明，具体要求看第十三条规定）
（五）主管税务机关要求报送的其他材料。
1、被投资企业的协助义务的具体内容。
被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。
（笔记：拉了个被投资企业，要求报送《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明）
第二十三条转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额。
（笔记：《个人所得税法》第十六条规定，各项所得的计算，以人民币为单位。所得为人民币以外的货币的，按照人民币汇率中间价折合成人民币缴纳税款。股权转让所得个税计算也不例外）
第五章征收管理
第二十四条税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。
1、建立电子台账，加强信息比对和审核。
2、动态管理，只要被投资企业在，数据就在。）
第二十六条税务机关应当落实好国税部门、地税部门之间的信息交换与共享制度，不断提升股权登记信息应用能力。
（笔记：国地税合并后不存在税务部门间的信息沟通问题了）
第二十七条税务机关应当加强对股权转让所得个人所得税的日常管理和税务检查，积极推进股权转让各税种协同管理。
（笔记：税税协同管理，更厉害）
第六章附则
第三十条个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。
1、具体见：
2、本公告不适用于上市公司股票交易行为，其有特别规定约束。）
第三十一条各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局可以根据本办法，结合本地实际，制定具体实施办法。