2024年下半年以来，并购重组活动越发频繁，越来越多投资者寻求通过并购重组来实现产业整合或资本退出。
一、持续经营能力
●重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。
●财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策。
●重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高。
●重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高。
●重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保。
●重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排。
●交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理。
二、股权转让和权益变动
1.注入（置出）存续上市公司的标的公司股权
●历次增减资及股权转让是否存在“利益输送”问题。向上市公司转让标的公司股权时，是否存在做高估价的情形；上市公司转让标的公司股权时，是否存在做低估价的情形。
2.上市公司股份转让、权益变动
●增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为。
三、关联交易
●重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决。
●中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见
●上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见。
●是否充分披露关联方和关联人员。是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司（或其控股或控制的公司）推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况。
●是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性。是否对照市场交易价格或独立第三方价格进行充分分析说明，对于关联交易定价与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异，或者不具有可比的市场价格或独立第三方价格的，是否充分说明其原因，是否存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形。
●特殊情况下涉及重组方将其产业链的中间业务注入上市公司，重组后的持续关联交易难以避免的，是否已考虑采取有效措施（督促上市公司）建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
●独立财务顾问是否充分核查关联交易的具体构成及其（积极和消极）变化和影响，是否已充分分析说明关联交易的发生原因、必要性和定价公允性，是否已审慎核实减少和规范关联交易的承诺和措施，是否明确发表专业意见。
四、过渡期间损益安排
五、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目
●评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异。
●评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告。
●标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。
2.评估方法与参数基本原则
●评估方法选择是否得当。
●是否采用两种以上评估方法。
●评估参数选择是否得当。
●不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾。
1）收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性
●对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等。
●折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整。
2）成本法
●重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准。
●成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出。
3）市价法
●参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出。
3.评估机构
●资产评估机构是否具备证券期货从业资格。
●以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格。
●上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素。
●上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见。
4.特别资产类型
1）企业股权价值
●对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分。
2）流动资产
●坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据。
3）开发性房地产
4）土地使用权与投资性房地产
●是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别。
5）知识产权
6）采矿权
●重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例。
5.交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目
●申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见。
●交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素。
●是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数。
●是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序内幕交易。
●上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录。
●是否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前上市公司股价出现异常波动（前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%）的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾。
六、审计机构与评估机构独立性
●公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
●是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
七、实际控制人变化
●收购人与出让人是否在同一国有控股集团内，是否受同一股东控制。
●上市公司及其关联方在过去两年内是否与收购人及其近亲属以及其关联方存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向收购人利益输送行为；收购人是否具备收购实力；收购人的真实身份是否充分披露，是否具备持续的诚信记录，是否存在代他人收购的情形。
九、同业竞争
1.竞争性业务的披露范围
●是否已详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请人）、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）。
●独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见。
2.报告书披露不存在现实同业竞争的
3.报告书披露存在同业竞争的
●独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表明确专业意见。
十、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性
●重组方案是否取得上市公司股东大会的批准。
●上市公司是否同时向证监会提交重大资产重组申请材料;并且在收购协议中注明生效的前提条件包括“重大资产重组方案经证监会核准”。
●是否存在影响方案实施的重大不确定性因素。
2.重组方案对上市公司的影响
●重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力。
●置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性，是否具有完整的经营性资产、独立的产供销体系，法人治理结构是否完整。
●重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益，是否在消除公司债务等风险的同时，还兼顾各方利益（如职工的妥善安置）。
●上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决。
十一、盈利能力与预测
●标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告。
●审计机构是否具备证券期货从业资格。
●是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明。
●是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配。
●标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性。
●标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释。
●标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明。
●巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形。
●标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明。
●短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险。
●假设前提是否合理，是否难以实现。
●预测利润是否包括非经常性损益。
●对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据。
●盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形。
●盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符。
●标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售。
●该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理。
●标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明。
●补偿措施是否合理可行。
●是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）。
●申请材料是否已经详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权人的总数目，在此基础上，是否披露已经同意本次重组的债权人对应的债务金额占债务总金额的比例。
●如确实存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见的，是否明确披露其对应的债权债务数量。
●如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是否在合理期限内（例如，提交并购重组委审核之前）已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见。
十三、资产权属及完整性
1.标的资产是否已取得相应权证
●标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露。
●本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。
●律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行。
2.标的资产权属是否存在争议或限制
●标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果，分析其对上市公司的影响。律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的影响发表明确意见。涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的，比照办理。
3.标的资产的完整性情况是否充分披露
●独立财务顾问和律师是否已审慎核查上述问题，并发表明确的专业意见。