证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2022-128
天邦食品股份有限公司关于公司向以员工为主体的持股平台出售史记生物51%股权的
补充披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于出售史记生物51%股权事项的进展情况
公司于2022年6月18日召开的第八届董事会第三次会议及于2022年6月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》，同意出售史记生物51%股权。交易对手方为史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司（以下简称“三亚史记”），交易总额为10.2亿元，第一笔转让价款3亿元，2022年4月份持股平台支付的3亿元诚意金转为第一笔股权转让款；第二笔转让价款人民币2.2亿元，应于2022年9月30日之前支付；第三笔转让价款5亿元，应于2023年3月31日之前支付。详情请见公司于2022年6月21日披露的《关于出售子公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-056）。
因后续融资需要，三亚史记将其持有的史记生物51%的股权转予其子公司合肥史记生物科技有限公司（以下简称“合肥史记”）。《关于放弃优先认购权暨关
联交易的议案》已经公司第八届董事会第八次（临时）会议及2022年第四次临时股东大会审议通过。转让完成后，合肥史记持有史记生物51%股权。公司和三亚史记、合肥史记签订三方协议，三亚史记应付公司的股权转让款相应转由合肥史记直接向公司支付。截至2022年9月30日，公司已经收到合肥史记支付的第二笔转让款2.2亿元。详情请见公司于2022年10月10日披露的《关于出售子公司51%股权的进展公告》（公告编号：2022-098）。第二笔转让款2.2亿元中，
（一）史记生物的股权结构
截至本公告披露日，史记生物股权结构如下：
三亚史记的股东为以公司及史记生物员工为主体的四个持股平台，分别为北京史记聚祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚祥”）、北京史记聚
瑞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚瑞”）、北京史记聚丰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚丰”）、北京史记聚富企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚富”）（以下合称“持股平台”）。
根据前述，截至本公告披露日，公司本次出售史记生物51%股权尚有5亿元转让款未收到，根据股权转让协议，剩余5亿元的支付期限为2023年3月31日前。目前持股平台、三亚史记和合肥史记仍在通过多种渠道筹集资金，拟采用包括并购贷款在内的多种途径筹集5亿元股权转让款。
（三）是否具备支付能力，是否存在认购方无法支付后续款项的风险
目前以员工为主体的出资人通过持股平台实际出资金额为3.2亿元，剩余股权转让款需要通过对外筹集的方式解决，鉴于史记生物育种业务在行业内的影响力以及史记生物良好的发展前景，史记生物持股平台对外部筹集资金支付股权转让价款拥有较强的信心。
根据对持股平台目前接触的外部投资人的沟通及洽谈情况，目前已与较为有意向的多家资金方进行深入接洽，但由于尚未签署最终协议并汇款，因此仍存在认购方无法按照合同约定按期支付后续款项的风险。
（四）是否损害上市公司利益
公司本次转让史记生物51%股权主要是为了回笼资金应对猪周期低谷期公司面临的巨大资金压力，以及防止资产负债率进一步恶化，进而引发银行等借款机构减少授信的风险，同时也是为了聚焦生猪养殖及食品加工业务主业的发展。因此本次以经评估的公允价值出售史记生物51%股权有利于维持上市公司的正常生产经营，有利于维护上市公司及上市公司股东的利益。
鉴于本次股权转让尚有5亿元款项未收回，虽然股权转让协议对违约责任及延期支付款项约定了罚则，但如出现购买方无法按照合同约定按期支付后续款项的情况，则上市公司利益存在受到损害的风险。届时上市公司将通过包括法律手段在内的各种途径进行追偿，确保上市公司利益不受到损害。
四、五、六、八、九次会议的会议资料等文件，审议该事项的董事（含独立董事）、
四、关于持股平台出资人的股权代持情况
因公司当时设定员工参与持股平台的认购金额下限为50万元，部分拟参与员工达不到该出资额，存在通过傅衍、张德刚等人进行代持的情况，具体代持明细详见附件二。除附件二所列代持情况外，本次交易背后不存在其他代持情况。本次交易不存在抽屉协议等一揽子安排。
（一）关于持股平台最终穿透的认购方的认购能力
单位：万元
“本人及本人代持的持股平台的出资不存在直接或间接来自于天邦食品（员工的正常工资薪金除外）、天邦食品控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在天邦食品及其控股股东、实际控制人及其关联方为本人提供借款或担保的情形。
本人及被代持人对持股平台的出资均为真实出资，除本人存在代其他员工持有出资份额外，本人及被代持人均不存在其他抽屉协议等一揽子安排，也不存在为天邦食品实际控制人及其关联方代持出资的情形。
本人及被代持人出资持股平台间接持有史记生物股权系看好史记生物未来发展前景，本人及被代持人通过出资持股平台间接持有史记生物股权均出于自身意愿，系本人及被代持人的真实意思表达，不存在受他人指使或强迫的情况，也不存在受天邦食品、史记生物或其他任何方强制安排的情形。
本人及被代持人认可持股平台通过三亚史记自天邦食品受让史记生物股权的对价，史记生物的评估价值公允，本人及被代持人对出资价格无异议。本人及被代持人对出资承担完全责任，自负盈亏，不存在任何方对本人及被代持人出资提供保本保收益等附带承诺的情形。
“本人出资持股平台的资金不存在直接或间接来自于天邦食品（员工的正常工资薪金除外）、天邦食品控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在天邦食品及其控股股东、实际控制人及其关联方为本人提供借款或担保的情形。
本人对持股平台的出资为本人真实出资，不存在以委托、信托等任何形式代他人持有的情况，不存在代持协议、抽屉协议等一揽子安排，也不存在为天邦食品实际控制人及其关联方代持出资的情形。
本人出资持股平台间接持有史记生物股权系看好史记生物未来发展前景，本人通过出资持股平台间接持有史记生物股权出于本人自身意愿，系本人真实意思表达，不存在受他人指使或强迫的情况，也不存在受天邦食品、史记生物或其他任何方强制安排的情形。
本人认可持股平台通过三亚史记自天邦食品受让史记生物股权的对价，史记生物的评估价值公允，本人对出资价格无异议。本人对出资承担完全责任，自负盈亏，不存在任何方对本人出资提供保本保收益等附带承诺的情形。
本人已按时、足额缴纳出资，本次出资持股平台并间接持有史记生物股权的行为合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人不存在与天邦食品、史记生
七、公司控股股东、实际控制人及其关联方为收购方提供借款或担保的情形及其出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方为本次收购收购方提供借款或担保的情形
公司控股股东、实际控制人及其直系亲属为收购方提供借款和担保的情况如下：
1、史记聚祥的出资人陈能兴存在向公司实际控制人张邦辉之女借款的情形，陈能兴出资总额8,000万元，出资过程中向张邦辉之女借款2,000万元。截至本公告披露日，上述借款已清偿完毕。
2、根据合肥史记与安徽农发基金的《增资协议》及其《补充协议》，公司控股股东、实际控制人张邦辉存在为安徽农发基金增资款所附加的回购义务提供连带责任担保的情况，增资协议具体条款的约定如下：
“2.3在上述任一回购条件成就后，甲方（安徽农发基金）有权向丙方（史记生物实际控制人李双斌、孙建波）发出要求回购的书面通知。丙方应在收到“股权回购”的书面通知当日起120日内付清回购价款，同时丙方协助甲方及乙方一（合肥史记）完成与之有关的工商变更登记手续。股权回购产生的各项费用由丙
方承担。如果丙方未在约定的期限内支付完毕全部股权回购款，则每逾期一天，丙方还应另外按每日万分之二的标准向甲方支付逾期未支付款项的违约金（计算至上述款项被实际收回日，含当日）。
2.4乙方（合肥史记、史记生物）、丁方（张邦辉）对本协议2.3条款关于丙方应承担的回购责任（包括支付股权回购款、违约金、各项费用）承担共同连带保证责任，乙方、丁方应按照上述条款之约定，在收到“连带保证责任通知函”的书面通知当日起120日内付清全部回购价款。保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。
2.5如果丙方未在本协议第2.3条约定的期限内支付完毕全部股权回购款，甲方还可以选择向第三方转让股权，甲方向第三方转让股权最终成交价低于2.2条款约定的回购价款的，丙方应当向甲方补偿差额。乙方、丁方对于丙方应向甲方支付的差额补偿义务承担连带清偿责任，保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。”
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在为本次收购其他方提供借款或担保的情形。
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
针对公司控股股东、实际控制人张邦辉及其关联方存在向出资方提供借款或担保的情形，公司控股股东、实际控制人张邦辉出具承诺如下：
“为缓解天邦食品的资金压力，防止天邦食品资产负债率进一步攀升进而引起流动性风险，促进天邦食品转让史记生物51%股权事宜的顺利实施，本人的直系亲属存在向持股平台出资人陈能兴提供借款的情况，截至本承诺函出具日，该等借款已归还。此外，本人存在对安徽农发基金通过持股平台向史记生物增资提供连带责任担保的情形。
就上述事项，本人郑重承诺如下：
出现不能还款情况时，本人及本人直系亲属将通过包括法律手段在内的多种途径向借款方进行追偿，不通过受让借款方所持史记生物股权的方式进行抵偿。本人承诺，在作为天邦食品实际控制人期间，本人向安徽农发基金增资款提供的连带责任担保或未来发生的其他为持股平台融资提供的担保等情况出现本人承担担保责任情况时，本人将通过包括法律手段在内的多种途径向回购方（史记生物的实际控制人）进行追偿，不通过受让回购方或安徽农发基金或其他被担保方所持史记生物股权的方式进行抵偿。
本人承诺，在作为天邦食品实际控制人期间，除因持有天邦食品股份而间接持有史记生物股权外，本人及本人直系亲属不谋求直接、间接或通过任何方式实际持有史记生物股权或控制史记生物的情况，如存在直接、间接或其他方式实际持有史记生物股权或控制史记生物的情况，本人及本人直系亲属自愿将该等股权或控制权无偿赠予或授予上市公司。”
八、收购方不存在替公司实际控制人代持，不存在因规避同业竞争或其他事项而作出上述安排的情况
公司实际控制人已出具承诺“本人承诺，在作为天邦食品实际控制人期间，除因持有天邦食品股份而间接持有史记生物股权外，本人及本人直系亲属不谋求直接、间接或通过任何方式实际持有史记生物股权或控制史记生物的情况，如存在直接、间接或其他方式实际持有史记生物股权或控制史记生物的情况，本人及
本人直系亲属自愿将该等股权或控制权无偿赠予或授予上市公司。”
九、公司于2022年6月30日作为丧失对史记生物控制权的时点符合企业会计准则的规定公司2022年上半年将全资子公司史记生物51%股权作价10.2亿元对外出售，形成股权投资收益14.2亿元。如剔除处置史记生物产生的投资收益，则公司2022年上半年归母净利润亏损8.37亿元。公司2022年半年度利润表主要财务数据如下：
单位：亿元
公司2022年上半年扭亏为盈主要因出售史记生物股权产生的投资收益导致。公司将2022年6月30日作为丧失对史记生物控制权的时点符合企业会计准则规定，具体分析如下：
《企业会计准则第20号—企业合并》第十条规定：购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》二、购买日的确定：指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（二）满足《企业会计准则第20号—企业合并》及应用指南关于控制权转移的条件
1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过
经天邦食品第八届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》，公司与三亚史记、持股平台签署股权转让协议。史记生物51%股权转让事宜已获股东大会等审议通过。
2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
天邦食品处置史记生物51%股权事宜不涉及行业监管、国资、外汇等方面的行政审批，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产处置事项，无需经过国家有关主管部门审批。
3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
截至2022年6月30日公司已将公章等全部证照财产移交至三亚史记。史记生物已办理股东变更的工商登记备案，股东名册已增加三亚史记且出资比例51%，三亚史记可以对史记生物行使股东权利。
4、购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项
公司处置史记生物51%股权对应的股权转让价款总计10.20亿元，根据《股权转让协议》约定的款项支付进度：第一笔转让价款3亿元，2022年4月份持股平台支付的3亿元诚意金转为第一笔股权转让款；第二笔转让价款人民币2.2亿元，应于2022年9月30日之前支付；第三笔转让价款人民币5亿元，应于
5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
截至2022年6月30日，史记生物已完成工商变更，对其股东名册进行了变更登记。根据《公司法》第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。与史记生物51%股权对应的表决权、收益权等股东权利
已经转移给受让方享有，原股东不再对此承担风险和享有收益。根据股权转让协议约定，史记生物董事会由5名成员组成，三亚史记委派4名、天邦食品委派1名，董事长由三亚史记推荐的董事担任，总经理、副总经理、财务总监均由董事会聘任。根据史记生物章程规定，董事会会议决议必须经全体董事过半数同意通过；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。截至2022年6月30日，史记生物已完成工商变更，对其股东名册进行了变更登记，天邦食品已经无法控制史记生物的财务和经营政策。
根据史记生物2022年7月-10月经营数据，其对天邦食品以外第三方客户的销售比例从30%左右上升至65%左右。说明史记生物作为国内具有较大影响力的种猪育种公司，具备良好的销售渠道，股权转让后显著提升对无关联第三方的销售比例，自主、独立开展经营销售渠道未受天邦食品的控制。购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。综上，天邦食品于2022年6月30日作为丧失对史记生物控制权的时点符合企业会计准则规定。本次交易真实，不涉及业绩操纵。