日期：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日广东ＡＢＣ公司期权激励计划
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，广东ＡＢＣ公司（“本公司”或“公司”）根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司特制定如下期权激励计划（“本计划”），经公司董事和全体股东审议批准后方可实施。
１．激励股权
１．１．现有公司股权结构。本公司为一家依据中华人民共和国（“中国”）法律在注册成立的有限公司，注册资本为５，０００，０００．００人民币，现有股东（“现有股东”）２位，具体信息如下：
现有股东姓名或名称
认缴注册资本人民币
占股比例（％）
１
张三
３，５００，０００．００
７０．００％
２
李四
１，５００，０００．００
３０．００％
总计
５，０００，０００．００
１００．００％
１．３．激励股权的预留。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股权中预留。现有股东分别让出的份额如下：
出让注册资本人民币
５００，０００．００
１０．００％
２５０，０００．００
５．００％
７５０，０００．００
１５．００％
１．４．虚拟股份。为便于操作激励股权的授予，本公司决定将激励股权分解为壹亿（１００，０００，０００）个虚拟单位。根据本计划可发行的激励股权最大总数为壹亿（１００，０００，０００）个虚拟单位。
１．５．可执行的激励股权。若任何授予的期权到期失效、丧失行使权力、被取消或由于其他原因在完全或部分行使前终止，则该期权未行使部分所对应的激励股权不计算在本计划第１．４条规定的最大总数内，可以继续用作本计划下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本计划实际或将实际持有的激励股权不得再用作本计划的激励股权，并不得再用于本计划下未来的期权授予，但如果合格人员已持有激励股权被公司或现有股东回购，则该激励股权可以用于本计划下未来的期权授予。
２．激励股权的持有和管理
２．１．管理人。本计划由本公司董事会或其指定的人员或机构（“管理人”）根据中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律（“适用法律”）管理和解释。除非本公司董事会另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东（如涉及）有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。
２．２．管理人权限。受适用法律以及本计划条款的约束，除非本公司董事会另有规定，管理人拥有下列自行斟酌权：
（１）确定／变更本计划下的代持股东（如涉及）人选；
（２）确定本计划下被授予期权的人员（即合格人员）名单；
（３）确定本计划授予的每项期权所代表的激励股权数量；
（４）根据期权授予协议（定义见下文第３．３条）确定合格人员认购激励股权的价格；
（６）确定本计划下授予的任何期权的条件和条款；
（９）解释本计划和本计划下授予的期权的条款；和
（１０）采取管理人认为合适的，不违反本计划条款的其他行动。
２．４．合格人员范围。管理人按照本计划确定被授予期权的合格人员名单，包括根据本计划直接购买公司股权的第一批合格人员和将来确定的被授予取得激励股权的合格人员，合格人员可以是（但不限于）本公司或本公司关联公司的董事、高级管理人员、员工和其他人员。本公司董事会或管理人可以不时调整合格人员名单。
２．６．合格人员放弃权。被授予期权的合格人员可以放弃行使购买激励股权的权利，但应及时书面通知管理人或公司。
３．期权的授予和行使
３．１．合格人员期权。根据本公司董事会确定的原则，激励股权将全部由管理人按照本计划确定的合格人员依据董事会或管理人确定的持有方式认购。
３．２．第一批合格人员期权。本计划附件一所列的合格人员“第一批合格人员”）有权依据本计划认购第一批激励股权，本公司董事会或管理人有权对第一批合格人员及其认购第一批激励股权的比例进行最终确认和调整；经确定的第一批合格人员应按照本计划确定的价格缴纳购股款。
３．３．期权授予协议等文件签署。所有合格人员（包括第一批合格人员和未来合格人员）将与公司签订《期权授予协议》（“期权授予协议”），按照该期权授予协议公司将期权授予合格人员（或管理人书面同意的合格人员指定的任何人）。所有合格人员根据期权授予协议应获得的激励股权应通过本计划指定的持有方式（见本计划第２．５条）来实现，公司将促使合格人员和代持股东（如涉及）根据期权授予协议的条款签署管理人确认格式的期权授予协议。
３．４．期权授予协议内容。每一份期权授予协议应列明：
（２）期权授予的日期；
（３）授予的可购买的激励股权数量；
（４）认购激励股权的价格或其计算方式；
（５）期权开始行使的日期；
（６）期权的行权期限；
（８）期权的终止；
（９）期权的限制条件；及
（１０）管理人认为需加入的其他条款。
３．５．期权的修改。为了符合适用法律的要求，管理人可以随时修改和／或补充按照本计划授予合格人员的任何期权的条款或条件。在行使本３．５规定的权利时，管理人可以：
（２）通过与期权和／或激励股权有关的其他补充规则或程序。
３．８．行使期权期限。期权的行权期限为期权授予协议指明的期限，但该期限自授予期权之日起不得超过十（１０）年（“行权期限”）。
３．９．行使期权依据。本计划下授予的任何期权按照本计划的条款和期权授予协议载明的条款行使。
（１）激励对象与公司的聘用关系或服务关系因任何原因终止；
（２）激励对象严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程；
（３）激励对象从事任何违法行为，且受到刑事处罚；
（４）激励对象有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益（但事先向公司披露并经公司董事会批准的除外）；
（５）激励对象实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务（但因激励对象死亡或丧失劳动能力的除外）；
（６）激励对象违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害；或
（７）激励对象有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为；或
（８）期权授予协议中规定的其他情形。
４．激励股权的限制和回购
４．２．合格人员持有激励股权的限制。
４．２．１．未经遵守本条规定或获得公司的事先书面同意，持有公司激励股权的合格人员不得转让、出售、赠予、抵押、质押或以其他方式处理任何通过行使期权取得的激励股权；在持有公司激励股权的合格人员愿意接受任何善意第三人购买其持有的任何部分或全部上述激励股权的要约的情况下，该合格人员应向公司提供如下书面通知（“转让通知”）：
（ｉ）该合格人员愿意转让；
（ｉｉ）拟转让的受让人名称；
（ｉｉｉ）拟转让的激励股权的数量；和
（ｉｖ）拟转让的激励股权的价格和条款。
４．２．３．公司指定的代持股东或其他指定方应在送达优先购买权行使通告后十五（１５）日内依照转让通知规定的条款完成对约定的激励股权的购买。
（ｉ）转让应在选择期间届满六十（６０）日内进行；且
（ｉｉ）受让人书面同意持有激励股权应符合期权授予协议的规定。
４．２．５．该六十（６０）日期满后，拟转让的激励股权不得转让，除非按照本条的要求准备并提交一份新的转让通知。
４．２．６．上述优先购买权规定应于公司上市日对全部激励股权终止。
４．３．公司分红。合格人员有权基于其直接持有的激励股权参与公司分红；代持股东有权基于其代持的激励股权参与公司分红，代持股东应将所得分红用于公司的员工激励计划。
４．４．期权授予协议和股权转让协议。新增的合格人员应通过签署期权授予协议和相应的股权转让协议（如需）并依据本计划指定的持有方式（见本计划第２．５条）获得并持有激励股权，且应按照期权授予协议确定的价格支付认购款项。新增的合格人员同样受本计划的约束。
４．５．激励股权的回购。合格人员同意，如发生本计划第３．１１条规定的情形，公司或管理人有权指定代持股东或其他方回购已经授出的并由合格人员直接或间接持有的全部或部分激励股权。回购价格由管理人依据期权授予协议中约定的的回购价格确定。
４．６．其他限制。管理人可以随时对激励股权认购及持有的条件做出限制，但准备做的限制不能实质影响合格人员在该限制做出以前已得到的或合理预期得到的经济利益。
５．公司交易
５．１．公司交易指公司为一方当事人的任何下列交易之一：
（１）公司与其他任何实体的合并中公司不是继存方的交易；
（２）出售、转让和以其它方式处分公司全部或实质性的全部资产；
（３）公司的股东（会）或董事（会）依权限对任何完全清算和解散公司的计划和议案的批准；
（４）公司与其他任何实体的合并中公司是继存方，但公司百分之五十以上的股权转让给与在合并发生前该股权持有人不同的一人或数人；或
５．３．除非期权授予协议另有规定，否则，在公司交易的情况下，每个根据本计划流通在外但尚未或未能行使的期权应在该公司交易约定的生效日自动失效。
６．税费
６．１．除本计划另有规定，因激励股权取得和转让按照适用法律应由合格人员承担的任何税费由该合格人员承担；如适用法律规定，本公司将代为扣缴。
６．２．设立并实施本计划所发生的费用由本公司承担。
７．生效和期限
本计划在董事会通过后生效。除非提前终止，否则，其有效期为十（１０）年。本计划生效后，即可授予期权。一但合格人员签收本计划，本计划将对该合格人员生效，并具有中国法律所允许的最大范围内的法律约束力。
８．解释、修改和终止
８．１．本计划的解释权属于公司董事会。
８．２．公司董事会可以随时修改、中止或终止本计划，但：
（１）准备进行的修改、中止或终止不能实质影响合格人员在该修改、中止或终止进行以前已得到的或预期得到的经济利益；
（２）任何修改、中止或终止只有在下列条件下才有效：
（ｉ）书面做出的；
（ｉｉ）经董事会通过的。
（３）对于已经签收本计划的合格人员，任何修改、中止或终止需要得到该合格人员的重新签收本协议方对该合格人员生效。
９．其他规定
９．１．本计划下或与本计划有关的任何通知应以书面方式进行。
９．２．合格人员参与本计划不影响其应享有的公司其他福利计划。
９．４．若因公司发生重组，导致需要变更计划授予主体的，则公司董事会有权决定终止本计划，取消激励对象获得的期权或激励股权，并按照本计划确定的原则和目的由重组后的其他主体进行激励计划的制定及激励股权的发放。
（以下无正文）
广东ＡＢＣ公司期权激励计划签署页
广东ＡＢＣ公司
签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
姓名：
职务：
公司股东签字（盖章）：
签字（盖章）
本人，＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，为广东ＡＢＣ公司公司的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，同意作为上述《广东ＡＢＣ公司期权激励计划》中的合格人员，接受上述计划的全部规定。