吴倩男：我爱我家想快速上市，但又不能借壳，于是又一场资本运作开始了
文｜王芳洁
老司机带路
至此，谢勇成为了昆百大A的实际控制人，持股比例27.88%。何道峰退居二股东，两人控制的股权比例差距不大。2016年3月，何道峰继续通过深交所大宗交易系统减持股票，这才拉开了两人持股比例的差距。不过截至目前，何道峰控制的两家公司仍持有昆百大A19.55%股权。
何道峰是云南著名富豪，2016年胡润中国富豪榜中，何道峰以27亿身家排名1541位，在全国范围而言他当然不算巨贾，但整个云南省只有13人入榜。
那么谢勇又是谁呢？根据上市公司简报，谢勇的履历基本都在金融行业，先后任职于中国经济开发信托投资公司、上海精诚投资有限公司副总经理，从事国债期货业务、证券投资和PE项目投资，拥有约20的证券、期货投资经历。同时，太和先机注册于2014年9月，从注册信息上来看是一家PE投资公司。
换句话说，自2015年底开始，昆百大A被PE公司控制了，我们很难为一家PE公司赋予经营实业公司的使命，它们既无经验，也无兴趣。谢勇进入昆百大A，显然是冲着资本运作而来，有一点可为佐证，在他掌控上市公司后，原经营班子几乎全部离职。实际上，在何道峰掌权的末期，昆百大A也曾想过将壳借给周大生珠宝，后因谈判破裂告吹。做了14年百货公司董事长的何道峰，此次引入谢勇，极可能是想找个老司机带路。
敏感词——借壳
换句话说，自2016年6月，我爱我家和昆百大A的关系已经锁定了。3个月后，昆百大A因重大资产重组停牌。一系列套路就此展开，主要围绕的要点，就是如何规避借壳上市。自2016年5月左右，证监会开始严格审核借壳上市，现在据说很多壳资源炒家都很痛苦，果真炒股炒成了大股东，还不能换。
深市主板IPO的最基本条件，是连续三年盈利，很可惜，我爱我家做不到，从披露的财报来看，这家公司2014年亏损了6000多万。另外，我爱我家过去三年受行政处罚98次，一旦有被认定为情节严重的，根本无法通过审核。那么，这单生意就不能按借壳来走了，就只能走重组并购。所以，谢勇必须继续扮演昆百大A的实际控制人角色。
根据2月27日公布的两个公告，我爱我家的全部股权计划分为两批注入上市公司，其中6%部分股权按63亿元估值以3.78亿元现金购买，另外94%股权按照66.58亿元估值收购，总对价61.82亿元，分为股份支付和现金支付两种方式，其中股份对价支付约43.79亿元，另外部分我爱我家股东获得了约18亿元的现金，例如伟业策略直接拿走7.576亿元现金。
虽然定增后，原我爱我家股东共持有上市公司约30%股份，但由于过去几年这家公司股份变动频繁，最终的股权极度分散，创始人刘田和林洁（包括他们的一致行动人）各持有上市公司股份约5%，看起来和谢勇的持股比例相差巨大。
不过我爱我家真的会易主而生吗？相信经营公司十几二十年的林洁和刘田心中有自己的答案。
套路之后的路
从预案中，不难看出我爱我家借道（不是借壳）上市的诚意，创始股东答允了一系列高标准严要求的业绩承诺。
至少从过往业绩来看，我爱我家实现平均每年6亿元的净利润不容易，即便在最疯狂的2016年，它前三季度的净利润不过2.6亿元。鉴于我爱我家深耕的一二线城市目前都处于房地产调控期，一旦二手房交易量萎缩，会对公司业绩产生直接影响。
需要注意的是，上述业绩达到与否，涉及补偿或奖励。但在补偿方面，我爱我家的创始股东们承担了主要义务人角色，且补偿优先以股份对价支付。而太和先机只在上述补偿不足时，才会以现金补偿。而当需要进行业绩奖励时，太和先机为唯一奖励对象。
不过对于我爱我家的创始团队来说，能够早于链家上市，成为中介第一股本身就是个大机会，借助上市公司平台，公司能获得的发展空间可以很大。不过对于这家起步很早，没有把握住占领市场份额机会的公司来说，最现实的问题是，能不能把握这次弯道超车的机会。据了解，证监会目前对于重组并购的审核也非常严，一家上市公司已三易重组计划，但仍被监管层婉拒在重组的大门外。