招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
2020年11月
目录
第一节释义......3
第三节财务顾问承诺......6
第四节财务顾问核查意见......7
一、对收购人及其一致行动人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
....7
二、对收购人及其一致行动人本次收购目的核查
......7
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况......9
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
......12
五、对收购人及其一致行动人管理关系结构、股权控制结构的核查
......14
七、对本次交易已履行及尚需履行的主要程序的核查
八、收购人及其一致行动人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......15
九、对收购人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查
......15
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
......16
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
......18
十二、收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
十三、控股股东、实际控制人及其关联方不损害上市公司利益的情况
......19
十五、对收购人及其一致行动人符合免于发出要约收购理由的核查
......20
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形......21
十七、结论性意见
......22
附表：......24
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（一）招商证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）招商证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（四）招商证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）招商证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
第四节财务顾问核查意见
（一）落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资证券化和资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。按照2020年3月国家发改委发布《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，以建设中国特色免税体系为目标，加强顶层设计，破除行业发展障碍，提高行业发展质量和水平。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
（二）优化产业结构，促进转型升级，进一步强化企业核心竞争力本次交易完成后，格力地产将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成具有特色的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；在房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营环路和市场口碑。同时藉由合作伙伴在旅游、酒店、地产等多项共同业务领域的强强联合、协同共进，强化产业核心竞争力，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。
（三）发挥战略协同，推进业务合作，进一步形成产业链优势
（四）做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东
利益最大化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
本次收购的收购人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，其基本情况如下：
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
城建集团的业务范围涵盖智慧城市投资建设与运营、土地一级开发及房地产开发、城市轨道交通投资建设与运营、市政基础设施投资建设、城市资源综合投资经营等。
城建集团2017年、2018年、2019年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人合法拥有本次用于购买格力地产所发行股份的免税集团100%股权，收购人及其一致行动人为其所持免税集团股权的最终和真实所有人，对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权。
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查
一致行动人城建集团已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
经核查，本财务顾问认为，珠海国资委、城建集团具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
但业绩承诺期内，如国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的变化可能导致标的公司经营情况
（五）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及其一致行动人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人及其一致行动人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。截至本财务顾问报告签署之日，最近五年内，收购人及其一致行动人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（一）对收购人管理关系结构的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人已经披露其管理关系结构。
（二）对一致行动人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人珠海市国资委持有华发集团100%股权，为华发集团控股股东。同时，华发集团持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。珠海市国资委为城建集团的实际控制人。城建集团的股权结构如下图所示：
截至本财务顾问报告签署之日，收购人珠海市国资委持有华发集团100%股权，为华发集团控股股东。同时，华发集团持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。根据《收购办法》第八十三条的有关规定，珠海市国资委与城建集团构成一致行动关系。
此外，截至本财务顾问报告签署之日，珠海市国资委持有海投公司100%股权。海投公司通过珠海鑫圆投资有限公司间接持有玖思投资100%股权。因此，上市公司的控股股东海投公司及玖思投资由于上述股权控制关系亦与珠海市国资委构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，城建集团与其实际控制人珠海市国资委均不存在其他未予披露的控制关系。珠海市国资委与城建集团、海投公司、玖思投资之间的一致行动关系符合《收购办法》第八十三条的有关规定。
本次交易中，珠海市国资委、城建集团以其合计持有的免税集团100%股权认购上市公司发行的新股并取得现金对价，不存在向上市公司支付现金的情况。
1、本次交易已经获得珠海市国资委的原则性同意；
2、本次交易已经城建集团内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委备案；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得珠海市国资委的正式批准；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易经中国证监会核准；
八、收购人及其一致行动人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
经核查，本次收购完成后，收购人其一致行动人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及其一致行动人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与格力地产在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响格力地产独立经营能
力。
为保持格力地产的独立性，珠海市国资委已做出如下承诺：
“本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发业务。上市公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易的标的公司为免税集团，免税集团主营业务为免税品经营业务。本次交易完成后，免税集团将成为上市公司全资子公司，上市公司与珠海市国资委、海投公司及海投公司控制的其他企业不存在同业竞争。
“本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（三）收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况
上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，珠海市国资委就规范与格力地产的关联交易作出如下承诺：
“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除收购报告书所披露的协议外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除收购报告书所披露的协议外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署之日，格力地产控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。
经核查，根据珠海市国资委及海投公司出具的说明，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在以资产和权益为珠海市国资委、海投公司及各自控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被珠海市国资委、海投公司及各自控制的其他企业违规占用的情形，珠海市国资委、海投公司及各自关联方不存在损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的情形。
（一）珠海市国资委及城建集团买卖上市公司股份的情况
根据珠海市国资委及城建集团出具的《关于买卖格力地产股份有限公司股票的自查报告》及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，珠海市国资委及城建集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据城建集团董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖格力地产股份有限公司股票的自查报告》及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，城建集团董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖格力地产股票的情况。
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
本次交易完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计3,502,081,393股，占格力地产总股本的74.26%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
经核查，本次收购中，招商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人聘请了招商证券担任财务顾问、广东赛德律师事务所担任法律顾问、广东财兴资产评估有限公司担任评估机构、致同会计师事务所担任资产清核中介机构。上述中介机构均为收购人本次交易中依法需聘请的中介机构，收购人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合格合法。除上述聘请行为外，本次交易中，收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人及其一致行动人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。