1．1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名
未亲自出席董事职务
未亲自出席会议原因
被委托人姓名
刘同良
董事
工作原因
李荧
1．3公司年度财务报告已经五洲松德联合会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
§2公司基本情况简介
2．1基本情况简介
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
武钢
董事长
6
3
0
否
副董事长
2
1
高忠
吕厚军
郭健
王友三
独立董事
施鹏飞
宋常
2．2联系人和联系方式
股票简称
股票代码
002202
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号
注册地址的邮政编码
830026
办公地址
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｏｌｄｗｉｎｄ．ｃｎ
电子信箱
ｇｏｌｄｗｉｎｄ＠ｇｏｌｄｗｉｎｄ．ｃｎ
§3会计数据和业务数据摘要
3．1主要会计数据单位：元
董事会秘书
证券事务代表
姓名
蔡晓梅
冀田
联系地址
0991－3767495
传真
0991－3761781
0991－3767411
3．2主要财务指标单位：元
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
非经常性损益项目
√适用□不适用单位：元
2009年
2008年
本年比上年增减（％）
2007年
调整前
调整后
营业总收入
10，738，355，201．25
6，457，809，712．56
66．28％
3，103，025，953．70
利润总额
1，990，557，270．04
1，162，667，149．75
1，146，093，264．16
73．68％
626，632，755．98
归属于上市公司股东的净利润
1，745，579，515．28
914，528，642．12
906，407，438．39
92．58％
629，599，113．07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1，704，017，687．87
904，142，520．70
896，021，316．97
90．18％
606，674，169．93
经营活动产生的现金流量净额
1，327，190，961．21
863，515，967．80
877，733，226．27
51．21％
546，852，213．75
2009年末
2008年末
本年末比上年末增减（％）
2007年末
总资产
14，882，945，753．53
11，065，212，341．83
11，210，836，327．89
32．75％
5，467，571，459．71
归属于上市公司股东的所有者权益
5，201，056，817．57
3，730，301，874．60
3，722，483，249．03
39．72％
2，883，250，883．59
股本
1，400，000，000．00
1，000，000，000．00
40．00％
500，000，000．00
3．3境内外会计准则差异
□适用√不适用
§4股本变动及股东情况
4．1股份变动情况表新疆金风科技股份有限公司单位：股
基本每股收益（元／股）
1．25
0．91
0．65
92．31％
0．70
0．45
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
1．22
0．90
0．64
90．63％
0．61
0．43
加权平均净资产收益率（％）
39．56％
27．72％
27．01％
12．55％
74．98％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
38．61％
27．41％
26．70％
11．91％
72．25％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．95
0．86
0．88
7．95％
1．09
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
3．72
3．73
0．00％
5．77
限售股份变动情况表单位：股
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
－9，208，757．24
51，973，131．13
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
1，346，919．56
4，384，380．69
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－2，291，921．92
所得税影响额
－4，111，250．78
少数股东权益影响额
－530，674．03
合计
41，561，827．41
－
4．2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
风力发电机组收入＿
1，023，705．02
761，679．28
25．60％
69．61％
65．54％
1．84％
主营业务分产品情况
750ＫＷ
174，993．99
117，567．29
32．82％
－46．99％
－50．66％
5．01％
1．5ＭＷ
848，711．03
644，112．99
24．11％
210．35％
190．36％
5．23％
4．3控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
不适用
4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5董事、监事和高级管理人员
5．1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
地区
西北
182，231．05
186．52％
东北
433，125．94
237．07％
华北
220，909．27
－31．55％
华南
24，927．77
－55．02％
华东
110，832．27
428．76％
华中
5，448．72
－39．67％
东南
14，201．03
西南
17，636．45
国外
14，392．53
333．20％
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
5．2董事出席董事会会议情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
一、有限售条件股份
560，715，298
56．07％
224，286，119
364，000
224，650，119
785，365，417
56．10％
1、国家持股
2、国有法人持股
361，620，000
36．16％
144，648，000
506，268，000
3、其他内资持股
135，000，000
13．50％
54，000，000
189，000，000
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
64，095，298
6．41％
25，638，119
26，002，119
90，097，417
6．44％
二、无限售条件股份
439，284，702
43．93％
175，713，881
－364，000
175，349，881
614，634，583
43．90％
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
1，000，000，000
100．00％
400，000，000
1，400，000，000
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
募集资金总额
174，466．38
本年度投入募集资金总额
21，250．49
变更用途的募集资金总额
0．00
已累计投入募集资金总额
136，785．31
变更用途的募集资金总额比例
0.00%
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
北京兆瓦级风电机组高技术产业化
15，000．00
2008年05月31日
74，760．72
是
新疆兆瓦级风电机组产能扩建
46，100．00
1，838．50
2008年10月31日
19，313．23
内蒙古兆瓦级永磁直驱风电机组产业化
12，700．00
6，882．39
2008年12月31日
13，305．13
南京兆瓦级风电机组产业化
11，506．38
7，102．01
1，411．21
2，513．22
－4，588．79
35．39％
2011年07月31日
1．5ＭＷ系列化风力发电机组研制
12，800．00
2008年09月30日
2．5ＭＷ直驱永磁风力发电机组研究开发
16，000．00
10，970．88
6，130．49
9，378．37
－1，592．51
85．48％
2010年10月31日
3ＭＷ混合传动永磁风力发电机组研制
23，200．00
16，791．49
3，983．12
6，997．61
－9，793．88
41．67％
2011年06月30日
5ＭＷ风力发电机组研制
5，000．00
2，470．00
197．87
－2，272．13
8．01％
检测实验室
4，000．00
806．91
2，938．24
－1，061．76
73．46％
2009年12月31日
增资富汇风能实施乌拉特风电场
8，160．00
2008年08月31日
塔城玛依塔斯49．5ＭＷ试验示范风电场
10，000．00
2009年03月31日
2，000．00
金风达茂国产示范风电场
2009年10月31日
132．88
156，094．38
－19，309．07
109，511．96
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
（2）3．0ＭＷ混合传动永磁风力发电机组研制：2009年已经完成第1台样机的安装，2010年1月中旬实现并网发电，进入试运行阶段。机组研制进度符合计划，付款进度有一定滞后。
（3）5．0ＭＷ风力发电机组研制：2009年本项目主要进行前期调研及可行性研究，基本完成机组的概念设计及初步的载荷计算分析工作。计划2010年建设5ＭＷ机组性能测试实验台，完成5ＭＷ风力发电机组总体设计及关键零部件包括发电机、传动系的详细设计，完成其他零部件的初步设计；2011年完成所有零部件的详细设计，并开始样机试制。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2009年4月14日，公司2008年度股东大会批准公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为17，000．00万元，期限为6个月（2009年4月14日至10月13日），已到期归还。
2009年9月25日，公司2009年第二次临时股东大会批准公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为10，000．00万元，期限为6个月（2009年10月13日至2010年4月12日）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向
截至2009年12月31日止，公司募集资金中尚有100，000，000．00元用于暂时补充流动资金。其他尚未使用的募集资金均在募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
§6董事会报告
6．1管理层讨论与分析
2009年金融危机对世界经济的影响仍在延续，而中国风电行业在国家政策的支持与引导下依然呈现较好的增长势头，截止2009年底，我国风电装机已突破2000万千瓦，金风科技作为国内风电行业的领先企业，已成功由单一的风电机组制造销售业务转向风电机组制造销售，进入零部件开发与生产制造；风电服务；风电场开发销售；风电技术开发转让多种盈利模式相结合，成为风电整体解决方案提供商。2009年公司经营业绩突出，在产品生产销售、新产品研发、国际化战略的实施等方面均取得重大进展，保持了收入和利润的稳步增长。
本年度公司完成营业收入1，073，835．52万元较上年增加428，054．55万元，同比增长66．28％；实现营业利润194，692．02万元，较上年增加82，087．77万元，同比增长72．90％；实现净利润179，060．24万元，较上年增加76，540．67万元，同比增长74．66％；实现归属母公司净利润174，557．95万元，较上年增加83，917．21万元，同比增长92．58％。
2009年公司酒泉基地、德国Ｎｅｕｎｋｉｒｃｈｅｎ基地正式投产，西安基地实现试生产，预计2010年一季度正式投产，届时，公司1．5兆瓦机组产能将超过3000台。公司已拥有六个制造基地，即：北京亦庄、新疆乌鲁木齐、内蒙古包头、甘肃酒泉、德国Ｎｅｕｎｋｉｒｃｈｅｎ及陕西西安；另有以联营及委托加工方式成立的河北承德及宁夏银川两个总装基地。
公司现有1．5ＭＷ机组基地产能基本能满足2．5ＭＷ机组的生产，产能可由1．5ＭＷ机组产能直接转换为2．5ＭＷ机组产能。
1．5ＭＷ机组已成为风电市场的主流机型，2009年公司完成了主要产品由750ｋＷ、1．5ＭＷ机组并重到1．5ＭＷ机组为主的过渡，并推出了2．5ＭＷ永磁直驱机组、3．0ＭＷ机组混合传动机组；全年完成1．5ＭＷ机组生产1391台、750ｋＷ机组生产782台。公司持续进行对1．5ＭＷ机组的优化，已经推出适应高低温、高海拔、低风速、沿海及海上等不同运行环境的系列化机组。
2009年公司销售保持稳步增长，订单充裕，新增订单2915．25ＭＷ。截止2009年底，公司待执行订单总量为2217．75ＭＷ，另外，公司尚有已中标未签合同订单657ＭＷ。
2009年公司加大了研发力度，积极推进德国、北京、新疆乌鲁木齐研发中心和在技术、人才、资源方面的整合，提升了公司的研发实力和核心竞争力。公司投运的近2000台1．5ＭＷ永磁直驱风电机组运行稳定，发电效率高，尤其是符合电网各项标准要求，获得电网公司认可，被誉为电网友好型风机。公司自主研发的2．5ＭＷ直驱永磁风力发电机组、3．0ＭＷ混合传动风力发电机组样机分别在北京官厅风电场、达坂城风电场完成安装，已进入试运行阶段。公司自主研发的控制、变流器和变桨系统现场运行数据良好，为公司掌握核心控制技术、降低整机成本提供了保障；公司自主开发的风电场能量管理平台，经过现场的验证获得了高度认可，该项控制技术标准已成为内蒙、东北电网公司的风电控制和并网执行标准，并且在上述区域强制执行。
2009年公司积极推进国际化战略，拓展海外市场，并取得重大进展：公司控股子公司德国ＶｅｎｓｙｓｅｎｅｒｇｙＡＧ实现了1．5ＭＷ机组在欧洲的销售；为尽快进入美国风电市场，获得美国市场对金风科技风电机组的认可，公司在美国开展风电场项目建设和运营，美国明尼苏达ＵＩＬＫ风电场项目的3台金风1．5ＭＷ机组已在2009年底并网发电。此外，公司还中标埃塞俄比亚5万千瓦项目，与哈萨克斯坦工贸部贸易促进署签署了《谅解备忘录》，为哈萨克斯坦评估风资源及编制风电开发规划、协助有关政府机构制定风电开发行业政策和法规、评估和培育风电设备制造能力等。此外，公司在美国、澳大利亚设立的全资子公司已完成注册登记；2009年公司正式启动Ｈ股上市计划，目前正在积极推进。
6．2主营业务分行业、产品情况表单位：万元
项目
期初金额
本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值
期末金额
金融资产：
其中：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
4，667，399．68
其中：衍生金融资产
2．可供出售金融资产
金融资产小计
金融负债
2，279，123．35
－8，467，336．59
10，746，459．94
投资性房地产
生产性生物资产
2，799，123．35
－3，799，936．91
15，413，859．62
6．3主营业务分地区情况单位：万元
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
新疆风能有限责任公司
182，700，000
73，080，000
255，780，000
发行限售
2010年12月26日
中国水利投资集团公司
157，500，000
63，000，000
220，500，000
中国－比利时直接股权投资基金
72，000，000
28，800，000
100，800，000
深圳市远景新风投资咨询有限公司
43，650，000
17，460，000
61，110，000
新疆风能研究所
21，420，000
8，568，000
29，988，000
深圳市远景新能投资咨询有限公司
18，000，000
7，200，000
25，200，000
深圳市远风投资有限公司
1，350，000
540，000
1，890，000
高管持股合计
高管限售
高管持股任职期内每年转让不超过25％，离职后6个月内不得转让，离职6个月后的12个月内转让不超过50％。
6．4采用公允价值计量的项目
股东总数
159，013
前10名股东持股情况
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
国有法人
18．27％
132，801，318
15．75％
4，233，895
中国－比利时直接股权基金
境内非国有法人
7．20％
4．37％
2．14％
575，810
1．80％
境内自然人
1．79％
25，104，400
22，150，800
深圳永兆行投资咨询有限公司
1．30％
18，228，000
18，199，840
16，002，630
马鸿兵
境外自然人
1．12％
15，620，499
13，782，824
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
股份种类
人民币普通股
15，190，000
新疆太阳能科技开发公司
12，874，060
石勤清
7，904，100
7，590，811
6，591，967
梁斌
6，514，200
中国工商银行—广发策略优选混合型证券投资基金
5，971，650
中国建设银行—中小企业板交易型开放式指数基金
5，843，794
中国银行—易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
5，687，048
上述股东关联关系或一致行动的说明
2、深圳市远景新风投资咨询有限公司与公司股东深圳市远风投资有限公司存在如下关联关系：深圳市远景新风投资咨询有限公司是ＳｅａＢｒｉｇｈｔＣｈｉｎａＳｐｅｃｉａｌＯｐｐｏｒｔｕｎｉｔｉｅｓ（Ｉ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（光大海基中国特别机会基金）的全资子公司ＡＬＬＹＰＯＩＮＴＬＩＭＩＴＥＤ（普上有限公司）的全资子公司；深圳市远风投资有限公司的股东是光大海基中国特别机会基金的投资经理。
公司前10名股东中不存在一致行动的情形，其他股东的情况未知。
6．5募集资金使用情况
√适用□不适用单位：万元
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
男
52
2007年03月24日
2010年03月23日
21，096，000
送股及减持
396．99
75
总经理
47
15，240，600
396．92
2008年08月14日
44
40．55
70
8．00
45
王孟秋
监事
46
洛军
43
王世伟
53
2009年09月09日
王海波
36
124．03
郑成江
45．82
李玉琢
副总经理
62
351．44
曹志刚
35
5，400，000
5，855，015
286．14
王相明
41
9，900，000
11，781，500
267．00
40
2009年03月20日
13，126，500
217．00
魏红亮
39
2009年08月14日
89．00
李力
女
10，526，400
12，526，460
147．00
崔新维
49
222．35
孙亮
财务总监
2009年10月23日
10．22
10，170，900
12，417，743
267．03
85，460，400
101，505，457
2，877．49
变更项目情况
6．6非募集资金项目情况
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
北京亦庄综合基地一期项目
20，500．00
完成项目备案及总体设计方案，取得项目建设土地使用证
江苏金风风电设备制造有限公司
6，500．00
完成工商注册
增资北京天源科创风电技术有限责任公司
5，056．00
完成增资及工商变更登记
参股江苏辰风新材料科技有限公司
1，750．00
33，806．00
6．7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√适用□不适用
（一）会计差错更正及重分类事项的原因说明
1、将购买ＶｅｎｓｙｓｅｎｅｒｇｙＡＧ时的暂时性价值调整为公允价值，对公司2008年度合并报表作出差错更正
公司2007年度股东大会决议公司全资子公司ＧｏｌｄｗｉｎｄＷｉｎｄｅｎｅｒｇｙＧｍｂｈ（德国金风风能有限责任公司，下称“德国金风”）购买ＶｅｎｓｙｓＥｎｅｒｇｙＡＧ（德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份有限公司）70％的股份。2008年4月公司已按协议约定向股份出让方支付现金4124万欧元，完成对该公司的收购。
2008年8月公司聘请德国ＦＲＩＴＺｕｎｄＭＡＲＫ会计师事务所对ＶｅｎｓｙｓＥｎｅｒｇｙＡＧ公司及德国金风购买日（2008年4月30日）的财务报表进行审计，按审计结果计算，德国金风收购ＶｅｎｓｙｓｅｎｅｒｇｙＡＧ的收购价与净资产差额为3，613．82万欧元，公司2008年报中暂按上述差额3，613．82万欧元计入商誉。
根据《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号—企业政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。
公司聘请仲量联行西门有限公司对ＶｅｎｓｙｓＥｎｅｒｇｙＡＧ收购日的可辨认资产、负债的公允价值进行评估，评估后净资产增值1，960万欧元（折合人民币21，359万元）。
评估结果使公司2008年合并报表需要追溯调整，调整的主要财务数据为：商誉减少人民币10，888万元，固定资产净值增加人民币808万元，无形资产净增加人民币24，642万元，长期应付款增加人民币2，365万元，递延所得税负债增加人民币7，635万元，少数股东权益增加人民币5，345万元，主营业务成本增加人民币1，657万元，所得税费用减少人民币497万元，归属母公司股东的净利润减少人民币812万元，少数股东损益减少人民币348万元。
上述变动更正后数据除无形资产、商誉、递延所得税负债、少数股东权益等变动超过5％外，其余各项变化幅度均小于5％，对公司2008年报无明显重大影响。
2、德国金风投资性房地产、固定资产重分类
2008年德国金风在德国购买厂房，根据当时购买协议规定，原租住户租赁合同仍然有效，故此厂房部分仍租赁给原租住户，计入投资性房地产科目。
2009年原租住户退租，厂房全部由德国金风子公司使用。德国金风购买此厂房的目的是为了子公司生产使用，故在合并报表时将此厂房重分类为固定资产披露更为恰当。
3、风机维护技术服务费及预提的质保期的维修备件核算科目重分类
本公司在依合同计提风机质保期技术服务费、维修备件时考虑到此事项需要对外支付相应款项或提供材料，故前期将质保期内的风机技术服务费及和维修备件计入应付账款科目。
4、现金流量表中汇率变动对现金的影响的重分类
根据《企业会计准则第31号－现金流量表》，公司将外币现金流量及境外子公司的现金流量折算成记账本位币时，汇率变动对现金的影响额应当在现金流量表中单独列报，故将汇率变动对现金的影响额由“经营活动－购买商品、接受劳务支付的现金”中重分类至“汇率变动对现金的影响”。
（二）会计差错更正及重分类事项对公司财务状况及经营成果的影响及更正后的财务指标
1、对公司2008年度合并报表财务状况和经营成果的影响单位：万元
资产
＿2008年12月31日
＿更正前＿更正后＿差异
投资性房地产＿11，398．00＿7，693．77＿－3，704．23
固定资产＿109，893．12＿114，405．35＿4，512．24
无形资产＿14，908．85＿39，551．25＿24，642．40
商誉＿34，907．55＿24，019．54＿－10，888．01
非流动资产合计＿200，453．38＿215，015．78＿14，562．40
应付帐款＿143，971．75＿133，238．96＿－10，732．78
预收帐款＿238，636．94＿236，238．54＿－2，398．40
一年内到期的非流动负债＿0．00＿5，105．91＿5，105．91
流动负债合计＿558，389．23＿550，363．96＿－8，025．27
长期应付款＿0．00＿2，364．55＿2，364．55
预计负债＿0．00＿8，025．27＿8，025．27
递延所得税负债＿922．01＿8，557．14＿7，635．12
非流动负债合计＿138，928．21＿156，953．16＿18，024．95
负债合计＿697，317．44＿707，317．12＿9，999．68
未分配利润＿91，910．83＿91，098．71＿－812．12
外币报表折算差额＿－1，565．40＿－1，535．14＿30．26
归属母公司所有者权益合计＿373，030．19＿372，248．32＿－781．86
少数股东权益＿36，173．60＿41，518．19＿5，344．59
所有者权益合计＿409，203．79＿413，766．51＿4，562．72
负债和所有者权益总计＿1，106，521．23＿1，121，083．63＿14，562．40
净利润＿91，452．86＿90，640．74＿－812．12
2、对公司2008年度合并报表现金流量的影响单位：万元
项目＿2008年12月31日
＿原公告数＿更正后＿差异
经营活动产生的现金流量净额＿86，351．60＿87，773．32＿1，421．73
其中：购买商品、接受劳务支付的现金＿558，348．64＿556，926．91＿－1，421．73
汇率变动对现金的影响＿0．00＿－1，421．73＿－1，421．736．8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
6．9董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据公司2009年9月25日临时股东大会决议：“公司拟发行Ｈ股并上市，为平衡公司现有股东和未来Ｈ股股东的利益，同意将2010年1月1日之前的公司滚存利润由老股东享有，2010年1月1日之后至本次公开发行Ｈ股之前公司的滚存利润由发行后的新老股东共同享有”，公司2010年1月1日前的合并归属上市公司股东的滚存净利润由老股东享有。
经五洲松德联合会计师事务所审计，公司2009年度实现合并归属上市公司股东净利润1，745，579，515．28元，加上年初未分配利润910，987，064．21元，扣除上年应付普通股股利280，000，000．00元及转作股本的普通股股利400，000，000．00元，加其他转入4，078，550．93元，扣除法定盈余公积金212，879，170．16元，公司合并实际可供分配的利润为1，767，765，960．26元。
母公司实现净利润1，096，621，226．02元，加上年初未分配利润687，869，923．57元，扣除上年应付普通股股利280，000，000．00元及转作股本的普通股股利400，000，000．00元，加其他转入4，078，550．93元，提取法定盈余公积金109，662，122．60元，母公司可供股东分配的利润998，907，577．92元。
根据国家有关规定，公司利润分配须以母公司可供分配利润为依据进行。公司2009年度利润分配方案：
以2009年度母公司经审计的净利润提取10％法定盈余公积后，以2009年末总股本1，400，000，000．00股计算，拟按每10股送6股派1元（含税）分配。
本次利润分配预案尚须经公司2009年度股东大会审议批准。
公司最近三年现金分红情况表单位：元
分红年度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
280，000，000．00
30．89％
50，000，000．00
7．94％
2006年
100，000，000．00
319，623，851．49
31．29％
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）
23．17％
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
§7重要事项
7．1收购资产
7．2出售资产
交易对方
被出售或置出资产
出售日
交易价格
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易
定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
风机资产
2009年03月23日
4，251．12
235．03
－397．23
评估价
对方单位为公司持股5％以上的股东
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
上述资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。
7．3重大担保
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署日）
担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
北京欧伏电气设备有限公司
2009年12月23日
2，100．00
连带责任担保
三年
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计（Ａ）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
49，594．20
报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）
91，525．80
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（Ａ＋Ｂ）
93，625．80
担保总额占公司净资产的比例
18．00％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）
担保总额超过净资产50％部分的金额（Ｅ）
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
7．4重大关联交易
7．4．2关联债权债务往来
7．4．32009年资金被占用情况及清欠进展情况
7．5委托理财
7．6承诺事项履行情况
Ａ股发行时的部分股东承诺避免同业竞争及股份限售，报告期内上述股东均履行了其所做的承诺。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
股份限售承诺
新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、中国－比利时直接股权投资基金
持股锁定36个月
履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺
发行时所作承诺
新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司
避免同业竞争
其他承诺（含追加承诺）
7．7重大诉讼仲裁事项
7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1证券投资情况
7．8．2持有其他上市公司股权情况
7．8．3持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
7．8．4买卖其他上市公司股份的情况
7．8．5其他综合收益细目单位：元
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
568，834．00
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
转为被套期项目初始确认金额的调整额
4．外币财务报表折算差额
7，893，496．00
－17，175，072．95
减：处置境外经营当期转入损益的净额
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
8，462，330．00
§8监事会报告
报告期内，公司监事会严格依照《中华人民共和国公司法》、《金风科技公司章程》、《金风科技监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况及关联交易等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
（一）第三届监事会第七次会议于2009年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席张华先生主持，会议审议通过了以下事项：
（二）第三届监事会第八次会议于2009年4月17日以通讯方式召开，会议由监事会主席张华先生主持。会议审议通过了《金风科技2009年度一季度报告》。
（三）第三届监事会第九次会议于2009年8月14日在公司会议室以现场表决方式召开，会议由监事郑成江先生主持，会议审议通过了以下事项：
《关于金风科技2009年半年度报告的议案》、《关于调整控股子公司北京天源科创风电技术有限公司增资方案的议案》、《关于为全资子公司北京天润新能投资有限公司美国明尼苏达ＵＩＬＫ项目贷款提供担保的议案》、《关于转让参股子公司国水投资集团西安风电设备股份有限公司部分股权的议案》、《关于金风科技内部资金拆借暂行规定的议案》、《关于设立江苏大丰海上风电机组产业化基地的议案》、《关于推荐监事候选人的议案》、《关于选举监事会主席的议案》。
（四）第三届监事会第十次会议于2009年8月31日在公司会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席王孟秋先生主持，会议审议通过了以下事项：
（五）第三届监事会第十一次会议于2009年10月23日在公司会议室以通讯方式召开，会议由监事会主席王孟秋先生主持，会议审议通过了《金风科技2009年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
监事会对公司2009年度有关事项发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司结合2009年度实际经营情况，及时进行内部控制体系的补充和完善，使之适应国家法律、法规的要求和公司自身管理的需要，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。监事会认为内控体系的完善和优化对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，内部控制体系具有合法性、合理性和有效性，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司董事、高级管理人员在执行职务时以公司利益为准则，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查并审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2009年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。五洲松德联合会计师事务所出具的标准无保留意见的2009年度审计报告是客观、公正的。
（四）经审核，公司严格履行对外担保审批程序和对外披露义务，除对北京欧伏电气设备有限公司的担保外，其他担保事项均为对子公司担保，不存在违规担保的情形。
（五）经审核，公司发生的关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，独立董事均发表了独立意见；经核查，2009年公司未发生内幕交易损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（六）报告期内公司出售资产事项
报告期内，公司董事会审议通过了《关于向新疆风能有限责任公司出售风机机组资产的议案》，截止报告期末上述机组均完成资产移交手续。监事会对上述资产出售行为的决策、评估、核准备案、交易等进行了全过程监督后认为：上述资产出售的交易程序合法合规，符合《公司章程》的规定。
（七）报告期内公司不存在收购资产、吸收合并事项；不存在重大诉讼、仲裁事项；不存在破产重组事项；不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项；未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来利润达到公司当年利润总额的10％以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
§9财务报告
9．1审计意见
期末余额
年初余额
合并
母公司
流动资产：
货币资金
4，677，488，271．64
2，434，335，595．34
3，286，400，382．37
1，643，067，065．83
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
209，798，811．02
202，381，079．00
39，000，000．00
应收账款
2，709，807，401．93
2，082，718，230．11
2，580，021，005．89
2，201，837，784．23
预付款项
736，592，798．26
449，729，561．94
760，325，465．37
577，508，517．75
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
2，699，994．31
应收股利
1，871，647．20
其他应收款
82，677，124．43
324，099，188．56
274，995，150．02
132，511，739．46
买入返售金融资产
存货
2，853，545，695．77
1，967，233，952．54
2，119，196，496．02
1，548，237，231．44
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
6，567，777．30
4，809，097．64
740，035．80
360，557．04
流动资产合计
11，285，716，921．54
7，474，545，746．32
9，060，678，535．47
6，142，522，895．75
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
2，020，640．00
长期股权投资
126，110，933．82
1，440，034，319．34
26，171，188．00
1，264，775，648．00
80，954，424．25
77，761，979．14
76，937，668．47
73，557，396．96
固定资产
1，080，907，495．37
176，151，658．28
1，144，053，537．30
196，686，832．70
在建工程
1，359，747，777．90
29，654，774．51
159，374，291．59
10，212，628．87
工程物资
固定资产清理
油气资产
无形资产
472，178，003．23
58，463，091．00
395，512，489．73
45，761，793．96
开发支出
35，008，512．08
8，624，908．51
3，666，279．87
商誉
249，881，756．55
240，195，434．20
长期待摊费用
1，935，375．90
323，495．33
递延所得税资产
190，504，552．89
93，191，420．33
101，902，767．93
54，523，951．08
其他非流动资产
非流动资产合计
3，597，228，831．99
1，883，882，151．11
2，150，157，792．42
1，649，184，531．44
资产总计
9，358，427，897．43
7，791，707，427．19
流动负债：
短期借款
296，990，208．05
224，491，668．05
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
1，762，563，595．11
1，047，817，832．63
1，212，140，727．32
816，077，750．41
应付账款
1，997，643，365．45
1，219，036，487．66
1，332，389，632．21
876，741，600．10
预收款项
1，814，294，819．14
1，671，584，354．64
2，362，385，361．00
1，750，653，721．47
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
129，141，515．61
76，051，418．26
76，254，123．49
52，925，661．83
应交税费
205，453，209．57
326，547，129．64
296，022，508．03
187，558，197．20
应付利息
11，054，506．30
2，090，378．02
17，451，342．06
327，875．00
应付股利
其他应付款
108，177，224．45
5，845，908．52
103，657，622．66
235，837，741．79
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
546，199，151．51
168，299，802．77
51，059，127．86
36，635，922．13
其他流动负债
流动负债合计
6，882，264，055．13
4，752，511，440．13
5，503，639，567．98
4，009，037，593．28
非流动负债：
长期借款
2，022，121，274．98
1，281，674，816．34
115，000，000．00
应付债券
长期应付款
23，983，606．74
23，645，533．62
专项应付款
预计负债
195，794，947．42
153，208，718．74
80，252，730．20
74，110，476．03
递延所得税负债
90，936，970．23
85，571，370．87
其他非流动负债
140，587，895．93
116，268，448．36
98，387，175．44
78，841，850．96
非流动负债合计
2，473，424，695．30
269，477，167．10
1，569，531，626．47
267，952，326．99
负债合计
9，355，688，750．43
5，021，988，607．23
7，073，171，194．45
4，276，989，920．27
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
资本公积
1，670，115，461．07
1，669，546，627．07
减：库存股
专项储备
盈余公积
267，416，251．21
157，300，956．28
一般风险准备
未分配利润
1，870，983，007．82
998，907，577．92
910，987，064．21
687，869，923．57
外币报表折算差额
－7，457，902．53
－15，351，398．53
归属于母公司所有者权益合计
4，336，439，290．20
3，514，717，506．92
少数股东权益
326，200，185．53
415，181，884．41
所有者权益合计
5，527，257，003．10
4，137，665，133．44
负债和所有者权益总计
9．2财务报表
9．2．1资产负债表
编制单位：新疆金风科技股份有限公司2009年12月31日单位：元
是否审计
审计意见
标准无保留审计意见
审计报告编号
五洲松德证审字【2010】2－0128号
审计报告标题
审计报告
审计报告收件人
新疆金风科技股份有限公司全体股东
引言段
我们审计了后附的新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）财务报表，包括2009年12月31日的合并及母公司资产负债表、2009年度的合并及母公司利润表、2009年度合并及母公司现金流量表、2009年度合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段
注册会计师责任段
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了了基础。
审计意见段
我们认为，金风科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金风科技2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称
五洲松德联合会计师事务所
审计机构地址
中国天津市和平区西康路赛顿中心Ｃ座8层
审计报告日期
2010年02月27日
注册会计师姓名
陈军、刘冰
9．2．2利润表
编制单位：新疆金风科技股份有限公司2009年1－12月单位：元
本期金额
上期金额
一、营业总收入
9，476，075，557．68
5，837，655，390．15
其中：营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
9，002，123，247．87
8，402，371，675．19
5，595，110，818．03
5，066，366，960．80
其中：营业成本
7，915，563，744．05
7，632，375，918．12
4，889，557，975．21
4，479，600，265．99
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
47，244，344．48
21，104，100．33
20，337，610．00
12，935，887．10
销售费用
670，133，594．36
519，956，165．19
278，379，162．04
297，357，515．43
管理费用
276，341，460．72
172，419，614．37
237，012，316．92
160，093，025．96
财务费用
60，390，147．38
18，774，542．53
41，757，165．44
22，139，963．99
资产减值损失
32，449，956．88
37，741，334．65
128，066，588．42
94，240，302．33
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－2，279，123．35
投资收益（损失以“－”号填列）
214，488，206．67
172，962，363．77
265，622，798．93
2，490，471．77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3，739，120．65
4，028，046．17
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
1，946，920，223．14
1，242，866，309．35
1，126，042，570．11
771，499，777．77
加：营业外收入
56，501，521．79
32，583，248．94
22，359，756．34
7，400，221．46
减：营业外支出
12，864，474．89
11，667，213．83
2，309，062．29
1，391，298．93
其中：非流动资产处置损失
9，302，205．76
174，963．29
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
1，263，782，344．46
777，508，700．30
减：所得税费用
199，954，783．40
167，161，118．44
120，897，518．32
68，266，495．99
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
1，790，602，486．64
1，096，621，226．02
1，025，195，745．84
709，242，204．31
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
45，022，971．36
118，788，307．45
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．78
0．51
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
1，799，064，816．64
1，097，190，060．02
1，008，020，672．89
归属于母公司所有者的综合收益总额
1，754，041，845．28
889，232，365．44
归属于少数股东的综合收益总额
证券代码：002202证券简称：金风科技公告编号：2010－010
(下转D010版)
9．2．3现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
11，570，669，463．34
10，196，631，904．11
7，066，400，009．89
6，054，180，088．28
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
8，899，254．79
6，519，278．51
收到其他与经营活动有关的现金
133，648，090．62
261，201，397．46
63，593，210．50
249，769，944．73
经营活动现金流入小计
11，713，216，808．75
10，464，352，580．08
7，129，993，220．39
6，303，950，033．01
购买商品、接受劳务支付的现金
9，098，734，154．83
8，212，080，390．14
5，569，269，125．88
5，116，827，611．99
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
248，655，576．69
120，285，987．33
171，666，892．96
122，059，860．73
支付的各项税费
483，624，151．54
316，535，616．39
233，959，867．20
215，320，056．72
支付其他与经营活动有关的现金
555，011，964．48
853，478，602．31
277，364，108．08
136，632，387．94
经营活动现金流出小计
10，386，025，847．54
9，502，380，596．17
6，252，259，994．12
5，590，839，917．38
961，971，983．91
713，110，115．63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
167，686，814．97
27，750，000．00
46，490，471．77
取得投资收益收到的现金
17，789，003．71
154，614，260．87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
21，430，563．18
20，372，165．59
3，603，364．59
3，344，162．18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
150，408，181．32
272，066，000．42
收到其他与投资活动有关的现金
3，992，287．06
1，483，868．74
3，238，021．58
投资活动现金流入小计
361，306，850．24
204，220，295．20
325，397，858．36
5，834，633．95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1，678，075，336．44
39，792，788．66
954，534，722．16
107，943，886．18
投资支付的现金
116，402，649．55
177，660，000．00
371，059，230．60
1，055，446，540．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
219，220，223．74
投资活动现金流出小计
2，013，698，209．73
436，673，012．40
1，325，593，952．76
1，163，390，426．18
投资活动产生的现金流量净额
－1，652，391，359．49
－232，452，717．20
－1，000，196，094．40
－1，157，555，792．23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
22，977，300．00
83，223，425．66
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
83，074，721．66
取得借款收到的现金
2，249，839，611．72
285，868，156．33
1，627，377，402．89
470，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
90，509，526．00
65，859，882．00
52，249，028．67
28，799，451．55
筹资活动现金流入小计
2，363，326，437．72
351，728，038．33
1，762，849，857．22
498，799，451．55
偿还债务支付的现金
424，501，190．08
220，496，559．76
918，702，586．55
910，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
443，022，236．33
287，919，477．20
100，729，903．60
68，136，927．65
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
867，523，426．41
508，416，036．96
1，019，432，490．15
978，136，927．65
筹资活动产生的现金流量净额
1，495，803，011．31
－156，687，998．63
743，417，367．07
－479，337，476．10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
1，947，758．85
－100，255．96
－14，217，258．47
－6，491，240．20
五、现金及现金等价物净增加额
1，172，550，371．88
572，731，012．12
606，737，240．47
－930，274，392．90
加：期初现金及现金等价物余额
2，679，663，141．90
2，573，341，458．73
六、期末现金及现金等价物余额
4，458，950，754．25
2，215，798，077．95
9．2．4合并所有者权益变动表(附表)
9．2．5母公司所有者权益变动表(附表)
9．3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
9．4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
汇率变动对现金的影响＿0．00＿－1，421．73＿－1，421．73
9．5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
报告期内，公司通过新设或投资等方式成立多家子（孙）公司进行风电场项目开发等业务，2009年纳入合并范围；公司2009年完成两个风电场项目公司的销售，不再纳入合并范围。
新疆金风科技股份有限公司
董事长：武钢
2010年3月4日
股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2010－006
第三届董事会第十八次会议决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2010年2月27日在北京亦庄经济技术开发区康定街19号北京金风科创风电设备有限公司二楼会议室召开，会议应到董事九名，实到董事九名，其中现场出席八名，董事刘同良先生委托董事李荧先生代为出席及表决；公司监事四名、高管人员五名、公司保荐代表人列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《金风科技2009年度总裁工作报告》；
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《金风科技2009年度董事会工作报告》；
本报告将提请股东大会审议。
公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生向董事会提交了《2009年度述职报告》，并将在2009年度股东大会上述职。报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于金风科技前期会计报表更正及重分类事项的议案》；
本议案将提请股东大会审议。
详见《金风科技关于前期会计报表更正及重分类事项的公告》（编号2010－008）。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于金风科技2009年度财务决算报告的议案》：
1、截止2009年12月31日，公司总资产1，488，294．58万元，较上年末增加367，210．94万元。
2、截止2009年12月31日，公司负债总额935，568．88万元，较上年末增加228，251．76万元。
3、全年完成营业收入1，073，835．52万元，实现营业利润194，692．02万元，利润总额199，055．73万元，实现归属母公司净利润174，557．95万元。
（1）营业收入和成本情况
2009年公司实现营业收入1，073，835．52万元，比上年同期增加428，054．55万元，增长66．28％。营业成本为791，556．37万元，较上年同期增长302，600．58万元，增长61．89％。
（2）三项费用情况
2009年销售费用67，013．36万元，管理费用27，634．15万元，财务费用6，039．01万元。
（3）净利润实现情况
2009年实现归属母公司净利润174，557．95万元，较上年同期增加83，917．21万元，增长了92．58％。
4、报告期内的现金流量情况
（1）经营活动产生的现金流量
2009年经营活动现金流量净额为132，719．10万元，较上年增加44，945．77万元。
（2）投资活动产生的现金流量
2009年投资活动现金流量净额为－165，239．13万元，较上年减少－65，219．53万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
2009年筹资活动产生的现金净流量为149，580．30万元，较上年增加了75，238．56。
（4）本年现金及现金等价物净增加额为117，255．04万元。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于金风科技2009年度利润分配方案的议案》：
根据国家有关规定，公司利润分配须以母公司可供分配利润为依据进行。公司2009年度利润分配方案
本方案将提请股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《金风科技关于募集资金2009年度使用情况的专项报告的议案》；
详见《金风科技关于募集资金2009年度使用情况的专项报告的公告》（编号2010－009）。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
同意将闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金，使用期间自前次补充流动资金归还日（2010年4月13日）起六个月。
公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生就该事项发表如下独立意见：
公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，同意该事项。
公司本次运用闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
公司监事会发表如下意见：
公司将闲置募集资金暂时补充流动资金后不会影响募集资金项目建设进度，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，有利于提高资金运营效率。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于＜金风科技2009年度内部控制自我评价报告＞的议案》；
公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生发表独立意见如下：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
公司保荐人海通股份有限公司发表意见如下：
公司监事会发表意见如下：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意该报告。
该报告详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《金风科技2009年度社会责任报告》；
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《金风科技2009年度报告》；
《金风科技2009年度报告》内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见《金风科技2009年度报告摘要》（编号：2010－010）。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于金风科技组织机构调整的议案》：
为建立高效、规范、分工明确的组织结构管理体系，公司在现有的组织机构基础上进行局部优化和调整，主要调整内容如下：
2、财务管理系统新增成本管理部，目的是进一步加强成本分析与成本控制的职能，以全面提升公司财务管理与分析的水平；
3、制造系统新增总装质量管理部，主要负责公司各总装厂的产品质量管理与质量控制工作；
4、营销系统下设国内营销和国际营销，通过对目标市场的细分和业务的统一管理，开展有针对性的市场研究、营销策划、合同销售与技术服务支持等系列化工作；
5、客户服务系统新增服务支持中心，加强售后管理。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信事项的议案》：
同意公司及控股子公司向各银行申请总额度不超过195亿、期限为自公司2009年度股东大会通过之日起至2010年度股东大会日有效的综合授信，公司获得的银行授信额度将以银行最终核定数额为准。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》；
详见《关于为子公司代为出具保函的公告》（编号：2010－011）。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订＜金风科技财务管理制度＞的议案》；
《金风科技财务管理制度》（修订稿）登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈金风科技董事会议事规则〉的议案》：
《金风科技董事会议事规则》（修订稿）登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈金风科技股东大会议事规则〉的议案》：
《金风科技股东大会议事规则》（修订稿）登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈金风科技关联交易决策制度〉的议案》：
鉴于公司拟发行Ｈ股并在香港联交所主板挂牌上市，同意根据有关法律法规的规定修订的《新疆金风科技股份有限公司关联交易决策制度》（修订稿），本制度修订稿须提交公司股东大会审议。如获股东大会通过，将于公司Ｈ股发行并上市之日起生效。在Ｈ股发行并上市前，公司现行关联交易决策制度继续有效。
《金风科技关联交易决策制度》（修订稿）登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈金风科技薪酬管理制度〉的议案》；
关联董事武钢先生、郭健先生回避表决。
《金风科技薪酬管理制度》、《金风科技高层管理者薪酬制度》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于＜中国证监会新疆监管局现场巡检意见的整改报告＞的议案》；
详见《关于中国证监会新疆监管局现场巡检意见的整改报告的公告》（编号：2010－012）。
二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》：
同意公司换届后第四届董事会三名独立董事津贴为15万元／人／年（含税），董事会专门委员会委员职务津贴2万元／人／年（含税）。
如独立董事中有属于中管干部离休后在公司任职的情况。根据《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【2008】22号）的规定，该独立董事不在公司领取津贴。
二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》：
同意公司2010年聘请安永华明会计师事务所为公司会计师事务所，聘期一年，报酬为390万元，其中年报审计报酬290万元，中期审阅报酬100万元。
公司目前正在推进香港Ｈ股发行并上市工作，计划于2010年完成。安永华明会计师事务所是国际知名的会计师事务所，熟悉国际、国内会计准则，审计报酬合理，聘请该所为公司年度审计机构能够适应公司发展需要。同意聘请安永华明会计师事务所为公司2010年度审计机构。
二十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司第三届董事会换届的议案》：
同意推荐武钢先生、李荧先生、魏红亮先生、高忠先生、郭健先生、吕厚军先生为公司第四届董事会董事候选人；推荐王友三先生、施鹏飞先生、李民斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
董事、独立董事候选人简历详见附件一；
公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生对董事、独立董事候选人的任职资格发表如下独立意见：
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第三届董事会换届的议案》，推荐了9位第四届董事会成员候选人，包括董事候选人武钢先生、高忠先生、魏红亮先生、李荧先生、郭健先生、吕厚军先生，独立董事候选人王友三先生、施鹏飞先生及李民斌先生。
经认真审查上述候选人的个人履历，没有发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
上述董事候选人将提请股东大会选举。
二十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开金风科技2009年度股东大会的议案》；
详见《关于召开2009年度股东大会的通知》（编号：2010－013）。
公司于2010年3月4日起复牌。
特此公告。
董事会
附件一：
董事候选人简历：
武钢先生简历
武钢，男，生于1958年，毕业于新疆工学院电气自动化专业，硕士研究生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。
兼职情况
中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委员
新疆自治区专家顾问团成员
新疆风能有限责任公司公司副董事长
工作经历
1983年－1987年新疆水利水电学校教师
1987年－1992年新疆风能公司风电场场长
1992年－1998年新疆风能公司副总经理
1998年－2002年新疆新风科工贸有限责任公司总经理
2002年－2006年新疆金风科技股份有限公司董事长兼总经理
2006年至今新疆金风科技股份有限公司董事长兼ＣＥＯ
武钢先生现持有公司25，104，400股股份，担任股东单位新疆风能有限责任有限公司副董事长，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李荧先生简历
李荧，男，生于1935年，毕业于武汉水利学院，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。
江河农村电气化发展有限公司董事长
宁德市大港水电站开发有限公司董事长
北京群瑞能源投资有限公司董事长
1955年－1958年新疆自治区水利水电设计院
1958年－1979年新疆自治区水利厅水电处
1980年－1985年国家水利部农水局水电处
1985年－1996年国家水利部农村水电司处长、副司长
1996年至今江河农村电气化发展有限公司董事长
2001年3月至今新疆金风科技股份有限公司副董事长
李荧先生未持有公司股份，未在公司持股5％以上股东单位任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭健先生简历
郭健，男，生于1963年，毕业于新疆工学院机械制造工艺及设备专业，硕士研究生，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。
1984年－1986年新疆轴承厂
1986年－1998年新疆风能公司
1998年－2001年新疆新风科工贸有限公司质量总监、生产总监
2001年－2006年新疆金风科技股份有限公司副总经理、常务副总经理
2006年－2007年新疆金风科技股份有限公司总经理
2007年至今新疆金风科技股份有限公司总裁
郭健先生现持有公司18，199，840股股份，未在公司持股5％以上股东单位任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
魏红亮先生简历
魏红亮，男，汉族，出生年月：1971年11月，硕士研究生，武汉大学政治与公共管理学院行政管理专业博士研究生在读。
1996年7月－1997年1月中国江河水利水电开发公司总经理办公室秘书
1997年1月－1998年7月水利部部长办公室（交流）秘书
1998年7月－2000年6月中国水利投资公司办公室干部
2000年至今历任中国水利投资集团公司事业发展部经理助理、；办公室、法律工作部副主任；总经理办公室、法律工作部主任；
规划发展部经理；资本运营与股权管理部经理；总经理助理等职
2009年8月至今金风科技副总裁
魏红亮先生未持有公司股份，兼任股东单位中国水利投资集团公司总经理助理、新疆风能有限责任公司副董事长，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高忠先生简历
高忠，男，汉族，出生年月：1958年11月，高级政工师，大学学历。
1988年7月—2003年7月新疆纺织工业集团公司团委书记、工会主席、董事、副总经理
2003年7月—2005年3月新疆金纺纺织股份有限公司党委书记、董事、副总经理
2005年3月—2006年10月新疆八钢集团公司工会副主席
2006年10月—2008年5月新疆贝正实业有限责任公司党委书记、董事长
2008年6月至今新疆风能有限责任公司董事长
高忠先生未持有公司股份，现任股东单位新疆风能有限责任公司董事长，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吕厚军先生简历
吕厚军，男，生于1963年，毕业于南京大学，博士，高级经济师。
1986年－1991年建设银行江苏省分行人事处
1994年－1995年无锡建升期货经纪有限公司（建设银行江苏省分行与美国东升投资公司合资）副总经理
1995年－1996年江苏新思达投资管理顾问有限公司（建设银行总行、江苏省分行与香港新中港集团合资）常务副总经理
1996年－1997年建设银行苏州分行行长助理
1997年－2000年建设银行江苏省分行国际业务部副总经理、建设银行南京分行国际业务部总经理
2000年－2004年海通证券有限公司投资银行总部总经理助理、国际业务部副总经理，海通证券（香港）控股有限公司筹备组组长、海富产业投资基金管理公司筹备组副组长
2004年至今海富产业投资基金管理有限公司总经理、董事
2006年至今新疆金风科技股份有限公司董事
吕厚军先生未持有公司股份，现任股东中国－比利时直接股权投资基金的基金资产管理人海富产业投资基金管理有限公司总经理、董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历：
王友三先生简历
王友三，男，生于1935年，高级经济师。
1952年－1957年新疆自治区税务局
1957年－1958年新疆自治区财政厅干校
1958年－1988年新疆自治区建设银行副科长、科长、副行长、行长
1988年－1991年新疆自治区人民银行行长
1991年－1996年新疆自治区人民政府副主席
1996年－2001年新疆自治区政协副主席
2001年离休
2007年3月至今新疆金风科技股份有限公司独立董事
王友三先生未持有公司股份，未在公司持股5％以上股东单位任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
施鹏飞先生简历
施鹏飞，男，生于1940年，毕业于北京机械学院，教授级高级工程师。
中国水电工程顾问集团公司专家委员会委员
1965年－1975年第一机械工业部青海第一机床厂技术员
1975年－1984年第一机械工业部西宁高原机电研究所技术情报室主任
1981年－1983年作为访问学者出国留学
1984年－1995年中国风能技术开发中心任对外联络部主任
1995年－2001年电力部（1997年后为国家电力公司）水电水利规划设计总院任新能源处处长、副总工程师，2001年退休受聘为中国水电工程顾问集团公司专家委员会委员。
1995年－2003年第五届和第六届中国太阳能学会副理事长。
2004年至今中国可再生能源学会风能专业委员会副理事长。
施鹏飞先生未持有公司股份，未在公司持股5％以上股东单位任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李民斌先生简历
李民斌，男，生于1974年，毕业于美国斯坦福大学商学院，ＭＢＡ学位
教育背景
1992年－1995年英国剑桥大学，法律和会计专业，学士学位
2000年－2002年美国斯坦福大学商学院，ＭＢＡ学位
2002年－2004年香港亚洲策略投资管理公司执行董事
2004年－2009年香港东亚银行有限公司总经理兼财富管理主管
2009年至今香港东亚银行有限公司副行政总裁
董事经历
2004年至今蓝十字（亚太）保险公司董事
2006年至今东亚人寿保险有限公司董事；东亚联丰投资管理有限公司董事会主席
2007年至今东亚银行（中国）有限公司董事；港华燃气有限公司独立非执行董事
2008年至今ＡＦＦＩＮＢａｎｋＢｅｒｈａｄ替代董事
2009年至今加拿大东亚银行董事；东亚证券股份有限公司董事
专业资格
1998年获得英格兰及威尔士特许会计师公会会计资格
2005年获得香港会计师公会会员资格
李民斌先生未持有公司股份，未在公司持股5％以上股东单位任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在金风科技及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在金风科技控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有金风科技1％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是金风科技前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有金风科技5％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在金风科技前五名股东单位任职；
六、最近一年内，本人不是为金风科技或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、本人不在与金风科技及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
九、本人不是在金风科技贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十、本人没有从金风科技及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员；
十七、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十八、本人符合金风科技章程规定的任职条件；
包括金风科技在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在金风科技连续任职六年以上。
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人不属于国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员；
十、本人不是该公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属；
十二、本人不是中央管理的现职或者离（退）休干部。
十三、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十四、本人符合该公司章程规定的任职条件。
包括新疆金风科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
附件三：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新疆金风科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆金风科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆金风科技股份有限公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新疆金风科技股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东中的自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新疆金风科技股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在其前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为新疆金风科技股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与新疆金风科技股份有限公司及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员；
十、包括新疆金风科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在新疆金风科技股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人当选后，新疆金风科技股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
提名人：新疆金风科技股份有限公司董事会
新疆金风科技股份有限公司监事会
王进
股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2010－007
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2010年2月27日在北京亦庄经济技术开发区康定街19号北京金风科创风电设备有限公司二楼会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名，其中现场出席4名，监事郑成江先生委托监事王海波先生代为出席及表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《金风科技2009年度监事会工作报告》；
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于金风科技前期会计报表更正及重分类事项的议案》：
本次会计差错更正及重分类事项符合《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，真实地反映了公司资产和财务状况，本追溯调整事项尚需提请公司股东大会审议，符合有关程序。
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于金风科技2009年度财务决算报告的议案》；
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于金风科技2009年度利润分配方案的议案》；
五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《金风科技2009年度内部控制自我评价报告》：
六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于＜金风科技关于募集资金2009年度使用情况的专项报告＞的议案》：
七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
八、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《金风科技2009年度报告》：
经认真审核，监事会全体监事认为公司2009年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信事项的议案》；
十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》；
十一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订＜金风科技财务管理制度＞的议案》；
十二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈金风科技监事会议事规则〉的议案》；
《金风科技监事会议事规则》（修订稿）登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈金风科技关联交易决策制度〉的议案》；
十四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于＜中国证监会新疆监管局现场巡检意见的整改报告＞的议案》；
十五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
十六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司第三届监事会换届的议案》：
同意推荐王孟秋先生、王世伟先生、洛军先生为公司第四届监事会监事候选人；金风科技职工代表大会选举郑成江、肖治平为第四届监事会职工监事。
上述人员简历详见附件。
监事会
附件：
王孟秋先生简历
王孟秋先生，男，汉族，出生年月：1964年8月，大学学历，助理会计师。
1998年4月至2006年4月中国水利投资集团公司财务中心副主任、主任
2006年4月至今中国水利投资集团公司风险控制部主任
兼职：
中国水利投资集团公司包头风电科技有限公司监事会主席
云南龙陵腊寨水电发展有限公司监事会主席
湖北宜城江河供水有限公司监事
宁德市大港水电站开发有限公司监事
王孟秋先生未持有新疆金风科技股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王世伟先生简历
王世伟，男，汉族，出生年月：1957年12月，大专学历，工程师。
1998年6月至2005年10月新疆风能有限责任公司，历任达坂城风电场物资部主任、新风科工贸风力发电机组装厂厂长、质检员、达坂城风电场副场长
2005年10月至今新疆风能有限责任公司副总经理
王世伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
洛军先生简历
洛军，男，汉族，出生年月：1967年4月，本科学历，会计师。
1988年至今，新疆风能有限责任公司，现任股管办主任。
洛军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑成江先生简历
郑成江，男，汉族，出生年月：1974年1月，大专学历。
1998年10月至2004年6月，新疆屯河集团公司，信息化管理部副部长；
2004年7月至今，新疆金风科技股份有限公司，历任总经理助理、计划管理部部长、体系管理部部长，现任信息系统总监。
郑成江先生未持有公司股份，未在公司持股5％以上股东单位任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
肖治平先生简历
肖治平，男，汉族，出生年月：1977年4月，大学学历。
1997年7月至2000年1月中国银行新疆分行
2002年4月至2006年4月新疆金融租赁有限公司，历任租赁二部经理、租赁部副总经理
2006年4月至今新疆金风科技股份有限公司，现任投资与股权管理部副部长
肖治平先生未持有公司股份，未在公司持股5％以上股东单位任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2010－008
关于前期会计报表更正及重分类事项的公告
一、公司董事会及管理层对会计差错更正及重分类事项的原因说明
二、会计差错更正及重分类事项对公司财务状况及经营成果的影响及更正后的财务指标
1、对公司2008年度合并报表
财务状况和经营成果的影响单位：万元
原公告数
更正后
差异
11，398．00
7，693．77
－3，704．23
109，893．12
114，405．35
4，512．24
14，908．85
39，551．25
24，642．40
34，907．55
24，019．54
－10，888．01
200，453．38
215，015．78
14，562．40
应付帐款
143，971．75
133，238．96
－10，732．78
预收帐款
238，636．94
236，238．54
－2，398．40
5，105．91
558，389．23
550，363．96
－8，025．27
2，364．55
8，025．27
922．01
8，557．14
7，635．12
138，928．21
156，953．16
18，024．95
697，317．44
707，317．12
9，999．68
91，910．83
91，098．71
－812．12
－1，565．40
－1，535．14
30．26
归属母公司所有者权益合计
373，030．19
372，248．32
－781．86
36，173．60
41，518．19
5，344．59
409，203．79
413，766．51
4，562．72
1，106，521．23
1，121，083．63
净利润
91，452．86
90，640．74
86，351．60
87，773．32
1，421．73
其中：购买商品、接受劳务支付的现金
558，348．64
556，926．91
－1，421．73
汇率变动对现金的影响
三、公司董事会、监事会、独立董事、会计师事务所对会计差错及重分类事项所作的说明
1、公司董事会：公司对会计差错的调整及重分类事项是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观地反映了公司的财务状况。
2、公司监事会：本次会计差错更正及重分类事项符合《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，真实地反映了公司资产和财务状况，追溯调整符合有关程序。
4、五洲联合松德会计师事务所出具了《专项说明》。
股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2010－013
关于召开公司2009年度股东大会的通知
公司第三届董事会第十八次会议决定于2010年3月25日召开公司2009年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会有关事项通知如下：
二、会议召开地点：乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号公司本部检测楼二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
五、股权登记日：2010年3月18日（星期四）
六、参加会议的方式：公司股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
七、会议审议议题
1、审议《金风科技2009年度董事会工作报告》；
2、审议《金风科技2009年度监事会工作报告》；
3、审议《关于金风科技前期会计报表更正及重分类事项的议案》；
4、审议《金风科技2009年度财务决算报告》；
5、审议《金风科技2009年度利润分配方案》；
6、审议《金风科技2009年募集资金使用专项报告》；
7、审议《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
8、审议《金风科技2009年度报告》；
9、审议《关于向银行申请综合授信事项的议案》；
10、审议《关于为子公司代为出具保函的议案》；
11、审议《关于修订＜金风科技董事会议事规则＞的议案》；
12、审议《关于修订＜金风科技监事会议事规则＞的议案》；
13、审议《关于修订＜金风科技股东大会议事规则＞的议案》；
14、审议《关于修订＜金风科技关联交易决策制度＞的议案》；
15、审议《关于独立董事年度津贴的议案》；
16、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
17、选举第四届董事会董事：
（1）武钢（董事候选人）；
（2）李荧（董事候选人）；
（3）郭健（董事候选人）；
（4）魏红亮（董事候选人）；
（5）高忠（董事候选人）；
（6）吕厚军（董事候选人）；
（7）王友三（独立董事候选人）；
（8）施鹏飞（独立董事候选人）；
（9）李民斌（独立董事候选人）。
18、选举第四届监事会监事：
（1）王孟秋（监事候选人）；
（2）王世伟（监事候选人）；
（3）洛军（监事候选人）。
八、参会人员
1、2010年3月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐机构代表等。
九、现场会议登记
2010年3月25日上午09：30－10：30
2、登记地点：乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号公司本部检测楼二楼会议室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
十、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作具体流程
2、投票期间交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
投票证券代码
证券简称
买卖方向
买入价格
362202
金风投票
买入
对应申报价格
3、股东投票的具体流程为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362202；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，100．00代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推，其中对议案17、18、19需填报子议案序号；本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
（上接D009版）
(下转D011版)
议案序号
议案内容
总议案
100．00
《金风科技2009年度董事会工作报告》
1．0
《金风科技2009年度监事会工作报告》
2．0
《关于金风科技前期会计报表更正及重分类事项的议案》
3．0
4
《金风科技2009年度财务决算报告》
4．0
5
《金风科技2009年度利润分配方案》
5．0
《金风科技2009年募集资金使用专项报告》
6．0
7
《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
7．0
8
《金风科技2009年度报告》
8．0
9
《关于向银行申请综合授信事项的议案》
9．0
10
《关于为子公司代为出具保函的议案》
10．0
11
《关于修订＜金风科技董事会议事规则＞的议案》
11．0
12
《关于修订＜金风科技监事会议事规则＞的议案》
12．0
13
《关于修订＜金风科技股东大会议事规则＞的议案》
13．0
14
《关于修订＜金风科技关联交易决策制度＞的议案》
14．0
15
《关于独立董事年度津贴的议案》
15．0
16
《关于聘请会计师事务所的议案》
16．0
17
选举第四届董事会董事6名
17．01
（1）武钢
17．02
（2）李荧
17．03
（3）郭健
17．04
（4）魏红亮
17．05
（5）高忠
17．06
（6）吕厚军
18
选举第四届董事会独立董事3名
18．01
（1）王友三
18．02
（2）施鹏飞
18．03
（3）李民斌
19
选举第四届监事会监事3名
19．01
（1）王孟秋
19．02
（2）王世伟
19．03
（3）洛军
注：①股东对总议案的表决只包括议案1至议案16的全部表决，不包括适用累积投票的议案17、议案18、议案19。如股东先对总议案进行表决，后又对议案1至议案16分项表决，则以对总议案表决为准；如股东先对议案1至议案16分项表决，后又对总议案进行表决，则以对议案1至议案16的分项表决为准；
②为了方便投票，将第四届董事会董事选举分为议案17（董事选举）、议案18（独立董事选举），第四届监事会选举顺延至议案19；
③议案17、18、19中的董事、独立董事、监事选举采用累积投票制进行。选举董事时，每位股东拥有对上述董事候选人的累积表决票数为其持股数×6；选举独立董事时，每位股东拥有对上述独立董事候选人的累积表决票数为其持股数×3；选举监事时，每位股东拥有对上述监事候选人的累积表决票数为其持股数×3。股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见
ａ．不采用累积投票制的议案（议案1至议案16）
表决意见种类
同意
反对
弃权
对应的申报股数
1股
2股
3股
ｂ．采用累积投票制的议案（议案17、18、19），在“对应的申报股数”项下，根据个人所拥有的累积投票权数，自行填报选举票数（对应各项议案填报的选举票数合计不能超过个人所拥有的累积表决票数）
（5）确认委托完成。
4、股票操作举例
（1）不采取累积投票制的议案
股权登记日持有“金风科技”的投资者，如对议案1投反对票，对议案2投赞成票，其申报顺序如下：
投票代码买卖方向申报价格申报股数
362202买入1．00元2股
362202买入2．00元1股
（2）采取累积投票制的议案
股权登记日持有“金风科技”的投资者，例如：持有公司100股股票，采用累积投票制时，在议案17中就有600票的表决权，该投资者可以以600票为限，按自己的意愿进行表决。既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人，但对各位候选人投票合计不能超过拥有表决权600票。如对第一位候选人投票方式如下：
362202买入17．01元填选举票数
对其余候选人投票依此类推。
（二）采用互联网投票操作具体流程
1、股东获得身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。
十一、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、联系人：古丽
4、邮政编码：830026
兹委托代表本人出席新疆金风科技股份有限公司2009年度股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：
序号
表决意见
同意票数
李民斌
委托人签名（或签章）：身份证号码：
持股数量：股东帐号：
受托人签名：身份证号码：
受托日期
兹全权委托代表本人出席新疆金风科技股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
1、该受托股东享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。
股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2009－012
关于中国证监会新疆监管局现场巡检意见
的整改报告的公告
一、三会运作及内部控制方面
（一）《通知书》指出：子公司三会运作需要进一步规范。公司下属的北京金风科创风电设备有限公司、北京天润新能投资有限公司等子公司董事会、监事会未完全按照公司章程中的董事会、监事会职权开展工作。如该类子公司董事会审议事项中未见审议公司经营计划、年度财务预算方案、决算方案、年度财务报告等内容，监事会未对年度财务报告发表意见，监事会还应加强财务检查方面的工作。
（二）《通知书》指出：个别内控制度需要进一步完善。一是公司在对公章使用方面虽有审批手续，但未制定专门的公章使用管理审批办法，公司应当进一步明确公章的使用、审批、登记等环节的规定。二是合同管理需要加强。检查中发现部分合同未签署合同日期，如控股子公司新疆天运风电设备配送有限公司与新疆天顺物流有限公司签订的承运四子王旗项目的货物运输合同，新疆天运风电设备有限公司与新疆恒安顺租赁运输有限公司签订的少白山项目叶片的货物运输合同等。另外检查中还发现部分销售合同有重新粘贴页的痕迹。
整改情况：根据整改要求，公司已制定《印信管理制度》，对公章的使用、审批、登记等环节做出明确规定。公司各业务部门及控股子公司已核对所有合同，将未签署日期的合同补签了日期，今后公司将继续加强合同管理力度，切实落实公司发布执行的《合同管理办法》，进一步规范合同管理。
二、信息披露方面
《通知书》指出：公司信息披露的准确性有待进一步提高。公司业绩预告等信息披露数据存在更正现象。如：公司2009年中期业绩预告和2009年第三季度业绩预告发布后，均进行了修正。2009年5月22日发布的“关于中标风电特许权项目的公告”中有关中标事项对公司经营的影响数据，在2009年6月16日公告中也进行了更正。
2、由于风电项目的特殊性，单个项目涉及的合同金额较大，同时客户项目实施受多种因素影响，实施进度不能准确把握，造成公司产品交付及收入确认时点存在不确定性，业绩预测出现偏差。今后公司将加大财务管理力度，严格实施计划管理，加强与业主的沟通，增强项目进度的预见性，尽可能避免出现业绩预告修正情况。
三、资产管理方面
《通知书》指出：固定资产管理需进一步加强。公司全资子公司北京金风科创于2008年1月购入的国融国际60套房产，价值2457．69万元，尚未办理产权证。
整改情况：公司已取得上述房产的房屋产权证。今后公司将加强固定资产的管理，及时取得公司资产的各项权证。
四、财务管理及核算方面
（一）《通知书》指出：财务核算与管理的基础工作需要进一步完善
具体表现如下：
1、存在原始凭证与记账凭证不一致的情形。公司全资子公司北京金风科创有限公司2009年3月514号凭证反映汇款5393．39万元挂账应收国华协和（巴彦淖尔）风力发电有限公司的往来，但实际汇款收款方为新疆金风科技，记账凭证与原始凭证所记录的信息不一致。
整改措施：该款项为国华协和（巴彦淖尔）风力发电有限公司支付给全资子公司北京金风科创有限公司货款，后由于合同改签金风科技，故北京金风科创将此款转付金风科技，财务人员在记帐时摘要中未写明。目前该记账凭证摘要已修改，并重新打印装订。公司要求财务人员提高工作质量，加强工作的检查与考核，降低出错率。
2、存在核算依据不充分、记账凭证未附原始凭证的不规范情况。如公司全资子公司北京金风科创有限公司预提费用未附原始凭证，2008－2009年6月原材料入库、自制半成品出入库等均未附原始出入库单，仅在公司ＥＲＰ系统中进行登记。公司本部2008年8月1264号凭证委托外单位加工物资，金额6593万元，未附出库单、加工合同及审批程序等原始凭证；2008年8月1283及1284号凭证，研发部门领用材料未附出库单等任何原始凭据。北京天润投资有限公司部分报销原始凭证使用铅笔填写，部分调账凭证未附调账说明等。
3、财务核算明细科目设置有误。如北京天源科创公司对国水投资包头风电设备公司投资100万元，占股权比例5％，公司以股票投资进行核算，明细核算科目使用不当。
整改措施：公司子公司北京天源科创公司对国水投资包头风电设备公司投资100万（5％股权），原记入股票投资，明细科目使用不当，已于2009年更正为“长期股权投资－单位股权投资”明细科目核算。公司将要求各子公司严格按照统一会计核算办法进行会计科目核算。
4、财务档案保管不够完整。如北京金风科创有限公司存货盘点资料保管不规范，年末公司与外部审计师共同进行了存货盘点，但未形成规范的盘点资料并存档。
整改措施：公司已与北京金风科创有限公司的外部审计事务所取得联系，将原共同盘点的资料进行补充复印，制作成存货盘点档案，妥善保管。公司将组织公司及各子公司财务人员进行财务档案管理制度的学习，并严格进行制度执行情况的检查考核。
5、公司全资子公司北京金风科创有限公司的记账凭证缺少复核人员签字。
整改措施：北京金风科创有限公司在财务电算系统中对每笔凭证已经进行了审核，但忽略了纸质凭证上的签字程序，目前已补充了记账凭证上复核人的签字。公司将加强各子公司财务人员及财务负责人财务核算基础管理制度的学习，完善财务核算的基础工作。
6、对收到款项挂账不明确，北京金风科创有限公司2008年末对同一业主的两个项目款项混合挂账且未及时进行调整。
（二）《通知书》指出：公司成本核算工作规范性有待进一步加强
公司成本核算与实际生产流程脱节，未严格按照分步法，未能清晰反映流程，且滞后于实务流转过程。具体表现如下：
1、自制半成品领用出库未及时核算，自制半成品（风电机组的三大子件）发往项目现场出库后，应当及时结转到项目的生产成本中，但公司直到确认产品销售，结转主营业务成本时，才开始做自制半成品的领用出库。这种未及时核算导致年末自制半成品数量的不准确，同时不能清晰反映实物的流转过程。
整改措施：公司财务部门已对自制半成品的及时核算事项进行了改进，将自制半成品的生产及领用情况与项目现场、各总装厂等业务部门联系核对，截至2009年10月，自制半成品的领用出库已实现及时核算，具体为，每月在建项目领用各总装厂完工自制半成品时，即计入生产成本科目，月末“自制半成品”科目的余额真实反映了各总装厂月末厂内存放的自制半成品。
2、部分委托加工的自制半成品的成本核算不完整。公司在甘肃、宁夏等厂委托加工的自制半成品（风电机组的三大子件）的组装费未及时结转到三大件的生产成本中，直到项目产品销售时才将组装费直接转入主营业务成本中，导致自制半成品的成本核算不够完整。
整改措施：公司委托加工的自制半成品有1500ＫＷ风机三大子件及750ＫＷ风机机头，原核算方式为：在各项目实现销售时才将组装费直接转入相应项目的主营业务成本中，不能完整核算自制半成品的成本。2009年11月起，我公司已更正为在每月委托加工的自制半成品入库时，将组装费计入当月相应机型的自制半成品成本中，目前自制半成品的成本核算已完整。
3、公司全资子公司北京金风科创存货发出计价方法不一致。北京金风科创会计政策确定的存货发出计价采用加权平均法，但对于从新疆金风科技购入的半成品在发出领用时按实际购入成本计价。因此类半成品出库计价方法的不一致，直接影响当期销售成本的准确性。
整改措施：子公司北京金风科创从金风科技购入的半成品为外购半成品，考虑到该外购半成品属于母公司金风科技的自制半成品，故北京金风科创将其放在自制半成品科目核算，在实际领用时，未和北京金风科创的自制半成品成本进行加权平均，采用了实际计价方法。这种处理方法准确反映了外购半成品的真实成本，但会计明细科目使用不当。公司于2010年起将外购半成品通过原材料科目核算，并采用加权平均法计价。
（三）《通知书》指出：公司在部分商品销售业务收入确认时点的会计政策选用方面与准则规定的谨慎性原则有一定差异。
上述情况的出现，体现了公司财务核算基础工作不够规范，财务复核力度不足，对子公司财务的检查尚待加强。公司2010年计划进一步强化内部控制，规范基础核算，加强财务人员的培训，同时加强对子公司财务核算的监管力度，使公司整体的财务核算水平有较大程度的提高。
通过新疆证监局此次巡检，我们认识到在公司治理及财务管理等方面存在不足。公司将以此次巡检为契机，认真落实整改措施，完善公司法人治理结构及内部控制制度、提高财务管理及会计核算水平、保证信息披露的及时准确性，努力提高公司规范化运作水平，实现公司持续健康发展。
股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2010－011
关于为子公司代为出具保函的公告
一、担保情况概述
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）。
2、被担保方：公司全资子公司北京金风科创风电设备有限公司、内蒙古金风科技有限公司、天运风电（北京）物流有限公司和控股子公司北京天源科创风电技术有限责任公司
3、基本情况
公司各全资及控股子公司业务陆续开展，为节约财务费用、降低风险，由母公司统一对外申请贷款、开具保函，进行资金的统一调度管理，为此，公司需为子公司代为出具保函。
公司第三届董事会第十八次会议于2010年2月27日召开，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司代为出具保函的议案》，同意公司代全资子公司北京金风科创风电设备有限公司、内蒙古金风科技有限公司、天运风电（北京）物流有限公司和控股子公司北京天源科创风电技术有限责任公司向银行申请出具保函用于风电场项目设备销售及运输的投标、履约、预付款、质量保证等（包括但不限于投标保函、履约保函、质量保函、预付款保函等），自股东大会通过之日起至公司2010年度股东大会日公司代上述子公司出具的上述保函总额度不超过16亿元（保函期限三年（含）以内）。
本担保事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、北京金风科创风电设备有限公司
注册资本：35000万元
法定代表人：武钢
经营范围：研发、生产、销售大型风力发电机组及零配件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装。
该公司为公司全资子公司。
2、内蒙古金风科技有限公司
注册资本：15000万元
经营范围：研发、生产、销售大型风力发电机组及零部件；设备安装、技术开发、咨询、服务、转让。
3、天运风电（北京）物流有限公司
注册资本：400万元
法定代表人：吴凯
经营范围：许可经营项目：普通货运；大型物件运输。一般经营项目：仓储服务；装卸服务；汽车租赁；经济信息咨询（不含专项许可的项目）。
4、北京天源科创风电技术有限责任公司
注册资本：4500万元
经营范围：货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
公司持有其83．3％的股权。
三、担保的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：3年以内
担保金额：16亿，该担保占公司2009年12月31日经审计净资产的比例为30．76％，占2009年12月31日经审计总资产的比例为10．75％。
四、累计对外担保及逾期对外担保数量
本次16亿担保全部发生后，公司对外担保总额为25．36亿元，公司对外担保总额占公司2009年度经审计的净资产的48．76％，占2009年度经审计总资产的比例为17．04％。
截止目前，公司无逾期担保。
五、独立董事意见
公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生基于独立判断立场，对该担保事项发表如下独立意见：
本项议案还将提交股东大会审议，程序合法有效，同意该事项。
六、海通证券股份有限公司保荐意见
本项议案已经董事会审议通过，还将提交股东大会审议，程序合法有效，同意该事项。
股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2009－009
关于募集资金2009年度使用情况的专项报告的公告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】453号）核准，公司于2007年12月13日、14日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）5000万股，发行价格每股36元。公司募集资金总额人民币1，800，000，000．00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币1，744，663，841．73元。以上募集资金已经北京五洲联合会计师事务所（现更名为五洲松德联合会计师事务所）于2007年12月19日出具的五洲审字（2007）8－622号《验资报告》审验。
公司截至2009年12月31日止，募集资金使用情况如下：
（一）用于募集资金项目总额为1，367，853，100．00元，其中：
1、置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目已投入的402，413，900．00元；
2、投入募集资金项目965，439，200．00元。
（二）截至2009年12月31日止，公司募集资金中尚有100，000，000．00元用于暂时补充流动资金。
公司2009年第二次临时股东大会批准公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为10，000．00万元，期限为6个月，期间为2009年10月13日至2010年4月12日。
截至2009年12月31日，公司募集资金余额为276，810，741．73元。
二、募集资金的管理情况
公司严格按照《金风科技募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
报告期内，公司在中国建设银行乌鲁木齐中山路支行、内蒙古金风科技有限公司在中国银行包头开发区支行开立的专用帐户，因帐户内募集资金使用完毕，均已销户。
截至2009年12月31日止，公司在各银行募集资金专用帐户余额共计299，284，078．04元，帐户具体情况如下：单位：元
2009年度投入募集资金总额
2008年度投入募集资金总额
115，534．82
6.60%
截至2009年末承诺投入金额（1）
报告期内投入金额
截至期末投入进度％
（4）＝（2）／（1）
报告期内实现的效益
一、产能建设
15000
100
2008年5月
74760．72
46100
1838．50
2008年10月
19313．23
37700
12700
6882．39
2008年12月
13305．13
11506．38
7102．01
1411．21
2513．22
－4588．79
35．39
2011年7月
二、产品研发
12800
2008年9月
16000
10970．88
6130．49
9378．37
－1592．51
85．48
2010年10月
23200
16791．49
3983．12
6997．61
－9793．88
41．67
2011年6月
5000
2470
－2272．13
8．01
4000
2938．24
－1061．76
73．46
2009年12月
三、风电场开发销售
8160
2008年8月
10000
2009年3月
2000．00
2009年10月
—
187960
174466．38
156094．38
21250．49
136785．31
－19309．07
109511．96
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（分具体项目）
2008年1月25日，经公司三届六次董事会批准，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金40，241．39万元。
2009年9月25日，公司第二次临时股东大会批准公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为10，000．00万元，期限为6个月（2009年10月13日至2010年4月12日）。
募集资金其他使用情况
【注】截止2009年12月31日本公司募集资金余额为299，284，078．04元。募集资金专用账户存款余额较实际余额多22，473，336．31元，差异原因系公司已投入募集资金项目待后期支付13，049，894．32元，募集资金利息9，423，441．99元。
三、本年度募集资金实际使用情况
2009年度募集资金的使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金投资项目实现效益情况
募集资金投资项目实现效益情况详见附表三：募集资金投资项目实现效益情况对照表。
六、正在实施的募集资金投资项目投资计划
报告期内由于基地布局优化、部分新产品开发进度有一定程度的滞后，资金投入计划相应变化，公司根据未来发展规划对部分募集资金投资项目资金使用进度进行如下调整：
（一）部分尚在实施募集资金项目建设进度
南京兆瓦级风电机组产业化项目：2009年公司加强供应链建设，优化内部生产工艺，使新疆、北京、包头等基地的产能得到充分释放，基本能够满足公司产品生产的需求。因此公司对南京兆瓦级风电机组产业化项目的建设计划作出调整：以满足1．5ＭＷ以上更大功率风电机组生产为建设目的，计划2010年7月动工，2011年7月建成投产。
3．0ＭＷ混合传动永磁风力发电机组研制：2009年已经完成第1台样机的安装，2010年1月中旬实现并网发电，进入试运行阶段。计划待样机测试及相应的设计改进完成后，2010年内完成第2至第4台样机的生产安装。
5．0ＭＷ风力发电机组研制：2009年本项目主要进行前期调研及可行性研究，基本完成机组的概念设计及初步的载荷计算分析工作。计划2010年建设5ＭＷ机组性能测试实验台，完成5ＭＷ风力发电机组总体设计及关键零部件包括发电机、传动系的详细设计，完成其他零部件的初步设计；2011年完成所有零部件的详细设计，并开始样机试制。
开户银行
银行（存单）账号
账户性质
公司名称
中国银行新疆维吾尔自治区分行
360000023098096001
一般户
82，538．59
金风科技
3600660012000004834
定期存款
20，000，000．00
3600660012000004842
40，000，000．00
3600660012000004559
30，000，000．00
3600660012700006354
通知存款
9，500，000．00
3600660012700005285
1，500，000．00
3600660012700006087
35，000，000．00
3600660012700006867
360000023098211001
1，042，264．52
中国银行南京江宁支行
801648792908093001
3，414，562．96
南京金风
中国银行南京江宁支行通知存款
8213001
88，193，156．27
建设银行北京开发区支行
9500053012296
50，551，555．70
北京金风
299，284，078．04
七、募集资金使用及披露中存在问题
八、独立董事意见
九、海通证券股份有限公司保荐意见
金风科技董事会编制的《金风科技2009年募集资金使用专项报告》全面准确地反映了金风科技2009年度募集资金使用情况。
十、监事会意见
附表一：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表单位：万元
变更后的项目
对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额（1）
本年度实际投入金额
实际累计投入金额（2）
投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
变更后的项目可行性是否发生重大变化
2513．22．
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
决策程序：公司2008年7月21日召开的第三届董事会第八次会议、2008年8月14日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于调整内蒙古金风兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目投资规模的议案》、《关于投资设立南京金风科技有限公司（暂定名）建设南京兆瓦级风电机组产业化项目的议案》。
信息披露：公司于2008年7月23日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于调整内蒙古金风兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目投资规模的公告》及《关于投资设立南京金风科技有限公司（暂定名）建设南京兆瓦级风电机组产业化项目的公告》。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
【注】：
（1）表中的募集资金总额是除去承销费用及发行费用外的实际募集净额。
（2）表中内蒙古兆瓦级永磁直驱风电机组产业化项目调减投资额，转投至南京兆瓦级风电机组产业化项目；2．5ＭＷ直驱永磁风力发电机组研究开发项目实施主体由新疆金风科技股份有限公司变更为北京科创风电设备有限公司，投资额未发生变动。
附表二：
变更募集资金投资项目情况表单位：万元
实际投资项目
截止2009年12月31日投资项目累计产能利用率
承诺效益
最近三年实际效益
截止2009年12月31日累计实现效益
一、
产能建设
1、
100％
7777万无／年
14609．10
89369．82
2、
20256万元／年
8214．14
27527．37
3、
4760万元／年
26．69
13331．82
4、
建设期
二、
产品研发
5、
三、
风电场开发销售
资本金利润率19．48％
10205．59
资本金利润率16．22％
资本金利润率20．57％
附表三：
募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：万元
序
号
募集资金投入合计
截止2009年12月31日投入
2010年
2011年
3，000．00
5，993．16
产品研发项目
7，195．48
20，004．52
1，000．00
28，200．00
16，202．39
5．0ＭＷ风力发电机组研制
3，802．13
总计
9，708．70
23，004．52
6，993．16
39，706．38
（1）北京兆瓦级风电机组高技术产业化项目于2008年5月
正式投产；新疆兆瓦级风电机组产能扩建项目于2008年10月正式投
产；内蒙古兆瓦级永磁直驱风电机组产业化项目于2008年12月正式
投产。
（2）南京兆瓦级风电机组产业化项目目前尚在筹建期。
（3）塔城玛依塔斯49．5ＭＷ试验示范风电场项目2009年12月转让完成，实现股权转让收益。