（2）双方一致同意，新潮网络于2016年5月31日前发生的税收和费用全部由公司承担，2016年5月31日后发生的税收和费用由烟建集团承担。
4、股权交割
（1）在烟建集团向公司支付完毕全部股权转让款后5个工作日内，双方应当向新潮网络书面通知股权转让情况，并配合新潮网络办理相应的工商变更登记。
（2）自新潮网络完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，烟建集团享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。
5、过渡期
（1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
（2）过渡期内，公司保证新潮网络现有经营管理层促使新潮网络依法正常经营，不得放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，若新潮网络现有经营管理层发生以新潮网络名义对外提供担保、借款等行为给新潮网络造成了损失，由公司负责赔偿。
（4）过渡期内，公司保证新潮网络不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
双方理解并一致同意，本次交易公司负责新潮网络人员处置和安置。本次交易后由烟建集团作为新潮网络股东按法律法规及新潮网络规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营新潮网络。
7、关于目标公司债权债务的解决办法
（1）截至本协议签署日，公司应付新潮网络人民币叁仟叁佰伍拾肆万叁仟伍佰贰拾陆元陆角玖分（￥33,543,526.69）。
对于上述款项，公司承诺，在本次股权转让办理工商变更登记手续之前，公司一次性偿还新潮网络上述欠款。
（2）关于应交税金：截至2016年5月31日，新潮网络尚未缴纳的土地使用税、房产税等税金由公司负责缴纳。
8、其他
（1）2016年5月31日之前，新潮网络的或有债权债务均由公司承担和享有，与烟建集团和新潮网络无关；
（2）烟建集团受让新潮网络后，若对新潮网络进行吸收合并，不影响公司在上述（1）中义务的承担；
（3）截至本协议签署日，新潮网络拥有烟国用（2007）第41591号土地使用证（土地使用权面积为7,800.100平方米），在此之前，由于烟台市牟平区人民政府在对牟山路进行改扩建过程中，依法征收了新潮网络部分土地，但土地使用证未做相应变更，导致新潮网络实际拥有的土地可能比土地使用证书标注的面积少，日后若新潮网络变更土地使用证，该减少部分的土地面积公司不需向烟建集团支付任何价格补偿。
（4）违约责任
②如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
④本协议经公司董事会、股东大会审核通过后，如烟建集团不履行本协议付款义务则构成根本违约，烟建集团需向公司支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款的10%。
烟建集团未依据本协议书约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向公司支付违约金。
本协议书约定的付款期限届满之日起二十日内，烟建集团仍未向公司支付全部股权转让款项的，公司有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜。
公司未行使前款约定的合同终止权的，烟建集团应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款的10%向公司支付违约金。
公司行使本条约定的合同终止权的，以及因烟建集团根本性违约致使公司解除合同的，本协议书项下对烟建集团的股权转让之交易自公司书面通知之日起终止，公司有权按本协议书项下股权转让总价款的10%要求烟建集团支付违约金，并赔偿公司因烟建集团违约遭受的损失（含新潮网络遭受的损失）。
烟建集团已根据本协议书的约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务后，如公司未履行本协议书配合新潮网络办理相应的工商变更登记手续则构成根本违约，公司需向烟建集团支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款的10%（但新潮网络不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
公司未履行本协议书配合新潮网络办理相应的工商变更登记手续的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向烟建集团支付违约金（但新潮风格不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
本协议书约定的期限届满之日起二十日内，公司仍未配合新潮网络办理相应的工商变更登记手续的，烟建集团有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜（但新潮网络不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
烟建集团未行使前款约定的合同终止权的，公司应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款的10%向烟建集团支付违约金。
烟建集团行使本条约定的合同终止权的，以及因公司违约致使烟建集团解除合同的，本协议书项下的股权转让之交易自烟建集团书面通知之日起终止，公司应退回烟建集团支付的全部股权转让价款，并向烟建集团支付按本协议书项下股权转让总价款的10%违约金，并赔偿烟建集团因公司违约遭受的损失。
⑤任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（5）协议的生效、变更和解除
本次交易经公司董事会、股东大会审议通过。
②协议的变更和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利；
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
（三）《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》
1、转让的股权
公司愿意将合法持有铸源钢结构100%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式按现状转让给烟建集团；烟建集团愿意依据本协议书约定的条件和方式按现状受让公司持有的铸源钢结构100%股权。
2、股权转让价款及支付
（1）根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1300号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），铸源钢结构评估后的总资产为9,044.66万元，负债76.53万元，净资产为8,968.13万元，双方对上述评估结果无异议。
（2）经双方协商确定，铸源钢结构100%股权转让交易价格为陆仟伍佰捌拾伍万叁仟陆佰元人民币（￥6,585.36万元）。
（3）付款方式
以现金方式付款。
在本协议约定的期限内，烟建集团将交易价款支付至公司书面通知的银行账户。
双方一致同意，在本协议签署后3个工作日内，烟建集团支付公司300万元人民币，余额在本协议生效后5个工作日内，烟建集团一次性将上述股权转让款支付至公司指定账户。
3、税收和费用
②双方一致同意，铸源钢结构于2016年5月31日前发生的税收和费用全部由公司承担，2016年5月31日后发生的税收和费用由烟建集团承担。
（1）在烟建集团向公司支付完毕全部股权转让款后5个工作日内，双方应当向铸源钢结构书面通知股权转让情况，并配合铸源钢结构办理相应的工商变更登记。
（2）自铸源钢结构完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，烟建集团享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。
（2）过渡期内，公司保证铸源钢结构现有经营管理层促使铸源钢结构依法正常经营，不得放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，若铸源钢结构现有经营管理层发生以铸源钢结构名义对外提供担保、借款等行为给铸源钢结构造成了损失，由公司负责赔偿。
（4）过渡期内，公司保证铸源钢结构不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
双方理解并一致同意，本次交易公司负责铸源钢结构人员处置和安置。本次交易后由烟建集团作为铸源钢结构股东按法律法规及铸源钢结构规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营铸源钢结构。
（1）截至本协议签署日，公司应付铸源钢结构人民币壹仟零叁拾伍万叁仟伍佰玖拾伍元叁角叁分（￥10,353,595.33）。
对于上述款项，公司承诺，在本次股权转让办理工商变更登记手续之前，公司一次性偿还铸源钢结构上述欠款。
（2）关于应交税金：截至2016年5月31日，铸源钢结构尚未缴纳的土地使用税、房产税等税金由公司负责缴纳。
（1）2016年5月31日之前，铸源钢结构的或有债权债务均由公司承担和享有，与烟建集团和铸源钢结构无关；
（2）烟建集团受让铸源钢结构后，若对铸源钢结构进行吸收合并，不影响公司上述（1）中义务的承担；
（3）截至本协议签署日，铸源钢结构拥有烟国用（2013）第42490号土地使用证（土地使用权面积为99,891.00平方米），在此之前，由于烟台市牟平区人民政府在对牟山路、三山大街进行改扩建过程中，依法征收了铸源钢结构部分土地，但土地使用证未做相应变更，导致铸源钢结构实际拥有的土地可能比土地使用证书标注的面积少，日后若铸源钢结构变更土地使用证，该减少部分的土地面积公司不需向烟建集团支付任何价格补偿。
公司行使本条约定的合同终止权的，以及因烟建集团根本性违约致使公司解除合同的，本协议书项下对烟建集团的股权转让之交易自公司书面通知之日起终止，公司有权按本协议书项下股权转让总价款的10%要求烟建集团支付违约金，并赔偿公司因烟建集团违约遭受的损失（含铸源钢结构遭受的损失）。
烟建集团已根据本协议书约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务后，如公司未履行本协议书配合铸源钢结构办理相应的工商变更登记手续则构成根本违约，公司需向烟建集团支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款的10%（但铸源钢结构不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
公司未履行本协议书配合铸源钢结构办理相应的工商变更登记手续的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向烟建集团支付违约金（但铸源钢结构不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
本协议书约定的期限届满之日起二十日内，公司仍未配合铸源钢结构办理相应的工商变更登记手续的，烟建集团有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜（但铸源钢结构不配合或消极配合导致工商变更登记手续未能办理除外）。
（四）《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》
公司愿意将其合法持有银和怡海房地产50%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式转让给山东嘉华；山东嘉华已对银和怡海房地产进行了尽职调查并充分了解银和怡海房地产现状，山东嘉华愿意依据本协议书约定的条件和方式受让公司持有的银和怡海房地产50%股权。
（1）根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第0163号《评估报告》，截至2015年10月31日（基准日），银和怡海房地产账面净资产为5,290.36万元，评估后的净资产为29,648.76万元，双方对上述评估结果无异议。
（2）以银和怡海房地产账面净资产和评估后的净资产为参考，经双方协商确定，银和怡海房地产50%股权转让交易价格为壹亿零叁佰柒拾柒万元人民币（￥10,377.00万元）。
评估基准日（即定价基准日，2015年10月31日）至本次交易交割日期间银和怡海房地产的损益由山东嘉华承担。
在本协议约定的期限内，山东嘉华将交易价款支付至公司书面通知的银行账户。
双方一致同意，在本协议生效后30日内，山东嘉华支付公司第一期股权转让款伍仟贰佰万元（￥5,200.00万元）（前期支付的壹仟万元保证金转为股权转让款）；余额在本协议生效后60日内，山东嘉华一次性以现金方式支付完毕。
4、交割
（1）在山东嘉华向公司支付完毕全部股权转让款和代银和怡海房地产支付其应付公司全部欠款后5个工作日内，双方应当向银和怡海房地产书面通知股权转让情况，并配合银和怡海房地产办理相应的工商变更登记。
（2）自目标公司完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，山东嘉华享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。
（2）过渡期内，公司应促使银和怡海房地产依法正常经营，不得进行增资、减资、利润分配、放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，公司保证银和怡海房地产不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
（1）双方理解并一致同意，本次交易不涉及银和怡海房地产业务和人员处置和安置。本次交易后由山东嘉华作为银和怡海房地产股东按法律法规及银和怡海房地产规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营银和怡海房地产。
7、关于公司与目标公司之间债权债务的解决办法
截至本协议签署日，银和怡海房地产账面应付公司46,392,393.86元人民币，该款在本协议生效后15日内由山东嘉华一次性以现金方式代银和怡海房地产偿还给公司（该条款为本次交易股权过户的先决条件）。
8、违约责任
（2）如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
（3）本协议经公司董事会、股东大会审核通过后，如山东嘉华不履行或不完全履行本协议付款义务则构成根本违约（即山东嘉华未按照本协议约定条件履行付款义务），公司均可随时单方面无条件终止本次股权转让协议，山东嘉华前期支付给公司的壹仟万元人民币保证金不予退还。
（4）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9、协议的生效、变更和解除
（2）协议的变更和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
三、本次股权转让对公司的影响
公司董事会认为本次股权转让有利于进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，盘活公司资产。
本次公司转让股权完成后，公司不再持有锅炉附件、新潮网络、铸源钢结构和银和怡海房地产的股权，锅炉附件、新潮网络、铸源钢结构和银和怡海房地产将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让，预计将为公司合并报表合计带来约-4,074.62万元的收益（其中锅炉附件将为公司合并报表带来约66.75万元的收益、新潮网络将为公司合并报表带来约400.81万元的收益、铸源钢结构将为公司合并报表带来约-433.85万元的收益、银和怡海房地产将为公司合并报表带来约-4,108.33万元的收益），上述收益数据均未经审计。
四、备查文件
1、公司第九届第二十七次董事会会议决议
2、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1301号《评估报告》
3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1302号《评估报告》
4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1300号《评估报告》
5、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第0163号《评估报告》
6、公司与烟台汇金置业有限公司签署的《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》
7、公司与烟建集团有限公司签署的《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》
8、公司与烟建集团有限公司签署的《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》
9、公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署的《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
2016年5月26日
证券代码：600777证券简称：新潮实业公告编号：2016-065
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司股票停牌事项已披露，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年5月26日起复牌。
特此公告。
二O一六年五月二十六日
证券代码：600777证券简称：新潮实业公告编号：2016-066
关于签署发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议的公告
重要内容提示
◆协议简要内容：
1、2016年5月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案。本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%的财产份额。
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为781,808.29万元至945,996.49万元。考虑到鼎亮汇通合伙人宁波吉彤已于2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资35,000.00万元，参照鼎亮汇通评估结果及评估基准日后实缴出资，并经各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为816,637.50万元，其中816,530.00万元由公司以发行723,874,109股的方式支付，107.50万元由公司子公司扬帆投资以现金方式支付。同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集不超过200,000.00万元配套资金。
3、公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对交易价格、支付方式、股份发行方案、评估基准日及过渡期等做了调整。
◆本次交易构成关联交易
◆本次交易构成重大资产重组
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/新潮实业”）及全资子公司烟台扬帆投资有限公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）全体合伙人以及宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）于2015年12月2日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，具体内容详见公司于2015年12月3日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产协议的公告》。
2016年5月25日，公司及全资子公司烟台扬帆投资有限公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的全体合伙人及宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
《补充协议》的主要内容如下：
一、交易各方
1、烟台新潮实业股份有限公司
烟台新潮实业股份有限公司，注册号：9137000016309497XM，住所：烟台市牟平区牟山路98号，法定代表人：黄万珍。
2、公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）
烟台扬帆投资有限公司，注册号：91370612MA3BYEM069，住所：山东省烟台市牟平区牟山路151号；法定代表人：胡广军。
公司和扬帆投资合称为“甲方”。
3、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的全体合伙人（以下简称“乙方”）
（1）西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称“乙方1”）
西藏国金聚富投资管理有限公司，注册号：91540125321392682T，住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区七幢二单元3层3—2号。
（2）宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方2”）
宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），注册号：91330206316954177U，住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号205室。
（3）宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方3”）
宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙），注册号：91330201316893802R，住所：宁波高新区院士路66号创业大厦361室。
（4）北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方4”）
北京中金君合创业投资中心（有限合伙），注册号：91110302098697140G，住所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼331。
（5）上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方5”）
上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙），注册号：91310115MA1H74EC0W，住所：上海市浦东新区三林路235号20幢683室。
（6）东营汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方6”）
东营汇广投资合伙企业（有限合伙），注册号：91370500MA3C0MXW5U，住所：山东省东营市东营区黄河路505号。
（7）国华人寿保险股份有限公司（以下简称“乙方7”）
国华人寿保险股份有限公司，注册号：913100006678322868，住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元。
（8）上海经鲍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方8”）
上海经鲍投资管理中心（有限合伙），注册号：91310114MA1GT29P9B，住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J105室。
（9）北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方9”）
北京中金通合创业投资中心（有限合伙），注册号：91110302097711967Q，住所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼330。
（10）东营广泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方10”）
东营广泽投资合伙企业（有限合伙），注册号：91370500MA3C0MMR48，住所：山东省东营市东营区大渡河路502号114、115号。
（11）烟台慧海投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方11”）
烟台慧海投资中心（有限合伙），注册号：91370600MA3C1BT117，住所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号。
（12）烟台烟成东创投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方12”）
烟台烟成东创投资中心（有限合伙），注册号：91370600MA3C1BFL6U，住所：山东省烟台市经济技术开发区科技大厦447房间。
（13）上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方13”）
上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙），注册号：91310115MA1H742Q91，住所：上海市浦东新区三林路235号20幢677室。
4、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）
宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙），注册号：91330206308947479B，住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十号966室，执行事务合伙人：西藏国金聚富投资管理有限公司。
二、鼎亮汇通全体合伙人各自认缴及实缴出资额情况
■
三、交易概述
中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，截至评估基准日，采用收益法评估，鼎亮汇通合伙人全部财产份额收益法评估值为人民币781,808.29万元至945,996.49万元，较其账面值700,568.13万元，增值81,240.16万元至245,428.36万元，增值率为11.60%至35.03%。2016年1月5日，宁波吉彤增加实缴出资35,000.00万元。
根据本次发行股份及支付现金购买资产进展及标的资产审计、评估情况，经各方友好协商，现各方达成如下补充协议以资共同遵守。
四、《补充协议》主要条款
1、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为781,808.29万元至945,996.49万元。考虑到乙方3已于2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资35,000.00万元，参照鼎亮汇通评估结果及评估基准日后实缴出资，并经各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为816,637.50万元。
2、支付方式
各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产全部财产份额的交易价款共计816,637.50万元，其中以发行股份方式支付816,530.00万元；以现金方式支付107.50万元。
（1）股份支付部分
各方同意，新潮实业向以下乙方以发行股份的方式购买其所持有的鼎亮汇通财产份额，具体支付股份情况如下：
（2）现金支付部分
各方同意，由扬帆投资以支付现金方式购买乙1持有的鼎亮汇通100.00万元财产份额，具体情况如下：
3、股份发行方案
发行数量
根据各方协商确定的最终交易价格并参照拟发行每股价格，计算的新潮实业股份发行数量如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）：
4、评估基准日及过渡期
（1）评估基准日
各方协商一致同意本次交易标的资产的评估基准日为2015年11月30日。
（2）过渡期
各方一致同意，自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
各方一致同意，在标的资产交割完成后，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对丙方于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，甲方与乙方将在审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，归属于甲方所有，如发生亏损则由乙方将亏损金额款项在30日内支付给甲方。自评估基准日至交割日期间，若丙方向乙方派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
5、协议的变更、补充和解除
（1）本补充协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本补充协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本补充协议所作的重要或实质性修改还需参照本补充协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本补充协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
（2）除上述内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定事项以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
（3）本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效、同时终止。
（4）本补充协议以中文书写，正本一式二十份，每份正本均具有同等法律效力。
五、风险提示
证券代码：600777证券简称：新潮实业公告编号：2016-067
烟台新潮实业股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易摊薄即期回报的风险
提示及公司采取的措施的公告
重要内容提示：
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“新潮实业”、“公司”）及公司子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“扬帆投资”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”、“标的企业”）100%的财产份额并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，上市公司将合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，新潮实业拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，发行股份总数合计723,874,109股。本次交易中，新潮实业全资子公司扬帆投资以支付107.50万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（二）募集配套资金
本次拟募集配套资金总金额为200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为723,874,109股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数量为860,860,410股。
4、根据公司2016年第一季报告，2016年1-3月公司扣除非经常损益后的净利润为-19,426,169.71元，假设公司2016年全年扣除非经常损益后的净利润为一季度的四倍，即-77,704,678.84元。
5、假设鼎亮汇通2016年的销售净利率与2014年度持平（2015年度鼎亮汇通支付基金管理费、并购服务费，销售净利率不具有可比性），为26.67%；根据中联资产评估集团有限公司《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估说明》(中联评报字［2016］第696号)，其中收益法净现金流量预测中鼎亮汇通2016年营业收入为9,334.55万美元，则鼎亮汇通2016年度净利润为2,489.52万美元；假设美元兑人民币汇率为最近半年平均值（2015年11月至2016年4月均值），即6.4801；则鼎亮汇通2016年度净利润为16,132.37万元。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，扣非前后每股收益未降低，公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。但是如果公司及鼎亮汇通经营业绩未达上述假设预期，则本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
三、本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）本次重组的合理性
经过近两年的战略调整，新潮实业产业转型已出现雏形，公司主业已从原来的房地产、建筑安装、电缆等传统产业逐步转型至石油及天然气的勘探开采及销售。
本次重组是公司在并购浙江犇宝后的再一次并购，通过此次重组，公司控制的油田证实储量将超过2亿桶，证实储量及概算储量合计超过5亿桶。根据鼎亮汇通的模拟报表，2015年1至11月及2014年度，鼎亮汇通实现的营业收入分别为47,720.42万元和30,488.07万元。未来，随着钻井数量的增加，油气开采规模将进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润亦将大幅提升。
本次重组将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，提高公司盈利水平，提升公司整体实力，最终推动公司实现快速转型。
因此，公司本次重组是合理的。
（二）本次配套融资的合理性
1、配套融资支付并购整合费用的必要性
公司使用募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用有利于提高公司现有资金的使用效率，维持正常运营所需的现金储备，保障公司日常经营的稳健性。
2、配套融资用于标的油田开发项目
根据第三方独立机构RyderScottCompany于2015年1月对本次收购的油田做出了储量评估结果推算，鼎亮汇通控制的油田证实储量合计约1.8亿桶，证实及概算储量合计约5.4亿桶。自2012年以来，鼎亮汇通控制油田的Howard区块已完成了前期勘探、评价和试采，目前处于规模开发阶段的初期，Borden区块目前开发程度较低，探井较少，其净面积达50,000英亩以上。Howard和Borden区块均拥有巨大的资源储量和较高的开发潜力。公司使用募集资金新建水平开发井对Howard区块油田Spraberry、Wolfcamp等储层等进行开发，同时新建勘探井对Borden区块纵向发育的多套有利储层进行勘探，有利于公司快速提高其控制油田的油气总产量，从而提升公司盈利能力。
3、配套融资用于标的资产运营资金
石油开采业属于资本密集型行业，所需运营资金较大，未来油田运营需要巨大的资金支持。通过本次重组，公司将获得鼎亮汇通控制的Borden和Howard油田资产权益，包括石油及天然气租约、矿产权益等，现有油田资产运营需求聘用一定数量的地质专家和技术人员，购置配套的油田工作站、办公设施和相应的专业地质分析软件。同时，由于鼎亮汇通控制的油田尚处于开发的初期，区域内可供打井的数量众多、产出潜力巨大，随着油田开发的进一步推进，公司还需要进一步扩大人员规模、为未开采区域的油田开发及地质研究支付科研费用、为储量评测支付储量评估机构有关专业咨询费用。使用募集资金支付标的公司的资产运营资金，将为公司的长期可持续发展提供有力支持。
因此，本次配套融资具有合理性。
四、本次重大资产重组与公司现有业务的关系
公司前次收购浙江犇宝控制的Crosby油田位于美国的Permian盆地。Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于公司共同管理。
在收购Crosby油田后，公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队，目前该管理团队已逐步接手管理Crosby油田资产。未来，该管理团队将逐步接手Howard及Borden油田资产的日常管理。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据PEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
若公司收购鼎亮汇通100%权益份额完成，公司控制的油田1P储量将超过2亿桶，2P储量将超过5亿桶，油气储量相对丰富；随着浙江犇宝收购工作的完成，公司已着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队；随着蓝鲸能源北美有限公司收购工作的完成，公司在石油领域的管理团队将不断发展壮大，统一、专业和经验丰富的管理团队将为公司的后续发展提供了强有力的保障。未来，随着石油价格的逐步回升，以及油田开采规模的进一步扩大，公司的盈利能力和利润将得以大幅提升。
（二）公司现有业务面临的风险及改进措施
1、石油产业政策风险
2、跨国经营的风险
为此，公司将进一步完善内控制度，结合公司实际情况，建立和完善符合跨国经营的子公司管控体系，加强双方的制度建设及执行，完善治理结构，加强规范化管理。同时公司将积极推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、原油价格波动的风险
目前，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，原油价格走势存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动，可能会给上市公司的经营业绩带来一定的不利影响。
4、油田管理风险
在确立石油勘探、开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。在公司收购浙江犇宝后，该管理团队已逐步接手管理Crosby油田资产。本次公司拟收购的美国油田资产不涉及原有管理团队。本次交易完成后，公司管理团队将替代原有团队管理Howard及Borden油田资产。虽然公司管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司未来业绩增长产生一定影响。
为此，公司将协助Howard和Borden油田不断建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立完善各项内部控制管理制度。公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作，并结合Howard和Borden油田的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。同时，公司将进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理，并按计划推进美国油田的生产经营和销售，努力提高各项经济指标。
此外，公司将对海外油田资产管理层在战略规划、人员管理、财务预算管理等方面进行指导和培训，随着上述管理措施的实施、管理团队的派驻及基础规范化工作的开展，公司对Howard和Borden区块的油田资产管控能力将得到有效保障。
5、外汇风险
公司油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。
为此，公司将尽可能将美元收入与支出相匹配以降低外汇风险。
（三）提高运营效率、提升公司业绩、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的Permian盆地。Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于公司进行统一管理。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资一方面将用于标的资产油田开发项目，包括新建水平开发井对Howard区块油田Spraberry、Wolfcamp等储层等进行开发，同时新建勘探井对Borden区块纵向发育的多套有利储层进行勘探；另一方面，配套融资将用于补充标的资产运营资金，为公司日益扩大的运营活动提供有力保障。通过配套融资项目的顺利实施，油田开采规模将进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升，增厚上市公司未来收益，填补股东回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与公司共同对募集资金进行监管。公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
5、不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员和第一大股东及实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任”。
（二）第一大股东及其实际控制人的承诺
七、独立财务顾问意见
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
证券代码：600777证券简称：新潮实业公告编号：2016-068
烟台新潮实业股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知
●股东大会召开日期：2016年6月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
上述议案已于2015年12月3日和2016年5月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、特别决议议案：1、2.00至2.19、3、4、5、6、7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00至2.19、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2016年6月13日下午4：00）。
六、其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2103111
联系人：何再权王燕玲
烟台新潮实业股份有限公司董事会
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
烟台新潮实业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月15日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。