本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【公司回复】：
一、重大资产重组情况概述
2018年11月，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“美吉姆”或“甲方一”）2018年第二次临时股东大会审议通过《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2018年重组草案》”）、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下合称“交易对手方”“交易对方”“乙方”）签署了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）。公司以70%控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”“甲方二”）作为收购主体，收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公司”）100%股权。交易价格为人民币33亿元，以现金支付。2018年11月28日完成了天津美杰姆100%股权变更的工商登记手续。收购完成后，上市公司通过启星未来持有天津美杰姆70%的股权。
2021年5月10日公司发布了《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》（公告编号：2021-054），公司收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》：“作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。”
二、交易对手方的业绩补偿义务
1、业绩承诺
根据《2018年重组草案》与《收购协议》，交易对手方霍晓馨(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司天津美杰姆2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。
2、关于业绩补偿义务的约定
“7.2补偿方式在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100％]×标的资产交易价款－已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。乙方根据各自向甲方二转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若乙方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。”
根据《收购协议》第8条的约定，关于减值测试约定如下：
“在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额〉0,则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲方二另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
三、业绩实现情况与补偿金额计算过程
1、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有限公司收购资产2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10623号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004636号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A009127号），天津美杰姆教育科技有限公司2018、2019、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为190,758,494.39元、238,317,034.43元、128,896,569.64元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润557,972,098.46元，差额161,027,901.54元，累计完成承诺利润的77.60%。
2、补偿金额计算过程
“在上市公司2021年度股东大会召开日（即2022年5月18日）后【20】个工作日内（含当日）向启星未来支付尚未支付的补偿款96,236,668.24元，补偿款的具体支付明细如下：
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（2）就你公司董事、总经理刘俊君为交易对手方之一的情况，请你公司函询刘俊君要求说明未能及时签订业绩补偿协议的原因，请你公司董事会说明在督促交易对手方签订业绩补偿协议事宜中所采取的措施，是否已充分勤勉尽责。
公司根据深交所年报问询函的要求向公司董事、总经理、交易对手方之一的刘俊君先生进行函询，收到其回复如下：
“（一）作为上市公司的董事、总经理和交易对手方，截止本询证函发出时，仍未能与上市公司及启星未来（天津）教育咨询有限公司签署业绩补偿协议的原因。
（二）请您说明拟打算何时与上市公司签订业绩补偿协议，具体打算何时支付业绩补偿款。
（三）您作为美吉姆的董事之一，请您说明在督促其他交易对手方签订业绩补偿协议事宜中所采取的措施，是否已充分勤勉尽责。请列示采取的具体措施，并提供勤勉尽责的依据。
二、董事会的敦促措施及勤勉尽责情况
（一）聘请专业机构对业绩实现情况审核、对资产减值情况进行测试
1、聘请会计师事务所审核业绩承诺实现情况
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A009127号）。标的公司天津美杰姆2021年度归属于母公司股东的净利润为12,650.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元。2018年度、2019年度、2021年度标的公司分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,075.85万元、23,831.70万元、12,889.66万元，累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润55,797.21万元。
2、聘请中介机构进行资产减值测试
公司聘请北京中同华资产评估有限公司出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]040601号），聘请致同所出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字(2022)第110A009128号）。截至2021年12月31日，标的公司扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值272,000.00万元，并购标的公司交易价格290,000.00万元（已扣除交易对手方承诺调减交易对价4亿元），标的资产减值金额为18,000.00万元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。
（三）积极履行信息披露工作
（四）出具对2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明
（六）积极敦促交易对方签署业绩补偿支付协议
综上，截至本年报问询函回复日，董事会在敦促交易对方履行业绩补偿义务及签订符合法律法规的有效补充协议的事宜上，除由交易对方担任的董事外，其他董事已经充分勤勉尽责。后续，公司继续与交易对手方协商确定补偿安排，尽快敦促其履行业绩补偿义务，必要时通过法律手段解决业绩补偿的事宜。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十九条，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
公司综合考虑其他应付款中应付交易对手方股权转让款55,325万元，交易对手方持有上市公司限售股票情况，认为交易对手方不存在不能足额补偿的风险，因此确认交易性金融资产业绩补偿64,948.67万元，借记“交易性金融资产”，贷记“公允价值变动损益”。该事项增加启星未来当期净利润48,711.50万元，公司归属于母公司股东的净利润增加34,098.05万元。后续每个报表日，公司将持续评估补偿款的公允价值，将公允价值变动计入当期损益，直至补偿款收回为止。
（4）请你公司年审会计师事务所就上述问题发表专项核查意见。
【会计师回复】：
（一）核查过程
针对业绩补偿款会计处理计算过程，我们执行的核查程序
2、获取标的公司管理层编制的财务报表，根据标的公司业务特点制定针对性程序，对标的公司财务真实性、完整性进行核查；
3、了解管理层业绩补偿款的计算过程，复核公司是否按照有关规定进行了恰当的会计处理；
5、了解业绩补偿在财务报表列报和附注披露的恰当性。
（二）核查结论
问题二、你公司收购天津美杰姆100%股权交易价格为29亿元（已扣除交易对手方承诺调减交易对价4亿元），根据双方签订的《收购协议》及《收购协议之补充协议》，在业绩承诺期届满后应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向你公司另行补偿。
根据致同会计师出具的《关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第110A009128号），截至评估基准日2021年12月31日，天津美吉姆100%股权整体资产评估价值为272,000.00万元，减值金额为18,000.00万元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。
经查，你公司收购天津美吉姆形成商誉17.97亿元，本期计提商誉减值7.53亿元，截止本期末累计计提商誉减值金额为11.4亿元，远大于美吉姆公司资产整体减值金额。请你公司详细说明：
一、天津美杰姆整体减值测试及商誉减值测试所采用的测试方法
二、天津美杰姆整体减值测试及商誉减值测试的测试过程、主要参数
天津美杰姆整体减值测试与商誉减值测试的测试对象不同，所涵盖的资产范围不一致。
整体减值测试对象为天津美杰姆的股东全部权益，涉及的资产范围是天津美杰姆的全部资产及负债；
（一）前述测试方法选用一致，公司采用预计未来现金流量现值的方法对可回收金额进行评估。根据具体业务经营情况及特点，编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。对未来现金流量的现值进行预计时，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来现金流量。此部分预测过程及数据保持一致。
两种测试相同部分参数具体测算情况如下：
单位：万元
1、营业收入预测过程及依据
2019、2020、2021年度加盟中心净增加数量分别为97家、38家、39家，截至2021年全年公司在全国30个省、自治区、直辖市和特别行政区拥有548家美吉姆与14家小吉姆签约早教中心。截至2021年末，国内疫情防控形势整体可控，后续年度受益于行业发展利好，及本次疫情对中小机构的出清效应，加盟店数量预计仍将基本维持一定水平增长，但预计不会恢复至疫情前年增长规模。
天津美杰姆坚持全方位、多层次、立体化的城市布局战略，一方面持续在一、二线城市进行门店加密，增强规模效应；另一方面加快在三、四线城市下沉速度，布局空白市场。标准化的加盟管理体系确保了单店复制能力。
结合2021/2020年的新增门店数量、门店净流水变动等数据，在2021年疫情得到缓解后，运营的早教业务呈现较好恢复态势。2022年疫情仍不明朗的情势下，保持与2021年的水平基本持平进行预测。
预测年度复合增长率14%，相较2017-2021年复合增长率6%，增长速度有所提高。剔除受疫情影响的2020年、2021年数据影响，2017-2019年复合增长率为33%。考虑疫情影响在中长期发展中逐步消散，未来预期复合增长率14%，基本位于疫情前后的中位数水平，是具备一定可实现性的。
2、营业成本、费用预测
天津美杰姆的营业成本、费用主要包括人员薪酬、产品成本、房租及其他。上述成本、费用主要为管理加盟店的成本，属于固定成本。受益于中心规模稳定扩张，公司收入增速稳健，成本因规模效应并非与收入呈线性关系同步增长。预测期营业利润率整体呈平滑上涨的趋势。
（二）天津美杰姆整体减值测试及商誉减值测试过程差异数据分析：
1、折现率
折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC@(1-T)
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
2、营运资金
上述营运资金测算思路是基于天津美杰姆经营业务所属的行业特点，营运资金增加额折现现值后影响金额为11,514.81万元。
（2）结合上述数据分析商誉作为资产整体价值的一部分，其减值金额远大于资产整体减值金额的合理性，充分说明资产减值测试过程是否谨慎客观，是否存在压低减值金额以规避补偿责任的情况。
【公司答复】：
结合上述数据形成整体减值测试减值金额测试过程与商誉减值测试减值金额测试过程分别如下：
整体减值测试减值金额测试过程：
注：2021年4月，交易对手方做出不可撤销及变更地承诺：“由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司向监管机构申请延长业绩对赌期限且获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币）
商誉减值测试减值金额测试过程：
根据上表所示，承诺期满整体资产减值测试与本年度商誉减值测试减值金额差额为57,319.87万元；
（3）请你公司年审会计师事务所就商誉减值测试与资产减值测试过程予以核查并说明其差异合理性。请你公司独立董事就此发表专项核查意见。
1、针对商誉减值，我们执行的核查程序：
（3）获取并检查管理层专家出具的估值报告和管理层专家的资质证明文件，评价了管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师专家，利用注册会计师专家的工作对管理层专家在商誉减值测试过程中使用的模型、预测数据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价；
（5）评价了注册会计师专家的胜任能力、专业素质和独立性；
2、针对标的资产减值，我们执行的核查程序：
（2）取得了管理层编制的重大资产重组标的公司股权减值测试计算表，检查其计算的准确性；
（3）聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师专家，利用注册会计师专家的工作对企业管理层专家在重大资产重组标的公司股权减值测试过程中使用的模型、预测数据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价；
（4）评价注册会计师专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（5）获取管理层专家的资质证明文件，评估管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性；
【独立董事意见】：
作为公司独立董事，经对由致同会计师事务所出具的《关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第110A009128号）及北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]040601号）进行核查，及对致同会计师事务所出具的报告进行核查，我们认为：
一、《关于避免竞争的承诺函》主要内容
除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。”
二、公司对交易对方履行承诺情况的意见
（一）上市公司对交易对方履行承诺情况的披露情况与意见
2、公司在2021年12月3日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复》对交易对方履行承诺情况的意见
公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第191号），并于2021年12月4日发布了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》。《关于对深圳证券交易所问询函的回复》之〈问题一〉的回复对交易对方承诺履行情况的意见如下：
三、律师对交易对方履行承诺情况的意见
四、交易对方的违约责任
五、公司已采取的措施和拟采取的措施
（一）公司已采取的措施
2、2021年，上市公司内部人员数次就承诺函的履行事项向交易对手方之一、时任上市公司董事长刘俊君先生进行提示与敦促；
5、2021年11月，上市公司向交易对方发出《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》就履行承诺的情况进行询证，在日期临近未得到回复的情况下，由董事会再次发送《询证函》进行询证；
6、上市公司为保证询证工作的履行，采取多种方式递送《询证函》，包括：通过重大资产重组收购协议中指定联系人进行递送；对在公司内部任职的承诺人、交易对方多次进行现场递送与敦促，并根据送达时的情况留存递送凭证；查询重大资产重组底稿中五名交易对方提供的通讯地址，以快递及挂号信两种方式递送《询证函》，针对拒收、原件退回的情况，再次查询重组底稿中交易对方留存的身份证登记的地址进行多次递送，并将前述邮寄递送凭证进行留存；
(二)公司拟采取的措施
综上，公司已经基于事项发生时点的实际情况采取了所能采取的一切措施积极维护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益。公司将继续采用一切合法措施以切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、关联担保的基本情况与被担保对象股权结构
1、基本情况
注：表格内各门店物业租赁费用等的担保金额以租赁合同约定金额为准，物业管理费用、推广费、水电费等费用等的担保金额以门店运营以来实际发生的费用平均计算而得。
2、关联担保解除情况
3、被担保主体的股权结构
经企查查官网查询系统查询，上述所有被担保主体均为天津美智博思教育科技有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司所控股的主体。天津美智博思教育科技有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司均由天津美格吉姆教育科技有限公司持有100%股权，BlueSkylineHoldingInc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%的股权。
二、关联担保风险分析
（一）关联担保义务已产生，担保责任尚未发生
（二）担保余额逐步减少
（三）采取的反担保等措施
重大资产重组交易对方为天津美杰姆向部分美吉姆门店所属主体提供的关联担保出具了《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》的反担保承诺，内容如下：
“截至本承诺出具之日，由于部分“美吉姆”品牌早教中心在租赁经营场所时经营主体尚未设立，无法以自身名义签署租赁合同，存在美杰姆以其自身名义签署租赁合同并支付租赁保证金，但实际由“美吉姆”品牌早教中心使用承租房产、支付租赁费用，即实际由“美吉姆”品牌早教中心承担租赁合同后续权利义务的情况。
截至本承诺出具之日，部分“美吉姆”品牌早教中心已经与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议，约定由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同项下的全部权利及义务，并由美杰姆对“美吉姆”品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任。美杰姆尚未但拟与部分“美吉姆”品牌早教中心、经营场所出租方签署的三方转让协议亦可能约定由美杰姆对“美吉姆”品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任。
作为美杰姆的股东，本人与美杰姆其他全体股东在此单独并联合且不可撤销地承诺如下：
1.本人承诺将在本次交易交割完成后的三个月内促使涉及的“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议，由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同项下的全部权利及义务；如截至本次交易交割完成满三个月之日，美杰姆仍存在已向经营场所出租方支付且尚未收回的租赁保证金，本人将在五个工作日内向美杰姆全额现金补偿。
2.如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆名义签署的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于支付租赁费用在内的任何责任，或涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任，本人将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。特此承诺。”
对于天津美杰姆对南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬信息咨询有限公司（均为美吉姆门店所属主体）提供的关联担保，南京宁翔原艺术培训有限公司股东美智博思、汤赞虹、柏斯雄及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保；广州市迈敬信息咨询有限公司股东美智博思、吴蔚及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保。
三、公司就关联担保计提预计负债的情况
截至2021年12月31日，公司未对上述担保事项计提预计负债。