原标题：广州天赐高新材料股份有限公司公告（系列）
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司对全资子公司南通天赐增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、增资的基本情况
2、本次对南通天赐增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、南通天赐的基本情况
1、基本信息
公司名称：天赐材料（南通）有限公司
注册资本：3000万元
法定代表人：马美朋
注册地址：南通市如东县沿海经济开发区黄海二路1号四海之家A45幢201D
经营范围：一般项目:合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;新型催化材料及助剂销售;实验分析仪器销售;工程和技术研究和试验发展;日用化学产品制造;日用化学产品销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司持股比例：100%。
2、本次增资前南通天赐的股权结构：
■
3、南通天赐最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
4、南通天赐主要资产的权属状况、对外担保情况
截止目前，南通天赐重大资产权属清晰，无对外担保。
5、本次增资完成后，南通天赐的股权结构具体如下：
三、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对全资子公司南通天赐增资，是基于公司发展战略和经营需要，增强南通天赐的资本实力，以进一步推进公司“年产35万吨锂电及含氟新材料项目（一期）”的建设进度，加快公司锂电材料及含氟新材料等在华东区域的布局，从而更好的服务华东市场客户，提高公司市场竞争力，符合公司的生产经营及长期发展规划，对公司未来发展具有积极意义，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次对外投资是公司从长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险、政策风险和经营管理风险，公司将通过进一步完善内部控制，积极防范和应对可能发生的风险。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对南通天赐增资，有利于增强南通天赐的资本实力，有利于公司后续项目的开展和推进，符合公司的生产经营及长期发展规划。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规。
基于上述意见，我们同意公司以自有资金对南通天赐进行增资。
五、监事会意见
公司全体监事认为：本次公司以自有资金对南通天赐进行增资，有利于推进后续项目的建设，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用自有资金对南通天赐增资。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：002709证券简称：天赐材料公告编号：2021-166
关于公开发行可转换公司债券摊薄
一、本次公开发行可转债对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
3、本次公开发行可转债募集资金总额256,066.00万元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、本次转股数量不超过1,924.58万股，全部转股完成后公司总股本将增加至97,449.75万股。
6、公司2021年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为155,368.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润151,042.21万元（上述数据未经审计）；假设公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为2021年前三季度相应指标的4/3倍；假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长0%、10%和20%进行测算。
7、测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对每股收益的测算结果
注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益；
注2：上述2021年12月31日总股本为截止至2021年9月30日总股本。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年、2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（一）本次公开发行可转债的必要性及合理性
本次使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，为公司后续发展奠定资金基础。
综上，本次公开发行可转债，募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司锂电材料平台化的发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，能够进一步夯实公司在锂离子电池材料行业的领先地位，提高产品竞争力，增强盈利能力，有利于公司实现长期可持续发展。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将有助于巩固公司的细分领域优势和行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展奠定基础。
公司就本次公开发行募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面都进行了充分的准备。在技术方面，公司是国家高新技术企业，拥有国家企业技术中心、院士工作站、国家级博士后科研工作站、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍，具备强有力的创新研发优势和技术保障。在人员方面，公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本次募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，公司连续多年通过积极拓展国际市场和在全球大型日化材料和电池展会上充分展示自己的实力和形象，获得了较好的传播效果和知名度，国际业务快速成长。同时，公司以跨国公司在中国的子公司为突破口，积极寻求进入其全球采购体系。经过多年发展，公司已经与众多国内一线客户和国际重点客户建立了稳定合作关系。公司在人员、技术、市场等方面已进行充分的储备和布局，有利于本次募投项目的顺利实施。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取以下措施填补即期回报：
（一）加强募集资金的管理，保证合理规范使用
公司将通过有效运用本次公开发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
六、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预天赐材料的经营管理活动，不侵占天赐材料利益；
2、自本承诺出具日至天赐材料本次公开发行A股可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行天赐材料制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给天赐材料或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
证券代码：002709证券简称：天赐材料公告编号：2021-170
关于召开2021年第五次临时股东大会通知的公告
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月10日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月27日（星期一）召开2021年第五次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会第二十二次会议于2021年12月10日召开，审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2021年12月21日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日2021年12月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅
二、会议审议事项
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1本次发行证券的种类
2.2发行规模
2.3票面金额和发行价格
2.4债券期限
2.5债券利率
2.6付息的期限和方式
2.7担保事项
2.8转股期限
2.9转股价格的确定及其调整
2.10转股价格向下修正
2.11转股股数确定方式
2.12赎回条款
2.13回售条款
2.14转股年度有关股利的归属
2.15发行方式及发行对象
2.16向公司原股东配售的安排
2.17债券持有人及债券持有人会议
2.18本次募集资金用途
2.19募集资金存放账户
2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9、《关于公司对全资子公司南通天赐增资的议案》
10、《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》
议案1-议案8为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、议案编码
本次股东大会议案编码表如下：
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记手续：
（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券法务部
采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券法务部，邮编：510760，信函请注明“2021年第五次临时股东大会”字样。
4、联系方式：
联系人：韩恒卢小翠
联系传真：020-66608668
五、参加网络投票的具体操作流程
六、其他事项
1、联系方式：
2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件3：2021年第五次临时股东大会会议登记表
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362709，投票简称：天赐投票。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
（2）填报表决意见或选举票数
填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件2：
一、委托权限
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：
表格填写说明：
1、上述所有议案，如同意，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。
2、每一议案，只能选填一项表决类型，不选或多选视为无效。
二、委托人和受托人信息
■委托人信息：
委托人(签名/盖章):
委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:
委托人持股性质；
委托人持股数:
委托人股东卡账号:
■受托人信息：
受托人(签名):
受托人身份证号码/其他有效证件号:
年月日
附件3：
2021年第五次临时股东大会会议登记表
注：截至本次股权登记日2021年12月21日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
股东签字（法人股东盖章）：
日期：年月日
证券代码：002709证券简称：天赐材料公告编号：2021-169
关于向关联方购买资产暨关联交易的
公告
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司天赐材料（南通）有限公司（以下简称“南通天赐”）拟购买江苏中润氟化学科技有限公司（以下简称“江苏中润”）全部资产，包含位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产（以下简称“专项资产”）及其持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）23.7037%股权（以下简称“股权资产”），经双方协商确认，以评估价值为定价依据。具体交易明细如下：
2021年12月10日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事徐金富先生回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：江苏中润氟化学科技有限公司
统一社会信用代码：91320623571398307L
法定代表人：徐金富
注册资本：人民币30,000万元
注册地址：如东沿海经济开发区通海四路
股东及持股情况：徐金富100%持股
对外投资：持有浙江天硕23.7037%股权
2、交易对方最近三年的历史沿革
（1）徐金富受让江苏中润75%股权
2017年12月，国星集团有限公司将其持有的江苏中润75%股权（对应22,500万元出资额）在北京产权交易所进行公开挂牌，浙江硕而博化工有限公司（以下简称“硕而博”）成为本次挂牌交易的买受人。
2018年3月，国星集团有限公司依据其与江苏中润、硕而博签订的《协议书》，将其持有的江苏中润75%股权（对应22,500万元出资额）以126,438,450.00元转让给硕而博，并由硕而博代江苏中润偿还其欠国星集团有限公司的借款本金及利息合计119,612,448.89元。同时，硕而博系代徐金富持有上述江苏中润股权，上述价款合计246,050,898.89元由徐金富实际支付。
本次股权转让完成后，工商登记中江苏中润的股权结构如下：
2018年11月，硕而博将其持有的江苏中润75%股权（对应22,500万元出资额）转让给徐金富，因属于代持还原，本次股权转让不产生交易对价。本次股权转让完成后，江苏中润的股权结构如下：
（2）徐金富收购江苏中润25%股权
2018年10月1日，徐金富、陆祥龙、王国平、陈雪忠签署《备忘录》，约定陆祥龙、王国平、陈雪忠三方将其所持江苏中润合计25%股权转让给徐金富或徐金富指定的其他第三方，转让价格按照2018年国星集团有限公司向硕而博转让江苏中润75%股权的估值执行。后因徐金富未履行《备忘录》约定的义务，陆祥龙和陈雪忠向人民法院起诉。经江苏省苏州市中级人民法院调解，徐金富与陆祥龙、陈雪忠分别达成调解协议，徐金富同意继续履行2018年10月1日签订的《备忘录》，分别按照21,073,075元、10,536,537.50元交易对价受让陆祥龙、陈雪忠持有的江苏中润12.5%、6.25%的股权，并分别向陆祥龙和陈雪忠支付利息405,656元、202,827元。
2021年10月12日，徐金富分别与陆祥龙、陈雪忠、王国平签订《江苏中润氟化学科技有限公司股权转让合同》，约定陆祥龙将其持有的江苏中润12.50%股权（对应3,750万元出资额）以21,073,075元转让给徐金富，陈雪忠将其持有的江苏中润6.25%股权（对应1,875万元出资额）以10,536,537.50元转让给徐金富，王国平将其持有的江苏中润6.25%股权（对应1,875万元出资额）以10,536,537.50元转让给徐金富。
本次股权转让完成后，徐金富持有江苏中润的100%的股权。
3、交易对方最近三年主要业务发展状况
4、交易对方最近一年一期主要财务数据
注：上述财务数据未经审计。
5、关联关系说明
本次交易对方江苏中润为公司实际控制人徐金富先生100%持股的企业，因此，本次公司收购江苏中润全部资产为关联交易。
6、经查询，江苏中润不是失信被执行人。
三、交易标的情况说明
1、专项资产交易标的情况说明
（1）交易标的基本情况
本次交易的标的为位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产。具体情况如下：
①存货
存货为存置于江苏中润的厂区仓库内的在库周转材料，账面价值合计3,328,816.73元，主要为各类法兰、螺栓、螺丝等材料。
②房屋建筑物类资产
为位于江苏中润厂区内的房屋建筑物及构筑物，账面原值137,389,480.36元，账面价值105,497,587.21元。其中，房屋建筑物13项，构筑物及其他辅助设施29项。
③设备类资产
江苏中润设备类资产主要存置于厂区内，账面原值为7,671,271.08元，账面净值为2,492,327.84元，主要包括：
A、消防工程、控制柜、操作台、计量屏、汽油发电机、各类检测测量仪器等生产设备；
B、奥德赛牌HG6481BAA、大众牌FV7187TFATG、别克SGM6521ATA小汽车等运输设备；
C、电脑、空调、打印机、投影仪等电子设备。
④在建工程
在建工程为土建工程和设备安装工程，账面价值为90,717,345.32元，主要为原生产线及配套设备的技术改造，包括R22装置、R32装置、TFE/R125、公用工程以及一些零散工程。
⑤工程物资
工程物资主要为存储在仓库内的各类泵、电动机、槽罐等，账面价值237,604.24元。
⑥土地使用权
土地使用权为宗地位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路出让性质工业用地，已取得东国用（2012）第510021号、东国用（2012）第510058号《国有土地使用权证》，土地使用权总面积为330,859.90㎡，准用年限为50年，分别至2062年5月22日和2062年9月25日止。
⑦专有技术
专有技术是四氟乙烯干式裂解法生产技术知识产权，为外购取得，原始入账价值为2,641,509.43元，账面价值1,959,119.31元。
（2）交易标的资产权属情况
江苏中润与中石化工建设有限公司于2018年4月18日签订《江苏中润氟化学科技有限公司2018年零星及技改项目安装、防腐保温工程施工承包合同》，2020年9月7日，中石化工建设有限公司起诉至法院，要求江苏中润支付逾期未支付的工程款总计4,979,316.93元及从2020年1月1日起至实际付清之日止的利息损失。目前，在法院的主持下，江苏中润与原告中石化工建设有限公司已达成调解意见，江苏中润将在2022年1月15日前支付工程余款260万元，原告应在收到前述款项后向法院申请对查封财产进行解封。
除上述情况外，南通天赐本次拟购买的交易标的不存在抵押、质押和其他他项权利，也不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
（3）交易标的资产评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行评估并出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0957号），本次评估采用资产基础法，评估结论为：截至评估基准日2021年11月30日，江苏中润的专项资产账面值为24,334.62万元，专项资产市场价值的评估值为31,763.20万元，评估增值30.53%。
本次评估增值的主要原因为江苏中润专项资产中东国用（2012）第510021号、东国用（2012）第510058号工业用地土地使用权评估增值6,288.75万元。该两块土地使用权为2012年取得，土地使用权原始入账价值的成本单价约为148.36元/平方米，截至评估基准日，土地使用权账面价值为120.61元/平方米，由于近年土地市场价格涨幅较大，本次评估采用市场比较法计算得出土地评估单价约为310.68元/平方米，因此导致土地评估值较账面值增幅157.59%。
2、股权资产交易标的情况说明
（1）交易标的概况
公司名称：浙江天硕氟硅新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91330800MA28F1P440
法定代表人：杨鹏
注册资本：20,250万人民币
注册地址：浙江省衢州市华荫北路9号1幢
主营业务：主要从事锂离子电池材料电解液核心原料添加剂的生产、销售。
经查询，浙江天硕不是失信被执行人。
（2）交易标的最近三年的历史沿革
①2018年浙江天硕增加注册资本
2018年1月，浙江天硕注册资本由8,000万元增至8,250万元，新增的250万元由杭州阳川科技有限公司（以下称“阳川科技”）以高新技术成果作价认缴出资。本次增资完成后，浙江天硕的股权结构如下：
②2019年第一次股权转让
2019年8月，张广乐将其持有的浙江天硕58.18%的股权（对应4,800万元出资额）转让给徐金富，转让价款为4,800万元。本次股权转让完成后，浙江天硕的股权结构如下：
③2019年第二次股权转让
2019年9月，浙江天硕召开股东会，同意阳川科技将出资方式变更为以货币出资。2019年10月，阳川科技将其持有的浙江天硕3.03%的股权（对应250万元出资额）转让给硕而博，因阳川科技未曾实缴出资，因此本次股权转让价款为0元，并由硕而博在受让上述股权后继续履行出资义务。本次股权转让完成后，浙江天硕的股权结构如下：
④2019年增加注册资本
本次增资完成后，浙江天硕的股权结构如下：
⑤2021年股权转让
2021年11月，徐金富将其持有的浙江天硕23.70%的股权（对应4,800万元出资额）转让给江苏中润，转让价款为5,032万元。本次股权转让完成后，浙江天硕的股权结构如下：
（3）交易标的股东及持股比例变化情况
本次交易前，浙江天硕股东及持股情况：
本次交易完成后，浙江天硕股东及持股情况：
（4）交易标的最近三年经营情况及其财务审计情况
最近三年，浙江天硕主要从事电解液添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）、硫酸乙烯酯（DTD）的生产和销售，自2019年成为天赐材料控股子公司以来，产品全部销售给公司，销售价格参照市场价格定价。因前期生产处于调试及产能爬坡阶段，导致2020年度以前浙江天硕一直处于亏损状态。2021年以来，市场VC供应短缺，供需紧张导致价格飙升，同时，浙江天硕生产趋于稳定，2021年1-11月，浙江天硕实现营业收入和净利润分别为13,097.21万元、2,174.57万元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江天硕最近一年及一期的财务状况进行审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2021）第110C024860号），浙江天硕最近一年及一期的财务指标如下：
（5）交易标的评估情况
①评估基准日
2021年11月30日。
②交易标的评估方法及评估结论
A、资产基础法评估结果
浙江天硕资产账面价值32,615.11万元，评估价值33,712.45万元，增值额1,097.34万元，增值率3.36%；总负债账面价值为11,078.61万元，评估价值为11,078.61万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为21,536.50万元，评估价值22,633.84万元，增值额1,097.34万元，增值率5.10%。
B、收益法评估结果
截至评估基准日，浙江天硕股东全部权益账面价值为21,536.50万元，评估值为76,137.97万元，评估增值54,601.47万元，增值率253.53%。
③收益法评估选取的主要评估参数情况说明
A、营业收入及单价
本次评估的营业收入预测以历史单价数据为基础，并充分考虑VC产品随着未来市场产能释放导致价格下行的可能，结合浙江天硕近年VC和DTD产品的实际产量和未来规划产能数据进行预测。
B、毛利率
经与公司公告项目以及华盛锂电披露的VC毛利率数据进行比较，本次评估毛利率数据与公司公告项目水平相当，低于华盛锂电公告数据，毛利率具有合理性。
C、折现率
本次评估选取的折现率为13.13%，与市场水平相当。
④交易对价确认
经过分析比较，考虑评估方法适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为交易作价参考依据。截至评估基准日，浙江天硕股东全部权益的评估价值为76,137.97万元。双方协商一致后，确定本次收购江苏中润持有的浙江天硕23.7037%股权对应交易价格为18,047.52万元。
（6）交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、向关联方购买专项资产的定价政策及定价依据
按照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购资产涉及江苏中润氟化学科技有限公司专项资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0957号），南通天赐本次拟购买的专项资产于评估基准日2021年11月30日的评估值为31,763.20万元，评估值较账面价值增幅30.53%，主要系近年土地市场价格涨幅较大导致的土地使用权价值增长所致，该增幅具有合理性。经双方协商确认，本次交易定价以上述评估值31,763.20万元为交易对价。
本次交易系双方按照一般商业条款进行自愿协商，交易定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
2、向关联方购买股权资产的定价政策及定价依据
按照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0958号），采用收益法进行评估，截至评估基准日2021年11月30日，浙江天硕股东全部权益评估值为76,137.97万元。经双方协商确认，本次交易定价以上述评估值为交易对价，浙江天硕23.7037%对应交易价格为18,047.52万元。
本次交易定价参考收益法评估价值确定，与账面价值差异较大，主要是考虑到未来浙江天硕添加剂产品VC和DTD作为锂电池核心添加剂的市场前景以及浙江天硕未来盈利水平影响，市场溢价较高。评估使用的价格、毛利率、折现率等参数与市场数据比较，参数选取恰当、谨慎，评估价值公允，遵循公平合理的原则。
本次收购完成后，公司对浙江天硕持股比例上升，鉴于浙江天硕良好的盈利能力，将有效提升公司合并报表归属母公司股东利润水平。本次交易遵循市场化定价原则，不存在其它特殊利益安排，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、向关联方购买专项资产的关联交易协议主要内容
（1）合同主体：
受让方：天赐材料（南通）有限公司
转让方：江苏中润氟化学科技有限公司
（2）标的资产：位于江苏省南通市如东县洋口化学工业园区黄海三路的土地使用权及地上构筑物、建筑物、在建工程、工程物资、存货等专项资产。
（3）转让价款：以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购资产涉及江苏中润氟化学科技有限公司专项资产市场价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0957号）所载评估价值为资产转让价款，即人民币31,763.20万元。
（4）支付方式：南通天赐应于协议生效后3个工作日内，向江苏中润支付交易价款的70%；标的资产的交付后7个工作日内，南通天赐向江苏中润支付剩余交易价款。
（5）标的资产的交付：
②协议生效后60个工作日内，江苏中润应配合南通天赐完成产权变更登记的所有手续，产权变更登记过程中所产生的税费由双方分别按有关法律法规的规定各自承担负有缴付义务的部分。
（6）承诺与保证
①江苏中润承诺与保证
B、如由于标的资产交割日之前的任何原因（包括但不限于已发生的违约或侵权行为等），南通天赐在受让标的资产后须向任何第三方支付款项或/和承担赔偿责任的，则全部责任由江苏中润承担，如南通天赐先行承担责任的，有权要求江苏中润进行全额赔偿。
C、积极配合南通天赐签署一切必要文件并协助办理标的资产过户变更登记所需的一切必要手续。
②南通天赐承诺与保证
A、按本协议约定期限及时足额支付交易对价。
B、积极配合江苏中润签署一切必要文件并协助办理标的资产过户变更登记所需的一切必要手续。