原告某银行股份有限公司某支行(以下简称某银行支行)与被告某服饰有限公司(以下简称某公司)金融借款合同纠纷一案，本院于11月15日立案受理后，同年12月22日依法由审判员孙慧安担任审判长，与人民陪审员陈巨文、边玉良组成合议庭公开开庭进行了审理。
原告委托代理人李波、李建安到庭参加了诉讼，被告某公司经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告诉称：7月，被告某公司向原告申请流动资金贷款450万元，208月12日双方签订年宁工银字工第10XA007号-A《小企业循环借款合同》，贷款金额为220万元，于2010月14日到期，现有贷款余额为220万元;2010年9月9日双方又签订2010宁工银字第10XA007号-B《小企业循环借款合同》，贷款金额为230万元，于2011年9月8日到期，已收回86961.56元，现有贷款余额为2213038.44元。
贷款到期后经多次催收，被告均未能履行还款义务。
原告为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交如下证据：
1、《小企业循环借款合同》两份，拟证明原、被告之间借款关系成立及双方权利义务
约定的事实等;
2、《最高额抵押合同》一份，拟证明原、被告之间对该两笔贷款办理了最高额抵押的事实;
3、《最高额保证合同》两份，拟证明彭胜华和戴文对该两笔借款进行了担保的事实;
4、国有土地使用权证、房屋产权证及他项权证各一份，拟证明原、被告对该两笔贷款办理了抵押登记及抵押物的基本情况;
5、借款借据两份，拟证明原告履行了给付金钱的义务及被告偿还借款的情况;
6、银行进账单及财务户历史明细三张，拟证明原告发放贷款情况及被告支取贷款情况;
7、欠息证明两张，拟证明被告已付利息及应付利息的情况。
被告未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状和书面证据，视为其对答辩、举证、质证权利的放弃。
根据定案证据，综合考虑本案的具体案情，本院确认如下事实：
8月18日原告某银行支行与被告某公司签订了20宁工银字第09号《最高额抵押合同》，同日被告以宁房权证玉潭字第709010514号房屋作抵押在宁乡县房屋产权管理局办理了抵押登记，抵押期间为三年，自年8月18日起至8月17日止。
事后，原告分二次向被告发放贷款共计500万元，被告均按约偿还了本金并支付了相应利息。
2010年7月，被告某公司以购买原材料为由又向原告某银行支行申请流动资金贷款。
原、被告双方分别于2010年8月12日、同年9月9日签订二份《小企业循环借款
合同》，贷款合同金额分别为220万元和230万元，合同期限届满分别为2011年10月14日和2011年9月8日。
二份合同均约定：“借款人每次提款的借款期限自实际提款日起至约定还款日止，以借据记载为准，但每次提款的借款期限最短不少于七天，最长不超过一年，且任何一笔提款的到期日不得迟于循环借款额度使用期限届满日。”合同还约定：“借款利率采取浮动利率方式，浮动利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与该笔借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮30%，逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%。”合同签订后，被告某公司于2010年8月23日将220万元贷款一次性转出，同年9月10日起至同年9月15日止分16次将230万元贷款转出。
合同期届满后，被告除偿还借款本金86961.56元外，尚欠借款本金4413038.44元;利息除支付部份外，截止2011年10月20日尚欠借款利息78226.09元，被告对此无异议。
贷款到期后，经原告方多次催接，被告某公司未能履行还款义务，遂酿成纠纷。
本院认为，原告某银行支行与被告某公司之间金融借贷合同合法有效，依法受法律保护。
原告依约全部履行了其义务，而被告作为负有对价履行的一方当事人，理应按照双方约定偿还借款本金并支付相应利息。
被告违反诚实信用原则，逾期不还，既损害了原告的合法权益，又有违商业道德，对原、被告双方酿成的纠纷，应承担全部责任。
原告诉求被告支付逾期利息并按约承担逾期罚息，于法于约有据，本院予以支持。
被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应当承担相应的法律后果。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告某服饰有限公司偿还原告某银行股份有限公司某支行借款本金4413038元;
二、被告某服饰有限公司支付原告某银行股份有限公司某支行借款利息78226.09元，同时自2011年10月21日起，按借款合同的约定支付后段利息至判决确认给付之日止。
以上款项的支付限被告某服饰有限公司于本判决生效之日起三日内全部付清。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费42730元，财产保全费5000元，共计47730元，由被告某服饰有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判长孙慧安
人民陪审员边玉良
人民陪审员陈巨文
二0xx年十二月二十二日
(2010)长中民二初字第0525号
原告某某支行，住所地×××。
负责人曾某某，该行行长。
委托代理人张某，北京市XX律师事务所长沙分所律师。
委托代理人唐某某，北京市XX律师事务所长沙分所实习律师。
被告某某公司，住所地×××。
法定代表人张某，该公司董事长。
委托代理人陶某某，湖南××联合律师事务所律师。
委托代理人陈某，湖南××联合律师事务所实习律师。
法定代表人马某某，该公司董事长。
原告某某支行(以下简称××支行)诉被告某某公司(以下简称××公司)，被告某某公司(以下简称××投资公司)金融借款合同纠纷一案，于2010年9月20日向本院提起诉讼。
本院受理后，被告××投资公司在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，认为本案标的额巨大，应移送湖南省高级人民法院审理;本院于2010年11月23日作出(2010)长中立民初字第0525号民事裁定，驳回被告××投资公司对本案提出的管辖权异议。
被告××投资公司不服，向湖南省高级人民法院提出上诉;湖南省高级人民法院于2011年4月
15日作出(2011)湘高法立民终字第13号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。
本院依法组成合议庭于2011年7月26日公开开庭审理了本案，原告××支行的委托代理人张甲、唐某某，被告××公司的委托代理人陶某某、陈某某，被告××投资公司的委托代理人陶某某、陈某某到庭参加了诉讼。
原告××支行诉称：1月5日，原告××支行与被告××公司签订《人民币中长期借款合同》，合同约定原告××支行向被告××公司发放贷款950万元，借款期限为201月6日至2009年1月6日止，月息为5.76‰。
同时合同还约定了还款方式为到期还本按月还息及违约责任等其他条款。
年1月5日，原告××支行与被告长沙经阁实业(集团)有限公司(后变更名称为××投资公司)就××投资公司为××公司前述贷款提供抵押担保，签订了《抵押合同》，合同约定被告××投资公司为《人民币中长期借款合同》项下的贷款本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用等提供抵押担保。
上述合同签订后，被告××投资公司依约为其提供抵押的房产办理了他项权利登记，原告××支行也依约向被告××公司发放上述贷款，但是被告××公司在贷款到期后未按期偿还贷款及支付相应的本息，被告××投资公司也未主动承担担保责任，原告××支行为维护自身的合法权益，特依法向法院起诉，请求判令被告××公司向原告××支行偿还借款本金950万元，支付利息381.393889万元(利息计算至2010年4月20日)，判令原告××支行对处置被告××投资公司所提供的抵押物的所得优先受偿。
被告××公司答辩称：对贷款事实予以确认，对本金及利息的计算存在疑问，原告××支行还在2010年7月30日扣划了××公司3万元，是抵本金还是利息应当由原告××支行明确。
被告××投资公司答辩称：对已经确认的本金及利息愿意承担连带偿还责任。
原告××支行为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据1、编号为252006128003600的《人民币中长期借款合同》。
证明原告××支行与被告××公司之间的借款合同法律关系及事实;
证据2、编号为252006128003600的《抵押合同》及长房权证芙蓉字第00388870、00388914、00350783号房屋所有权证项下房屋所有权的他项权利登记证书。
证明××投资公司就原告××支行与被告××公司之间的贷款向原告××支行提供抵押担保的法律关系与事实;
证明××投资公司就原告××支行与被告××公司之间的贷款向原告××支行提供担保的法律关系与事实;
证据4、借款借据及出账通知单。
证明原告××支行依约按时足额向被告××公司发放了贷款;
证据5、关于申请免除所有利息和核减部分本金的报告。
证明××投资公司承诺就原告××支行与被告××公司之间的`贷款向原告××支行进行偿还;
证据6、承诺函。
证明××投资公司承诺就原告××支行与被告××公司之间的贷款向原告××支行进行偿还。
被告××公司和被告××投资公司对原告××支行提交的所有证据的真实性、合法性、关联性以及证明内容无异议。
经过审查，本院认为原告××支行的所有证据符合证据的真实性、合法性、关联性原则，本院均予以确认。
根据以上已确认的证据，本院经审理查明：2006年1月5日，长沙市商业银行东城支行与××公司签订合同编号为252006128003600的《人民币中长期借款合同》，合同约定长沙市××银行××支行向××公司发放贷款950万元，借款期限自2006年1月6日至
2009年1月6日止，月利率为5.76‰，到期还本，按月还息，用销售收入、利润、折旧归还本合同借款本息，每期还息日为20日，借款到期还清本息，借款人未按合同约定归还借款本息的，按国家规定对逾期贷款按原贷款利率上浮50%计收逾期利息，逾期利率为
8.64‰，借款人不按期支付利息的，按未支付利息按原贷款利率上浮50%计收复息，复息利率为8.64‰，本合同项下借款本息、利息损失和可能发生的违约金、实现债权的费用，由长沙××实业(集团)有限公司向贷款人提供抵押方式的担保，并另行签订担保合同。
2006年1月5日，长沙市××银行××支行与长沙××实业(集团)有限公司签订合同编号为252006128003600的《抵押合同》，合同约定长沙××实业(集团)有限公司为合同编号252006128003600的《人民币中长期借款合同》项下的贷款本金950万元及利息、借款人违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用等提供抵押担保，贷款期限自2006年1月6日至2009年1月6日。
月30日，长沙××实业(集团)有限公司所有的房屋办理了他项权证：1、长房权证芙蓉字第00388870号房屋他项权证，房屋所有权人长沙××实业(集团)有限公司，建筑面积305.05平方米，设定日期2006年1月4日，约定期限2009年3月4日;长房权证芙蓉字第00388914号房屋他项权证，房屋所有权人长沙××实业(集团)有限公司，建筑面积2498.54平方米，设定日期2006年1月4日，约定期限2009年3月4日;长房权证芙蓉字第00350783号房屋他项权证，房屋所有权人长沙××实业(集团)有限公司，建筑面积3077.26平方米，设定日期2006年1月4日，约定期限2009年3月4日。
2006年1月6日，长沙市××银行××支行向××公司发放贷款950万元。
另查明：长沙××实业(集团)有限公司名称变更为××投资公司。
9月10日，中国银行业监督管理委员会银监复()357号《关于长沙市商业银行股份有限公司更名的批复》，同意长沙市××银行股份有限公司更名为××银行股
份有限公司，简称××银行。
本院认为：长沙市××银行××支行与××公司签订的《人民币中长期借款合同》和长沙市××银行东城支行与××投资公司签订的《抵押合同》均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。
经过批准，长沙市××银行股份有限公司更名为××银行股份有限公司，故应以现有名称××银行股份有限公司享受权利承担义务。
合同签订后，××支行依照合同约定向××公司发放了贷款950万元，××公司收到借款后，没有依照约定偿还利息并在借款到期时归还本金，已构成了违约，依法应当承担违约责任。
××投资公司也未依照约定承担连带担保责任，全部代××公司归还其借款本金及利息，也已构成了违约，依法应当承担违约责任。
××支行与××公司在《人民币中长期借款合同》中约定借款期限自2006年1月6日至2009年1月6日止，利率为月5.76‰，故××公司在合同约定期内应当按照月利率5.76‰支付利息。
××支行与××公司在《人民币中长期借款合同》中约定借款人未按合同约定归还借款本息的，按国家规定对逾期贷款按原贷款利率上浮50%计收逾期利息，逾期利率为
8.64‰，故××公司在贷款逾期后应当按照月利率8.64‰支付利息。
所以原告××支行请求判令被告××公司偿还借款本金950万元支付利息的诉讼请求，本院予以支持。
虽然原告××支行起诉支付利息只是计算至2010年4月20日，为减少当事人的诉累，本院酌情判决至被告××公司付清之日止。
被告××公司辩称原告××支行在2010年7月30日扣划了××公司3万元，是抵本金还是利息应当由原告××支行举证明确的理由，因原告××支行和被告××公司均未能对该3万元进行举证证明，故本院不予支持。
××支行与××投资公司在《抵押合同》中约定××投资公司对××公司向××支行借款本金950万元及利息、违约金、实现债权的费用等承担连带责任抵押担保。
《抵押合同》签订后，被告××投资公司依约为其提供抵押的房产办理了他项权利登记，故《抵押合同》成
原告：银行A
地址：
负责人：职务：行长
被告一：B公司
法定代表人：C自然人
被告二：C自然人女日生汉族
身份证号码：
住址：
被告三：D自然人男日生汉族
诉讼请求：
1、判令被告一立即向原告偿还借款本金人民币[]元，欠付利息34,617.92元(计算至1月29日，自201月30日起至实际清偿之日止的利息和罚息，按照借款合同约定的标准支付。
2、判令被告一承担原告为实现债权而支付的律师费110,000元，以及原告为催收借款本息所支出的其他费用。
3、判令被告二和被告三对上述借款本金及利息、以及律师费、诉讼费等为催收借款本息所支出的费用承担连带担保责任。
4、判令原告对被告提供的质押物，即位于[]承租仓库内的高棉酸板，享有优先受偿权。
5、由被告一承担因诉讼产生的全部费用。
事实和理由：
1月24日，原告与被告一签订一份编号为[]的《最高额综合授信合同》，合同约定，原告向被告一提供最高综合授信人民币500万元，其中流动资金贷款500万元，授信期限自201月24日起至2012年1月23日止，合同项下单笔授信业务的期限、金额、利率、费率等约定以相应的单项业务合同、凭证为准。
年1月24日，原告与被告一签订一份编号为[]的《流动资金借款合同》，约定原告向被告一借款500万元，借款期限自2011年1月26日起至2012年1月25日止，借款年利率为6.391%，并约定“本合同是编号为[]的《最高额综合授信合同》授信额度项下具体
授信，本合同是其有效附件”。
为确保被告一能够按照借款合同的约定还款，被告一以其拥有的价值为[]万元的172.41吨高棉酸枝(红木)向原告提供质押担保，并于2011年1月24日签订一份编号为[]的《最高额质押合同》，约定该合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务。
2011年1月24日，原告、被告一及江苏盛永资产监管有限责任公司签订一份编号为[]的《动产质押监管协议》，约定由[]监管有限责任公司代理原告监管质押物。
协议签订当日，被告一按照协议约定向原告交付了质物。
另外，被告二和被告三于2011年1月24日与原告签订一份《最高额个人连带责任保证书》，为[]号《最高额综合授信合同》提供连带保证责任担保，并约定“无论贵行对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，贵行均有权直接要求本保证人在保证范围内承担保证责任”。
上述合同和协议签订后，原告于2011年1月26日向被告一发放借款500万元，被告一也在借款借据上签章确认收到借款。
但是借款到期后，被告一未能按照借款合同的约定履行还本付息的义务，仅偿还了部分本金和利息，截至2012年1月29日，被告一尚欠原告借款本金[]元及利息34,617.92元。
《中华人民共和国合同法》第二百零六条规定，借款人应当按照约定的期限返还借款。
《中华人民共和国物权法》第二百零八条规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿;第一百七十六条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权。
《中华人民共和国担保法》第十八条规定，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
根据上述法律规定及当事人的约定，被告一应当向原告偿还借款;原告对质押物享有优先受偿权;被告二和被告三应当对债务承担连带担保责任。
为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法审理，支持原告的诉讼请求。
此致
[]人民法院
银行A
[]月[]日
代偿银行借款纠纷案答辩状【2】
答辩人：苏州A公司，住所地：……，法定代表人……
被答辩人：李某某，女，汉族，身份证号码……，住所地：……
就被答辩人诉答辩人担保追偿权纠纷一案【(2011)苏中商初字第00**号】，答辩人提出如下答辩：
一、被答辩人诉称其为答辩人偿还了银行承兑汇票垫款1000万元不符合事实。
1、根据(1)交通银行股份有限公司**分行(以下简称“交行**分行”)于2月23日与深圳B实业有限公司(以下简称“B公司”)签订的《最高额保证合同》，(2)答辩人与交行**分行于205月27日签订的《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：88**500500)第七条、年6月3日签订的《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：800**060000)第七条之约定，以及(3)苏州市沧浪区人民法院(2010)沧商初字第02**号《民事调解书》之当事人协议内容;李某某、B公司等都对答辩人的上述两个合同债务承担连带担保义务。
2、基于上述连带担保义务，B公司为答辩人代偿了交行**分行合同编号分别为88**500500、800**060000的合同项下结欠的银行承兑汇票垫款415万元。
依据被答辩人提供的证据9、10、12可以证明：2010年12月3日，B公司通过招商银行深圳深纺大厦支行分两笔向交行**分行汇款415万元，并在结算业务委托书中“用途”一栏注明“代还苏州A公司银票款”，并未注明是代李某某代偿答辩人银行承兑汇票。
3、被答辩人和B公司同为无先后秩序的连带担保义务人，二者对答辩人的上述《开立银行承兑汇票合同》债务负有同等的连带担保义务，被答辩人诉称B公司为李某某代为支付担保款，不符合法律规定，也不合符逻辑。
B公司偿还415万元的行为是B公司履行担保义务的行为，不可能也完全没必要由B公司代李某某代偿答辩人的上述债务。
被答辩人出具证据11，意欲证明这415万元是为李某某履行保证义务，实为无稽之谈。
实际上，B公司乃答辩人的另一股东张某与李某某共同投资的公司，李某某利用大股东地位和法人便利完全控制了公司。
现李某某与张某之间有了较大矛盾，李某某为了一己私利，滥用法定代表人控制权，出具上述证明，缺乏真实性，对其效力不应予以认定。
4、在被答辩人提交的证据19中，有一份交行**分行于2011年4月14日出具的证明，该证明也明确表述：“上述款项应李某某和B公司的要求用来归还了苏州A公司在编号为88**500500、800**060000合同项下结欠交通银行股份有限公司苏州分行的债务”。
李某某乃B公司的法定代表人，她为了减轻自身的担保义务，从而让B公司尽可能多地承担担保债务，对该行为应予以认定。
另据答辩人提供的证据86{苏州**会计师事务所《审计报告，B公司至今拖欠苏州A公司各种应付款22068668.5元，所以B公司履行担保义务，为答辩人代偿的415万元也在情理之中。
综上可以认定：B公司根据其与交行**分行于2010年2月23日签订的《最高额保证合同》代偿了答辩人上述《开立银行承兑汇票合同》总计415万元的合同债务，故被答辩人据此主张为答辩人代偿了1000万元缺乏事实和法律依据。
二、退一步说，由于担保期未满，且被答辩人尚未清偿完毕全部主合同项下所有债务，即使认定被答辩人承担了585万元的担保义务，被答辩人目前也无权行使追偿权。
1、根据交通银行股份有限公司**分行(以下简称“交行**分行”)于2010年2月23日与李某某等签订的《最高额保证合同》(合同编号：3250902010AM00000100)，被答辩人李某某自愿为债权人(指交行**分行)与债务人(指答辩人)因银行承兑汇票、短贷授信业务而订立的授信业务合同提供最高额保证担保(保证期为2010年2月23日至2月23日，保证人担保的最高债权额为人民币6300万元)。
根据该《最高额保证合同》第2.3条约定，“每期债务的保证期间为该期债权人垫付款项之日起，计至该合同项下最后一期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止”;另据该《最高额保证合同》第4.5条约定，“在债务人向债权人清偿全部主合同项下所有债务之前，保证人不向债务人或其它担保人行使因履行本合同所享有的追偿权。
”该约定乃签约方真实意思的表达，不违反法律法规的强制性规定，应认定其合法有效。
2、基于2010年3月1日答辩人与交行**分行签订了编号为32****100的《借款合同》(标的额1500万元);2010年3月8日答辩人与交行**分行签订了编号为32****400《借款合同》(标的额万元);2010年3月15日答辩人与交行**分行签订了编号为32****500的《借款合同》(标的'额1500万元);上述三份《借款合同》皆为贷款期一年的短贷业务合同，且都约定受交行**分行与张某、李某某签订的编号为32****100的《最高额保证合同》的约束。
另，根据(2011)沧执字第0445、0446、0447、0448号，现上述三份借款合同债务人(即答辩人苏州A公司)尚未清偿上述借款。
故根据前述李某某与交行**分行签订的《最高额保证合同》第4.5条之约定，由于上述三份借款合同均属于该《最高额保证合同》之主合同，在答辩人尚未清偿主合同项下所有债务之前，即使被答辩人履行了银行承兑汇票垫款的担保义务，被答辩人也不得向答辩人行使追偿权。
三、再退一步讲，即使认定被答辩人履行了担保义务且可以行使追偿权，但基于被答辩人尚欠答辩人14353543元借款之事实，答辩人也有权行使抵消权。
截止2010年4月29日，李某某分70多次从答辩人处以各种名义借支/暂支人民币总计6753543.1元，答辩人曾多次要求李某某归还上述款项，但李某某至今未还。
被答辩人上述应付款有答辩人提供的77份银行存款凭条或转账回执或现金领取签字单等为证。
根据苏州*平会计师事务所有限公司《审计报告》(苏*[2010]C015号)中“苏州A公司会计报表附注”“5.其他应收款”之审计结果，至12月31日，李某某尚欠答辩人公司各种应付款5275038.01元。
该审计报告是被答辩人任职苏州A公司总经理期间所出具，应予采信。
2011年4月22日，苏州*兴会计师事务所出具《审计报告》(苏瑞[2011]A047号)，确认截止到2010年12月31日李某某拖欠苏州A公司5406670.01元，从而对被答辩人李某某拖欠答辩人数百万元应付款之事实予以佐证。
另，2011年答辩人查账时发现：7月12日、7月20日，李某某两次批示从答辩人处分别提取现金500万元、260万元，根据答辩人公司财务账记载，这两笔资金流向了B公司。
答辩人就上述两笔资金向B公司进行确认，而B公司对该两笔资金的收取未予认可。
而根据会计管理规则，公司之间如此大金额的资金往来，不应该以现金形式转入。
综上只能推断出一个结论：是李某某借天亿飞名义拿取了该两笔款项。
故李某某负有偿还义务。
综上，被答辩人李某某从答辩人处借款或借各种名义支取款项达到14353543元，这些款项均未约定清偿期，答辩人可随时要求被答辩人予以归还。
根据《中华人民共和国合同法》第九十九条之规定，答辩人与被答辩人互负金钱给付债务，双方债务的标的物种类、品质相同，且没有依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的情形。
故此，退一步讲，即使认定被答辩人履行了585万元的担保义务且可以行使追偿权，但基于被答辩人尚欠答辩人14353543元借款之事实，答辩人也有权行使相应金额的抵销权。
江苏省***中级人民法院
苏州A公司
2011年*月*日
民间借贷答辩状【3】
答辩人:王XX、蔡X
答辩人就被答辩人起诉民间借贷纠纷一案，现提出以下答辩意见：
一、被答辩人在诉状中所述不实，不实之处有以下几点：1、2012年11月23日答辩人与被答辩人双方签订借款协议后，被答辩人是通过中国工商银行转账的方式，从户名叫卢XX，账户号为6222XXXXXXXXXXXXXX5的账户上转至XX的62XXXXXXXXXXX账户上20万元，之后被答辩人在其工作的成都XX投资有限公司办公室将27500现金交给答辩人，口头说将其余22500元作为第一个月的利息先予扣除，并让答辩人手写了一张借条一张收条，收条内容是收到现金25万元。
因此根据《中华人民共和国合同法》第二百条，答辩人实借的本金应按227500计算。
2、被答辩人与答辩人最初约定的利息不是银行同期贷款利率四倍，而是月九分的高利息，答辩人于2012年12月22日和201月23日分别按九分利息还了两次单笔22500元后，与被答辩人协商，答辩人同意将利息降低到月息八分，此后答辩人按八分月息，即每月20000元开始还款。
3、答辩人没有拒不履行还款义务，答辩人在实际获得借款后的一个月即从2012年12月22日起就开始按月九分和月八分还息，在2012年12月22至年12月9日期间，分十六次累计将23万元打至被答辩人要求汇入的卢兴根的工商银行账号上。
201月27日因答辩人经济紧张，距离上次还钱49天都没有还钱，被答辩人便主动联系答辩人王XX，答应再借给答辩人10万元，条件是将借到的
钱中一部分用于归还上一笔钱。
于是双方在年1月27日再次签订借款协议，被答辩人借给答辩人10万元，亦通过卢XX的工商银行账号转账10万元，答辩人收到该款时马上按要求将其中5万元转入被答辩人徐X的账户。
二、因最初被答辩人关于借款利息的约定超过同期银行贷款利率四倍，所以该笔借款利息应按同期银行贷款利率四倍计算，答辩人在按九分、八分月息还款时多还的利息应算至偿还本金，并且每次计算利息时也应以扣除已还款后的本金为基础。
2012年11月23日中国人民银行公布的贷款年利率为6%，四倍的月利率则为2%，本金为227500元，至2014年1月27日止，答辩人累计还款280000元，而至该日，答辩人所欠被答辩人连本带息仅为262298.59元，答辩人不仅归还了被答辩人全部借款，还多还了17701.41元。
(答辩状后附计算过程)
三、被答辩人约定的违约金不符合法律规定，不应予以支持。
四、2014年3月20日左右，被答辩人徐X找到答辩人王XX要求其继续还钱，因答辩人当时没有钱，被答辩人便要求其写下两张欠条，一张数额60000元，一张数额33000元，用来抵做涉案借款的利息。
上述欠条是建立在高利贷基础上的，答辩人已于2014年1月27日还清借款，所以上述欠条所载的债务是子虚乌有的。
五、答辩人于2012年末在网上查到成都XX投资担保有限公司可以贷款，于是联系到名为卢X的经理，因卢X指派徐X一起承办答辩人的借贷业务，所以答辩人才认识被答辩人徐X。
放款、还款时用卢XX的账号也是卢X和徐X要求的，而答辩人从来都没有见过或联系过卢兴根此人。
被答辩人拒绝承认答辩人用卢兴根的账号还款意图很
明显，因为作为专业的放贷人员，被答辩人明知九分八分月利息属于违法的高利贷，法院一定不会支持，所以其采用说谎隐瞒的方法拒不承认答辩人已还款。
综上所述，被答辩人和其背后的投资公司采用说谎隐瞒真相的手段企图钻法律的空子，利用诉讼侵占答辩人的合法财产，这种行为应当得到严厉制止，否则受到侵害的将远不止答辩人。
为了维护法律的尊严和答辩人的合法权益，期贵院依法公正审理。
XX区人民法院
答辩人：
二0一X年七月十五日
答辩人：中国联通北海分公司
被答辩人：中国农业银行北海市分行海城支行
答辩人因被答辩人诉答辩人借款纠纷一案，就被答辩人的诉讼请求及事由作如下答辩：
一、本案不应以联通北海分公司为被告，被答辩人起诉联通北海分公司还款属主体错误。
被答辩人依据8月信部联电[2000]710号“关于联通公司接收军队CDMA移动通信网络有关问题的通知”和中国联通企字[2000]525号“中国联通关于接收军队蜂窝移动通信网络有关问题的通知”，认定联通北海分公司与经波公司已经合并，这一主张不成立。
这两个通知只是一种政策，或者说是合并的意向。
根据《公司法》184条的规定，公司的合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
公司合并后登记事项发生变更的，还应当依法向公司登记机关办理变更登记。
以上法律规定的程序条件，两公司都没有办理，故合并这一法律行为并没有成立。
而且，因合并而消灭的公司解散后，其股东应加入存续公司，但经波公司的股东并没有成为联通公司的股东，进一步证明双方并没有合并。
被答辩人提供的生效的法律文书[证据9：(海民初字769号民事判决书)及证据13：北劳仲裁字第41号]确认“被告是按照上述文件规定整体移交给中国联通北海分公司，没有出现……收购、合并、分立、破产、解散等情况……”。
而且在划扣借款利息时也是原告直接从经波公司的帐号上扣的.。
被答辩人于203月10日发出的《债务逾期催收通知书》也是向经波公司催收债权的，而非向联通北海分公司催收，联通北海分公司在催款通知书上的签字仅表示收到此函，并对经波公司的情况作了说明，不表示认可应当由其承受该债务。
二、经波公司被吊销营业执照后的一定期限内仍具有诉讼主体资格。
经波公司因未按规定参加年检，被工商行政管理机关吊销其法人营业执照，属于工商行政管理机关依其行政职权作出的一种行政处罚。
其法律后果是，企业法人经营资格被强行剥夺，从而丧失了从事经营活动的行为能力。
但企业法人营业执照被吊销，不等于法人立即消灭，仅是除清算范围外的一切活动停止。
依据《中华人民共和国民法通则》第40条、第46条和《企业法人登记管理条例》第20条、第33条规定，企业法人被吊销营业执照后，应当由企业上级主管部门或者由企业自行组织清算组依法进行清算。
《公司法》191条至197条规定了清算的程序。
清算程序结束并办理了工商注销登记后，企业法人才归于消灭。
最高人民法院副院长李国光于2011月13日在全国法院民商事审判工作会议上的讲话(摘要)《当前民商事审判工作应当注意的主要问题》。
根据上述文件精神和最高人民法院的有关意见，人民法院在审理案件中应按下列原则处理上述问题：
(1)企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，虽然丧失了从事经营活动的资格，但仍应视为存续，具备诉讼主体资格，可以以自己的名义进行诉讼活动，依法主张权利和承担义务。
(2)企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，依法成立清算组的，可以以清算组名义起诉应诉，参加诉讼活动，由清算组承受原企业的权利义务。
答辩人：li，男，生于1957年12月10日，汉族，大专文化，南江县烟草公司职工，住南江县烟草公司。
被答辩人：yi，男，汉族，现年55岁，巴中市烟草公司退休职工，住巴中市烟草公司职工。
答辩人就被答辩人起诉房屋买卖合同纠纷一案，依照法律和事实特做如下答辩。
答辩人认为：双方在订立该《住房买卖协议》时违背了《合同法》的基本原则，和《婚姻法》关于夫妻共同财产平等处分权的规定，依法应认定为无效。双方可以协商解除，或另行商议补救。
一、本协议的签定违背了合同法“平等自愿原则”。在签定当时，答辩人先是以租赁方式将房屋出租给被答辩人，有证据证明双方租赁关系是存在的。答辩人当时因经济紧张，急需用钱的情况下，被答辩人同意借给答辩人68000元人民币，因债权保障趁人之危、胁迫就范、同时附加了口头约定条件“还款退房”的基本事实。答辩人产生重大误解的这种情况下才签定了这个不平等的“割房赔款”协议。其本质上开始是抵押协议，将房屋两证“产权、土地证”、及占有使用都抵押在了被答辩人手上，保证债权放心。其实答辩人没有卖房的真实意思，答辩人一时糊涂，法制意识不够，为了尽快借到68000元现金救急，才被迫地签定了该不平等买卖协议。事后双方还多次就还款赎房问题进行磋商。答辩人认为被答辩人不应该强人所难、夺人所居，引起其他矛盾。
二、本协议违背了“公平、诚实信用的原则”，公平原则是民法中的基本原则，就是以利益均衡作为价值判断标准来调整合同主体权利义务关系，权利义务公平合理，大体上平衡，强调一方给付与对方给付之间的等值性，诚实信用原则要求当事人在订立履行合同以及合同终止后的全过程，都要诚实，讲信用、相互协作。本协议的签定亦失去了这个原则，巴中房价大家有目共睹，江北中心地段房价应在当时1000元左右趋于合理，现在价格更高了，可是本案近140平方米带装修的房屋岂只值68000元，显然价值是不对等的。不公平、不诚实是双方当事人造成本协议无效的重要原因。一个是急需用钱解难，不顾后果、不加辨别乱签协议。一个是投机取巧，心机多变，从租赁到抵押演变成买卖。难怪协议义务难以履行就不难理解了。
三、本协议的签定损害了他人利益，违背了法律、行政法规，不得损害社会公共利益原则。合同订立只有符合法律、行政法规规定的要求，才是有效的，才受法律保护。这个房屋所有权是不是答辩人一个人所有呢答辩人有没有独立的处分权呢双方擅自处分时该不该损害其他人的利益呢后面将有证据证明该买卖协议损害了他人的利益。《合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。根据本案真实实际情况，因此答辩人认为该协议是无效的。
巴州区人民法院
答辩人：xx，女，生于1966年10月19日，汉族，住xx县xx镇xx路二段209号1栋15号，身份证号码5102xx6610194940。
4月23日，答辩人收到xx县人民法院送的由被答辩人制作的《民事诉状》副本及长民初字第x号《应诉通知书》、《举证通知书》、《开庭传票》等法律文书，根据本案的客观事实和法律规定，就被答辩人在诉状中涉及到的问题，简要答辩如下：
一、答辩请求：
(一)依法驳回被答辩人的本诉理由和请求。
(二)依法确认和维持xx县劳动人事争议仲裁委会(2013)1号长劳人仲案《仲裁裁决书》的仲裁决定的内容。
(三)依法确认和判决在xx劳人仲裁案(2013)1号《仲裁裁决书》基础增加遗漏仲裁费用156075万元。
(四)依法判决被答辩人支付答辩人借款20万元。
(五)依法判决被答辩人赔偿侵害人身权益精神抚慰金10万元。
(六)涉诉讼损失费由全部由被答辩人承担。
一、答辩人与被答辩人劳动关系依法成立。
(一)答辩人与被答辩人事实劳动关系不可否认。
1、3月12日经介绍为被答辩人从事喂猪、做饭、修建猪场、鱼塘的工作及其它杂活并约定月工资为3000元。
(二)答辩人在被答辩人处工作，早上4点起床，上班至晚12点是众所周知、无需证明的客观事实。
(三)除正常上班外，答辩人在节假日也同不分白日昼夜加班加点劳动。
(四)在上班期间被答辩人还向被答辩人借款20万元是用于投入养殖场周转资金。
(五)被答辩人捏造事实，啡谤答辩人。
在答辩人劳动期间被答辩人是具有欺骗答辩人感情不法行为。
根椐《最高人民法院关于审理未办结婚凳记及以夫妻名义同居的若干问题意见》明确规定：除婚姻关系不受法律保护外其人身关系和财产关系适用婚姻法的有关规定。
如果被答辩人认为这个是客观事实，那请求被答辩人按共有财产分割，在存续期取得财产折款200万元，分半分割撒
二、被答辩人拖欠答辩人工资、加班工资、节假日工资、保险费共计227475元。
(一)答辩人203月13日起在被答辩人养殖场上班期间工资按19个月，按约定期每月3000元为54000元。
(二)答辩人超时加班、节假日加班156075元，事实清楚，证据充分。
(三)仲裁裁决时遗漏57118.75元。
被答辩人因为未签订劳动合同，侵犯了答辩人的合法权益，按劳动部关于未签劳动合同应承担赔偿答辩人造成经济损失的25%，也就是损失227475×25%=56868.75元。
三、被答辩人拖欠答辩人年3月至11月基本养老保险金。
《中华人民共和国劳动法》规定，用人单位必须依法为职工缴纳社会保险费用，而被答辩人却居然对法律不顾，侵犯了答辩人的合法权益。
四、xx县劳动争议仲裁会，劳动人仲裁(2013)第1号仲裁申请书明显偏袒被答辩人。
在答辩人申请仲裁过程中，依法提出227475元的申请要求，而仅有养老保险金、上班基本工资54000元得了支持，尚有加班工资、节假日加班也是重要劳动报酬156075元，这个应以涉及加班工资和节假日照常上班没有给予支持。
被答辩人未签订劳动合同25%处罚赔偿金也遗漏。
对此答辩人也表示不服。
请求人民法院依法保护答辩人合法权益。
五、被答辩人与答辩人有感情纠纷实属捏造，这是被答辩人侵犯答辩人人身合法权益行为。
请求被答辩人立即停止人身侵害。
综上所述：答辩依法登记养殖企业，依法拥有的用工权。
违反了《中华人民共和国劳动合同法》关于及时按约支付职工工资(约定)、加班工资(双倍)、节假日工资(三倍)和劳动保险费与违法劳动合同25%劳动处罚赔偿金，给答辩人造成严重损失。
另外，由于被答辩人采用欺骗手段，向答辩人借款近20万元(有帐可查)，故意捏造事实，直接损害答辩荣誉和利益。
为此，答辩人根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规、规章和司法解释之规定，驳回被答辩人诉讼请求和答辩理由，责令被答辩人补充仲裁委员会遗漏和支持答辩人各项赔偿费用为谢。
1、xx身份证复印件一份一页;
2、xx县宏星养殖场营业执照复印件一份一页;
附：本状副本共贰份。
仅此答辩!
民事答辩状【2】
答辩人：郑家申，男，49岁，汉族，住湖南省石门县磨市镇岩塔村二组。
请求事项：请求临武县人民法院，驳回原告临武县鑫源矿原告邓启明、原告邓传干、原告谢功建、原告邓传亮的诉讼请求。
一、答辩人于6月12日到临武县万水乡三十六湾鑫源矿打工，是被本案原告邓传干亲自接去做工的。
主要从事井下作业，平均工资每天130元。
邓启明、邓传干、谢功建、邓传亮四原告为三十六湾金鑫源矿合伙人，未办理工商注册登记，并未取得营业执照。
月9日凌晨3时许，答辩人在井下作业时因斗车发生事故被撞伤多处，当日送往医院，住院治疗，后经劳动能力鉴定为五级伤残。
3月24日，原告要求答辩人出院，并承诺在人民医院对面给答辩人租房子住，可继续在中医院拿药治疗，可如此长期下去不是办法。
答辩人不可能长期居住临武，迫于无奈，答辩人向临武县劳动争议仲裁委员会提起因公受伤工伤赔偿申请。
208月18日临武县劳动争议仲裁委员会作出了“临劳仲案字[]第018号”仲裁裁决书。
答辩人与原告方的法律关系系劳动法律关系，其争议为劳动争议受劳动法律、法规调整。
二、原告方民事诉状“请求事项”即请求人民法院依法撤销临武县劳动争议仲裁委员会“临劳仲案字[2010]第018号”仲裁裁决书的诉讼请求是错误，请求人民法院撤销劳动争议仲裁委员会的裁决书没有法律依据。
本案当事人双方是产生的劳动争议纠纷，而且是《劳动争议调解仲裁法》第四十七条规定以外的其它劳动争议纠纷，若当事人对此类劳动争议案件的仲裁不服的，应按照《劳动争议调解仲裁法》第五十条的规定向人民法院起诉，诉讼主体是用人单位和劳动者。
诉讼请求是劳动争议事项。
不得将劳动争议仲裁委员会作为被告。
本案原告的事实与理由部分大部分内容是对仲裁委员会的仲裁裁决书进行分析和评判，也就是将劳动争议仲裁委员会作被告，故此原告方的民事诉状无法律依据。
也就是法无明文规定的，法院不得采信。
三、答辩人因公致残所造成的经济损失应该得到赔偿，原告方对答辩人工伤应该依法承担赔偿责任。
依据《工伤保险条例》第六十三条第一款“无营业执照或者未经依法登记、备案的单位以及被依法吊销营业执照或者撤销登记、备案的单位的职工受到事故伤害或者患职业病的，由该单位向伤残职工或者死亡职工的直系亲属给予一次性赔偿，赔偿标准不得低于本条例规定的工伤保险待遇;具体办法由国务院劳动保障行政部门规。
和《非法用工单位伤亡人员一次性赔偿办法》第二条第一款“本办法所称非法用工单位伤亡人员，是指在无营业执照或者未经依法登记、备案的单位以及被依法吊销营业执照或者撤销登记、备案的单位受到事故伤害或者患职业病的职工，或者用人单位使用童工造成的伤残、死亡童工。
《非法用工单位伤亡人员一次性赔偿办法》第二条第二款“前款所列单位必须按照本办法的规定向伤残职工或死亡职工的'直系亲属、伤残童工或者死亡童工的直系亲属给予一次性赔偿。
《非法用工单位伤亡人员一次性赔偿办法》第四条第一款“职工或童工受到事故伤害或患职业病，在劳动能力鉴定之前进行治疗期间的生活费、医疗费、护理费、住院期间的伙食补助费及所需的交通费等费用，按照《工伤保险条例》规定的标准和范围，全部由伤残职工或童工所在单位支付。
《非法用工单位伤亡人员一次性赔偿办法》第五条第一款“一次性赔偿金按以下标准支付：一级伤残的为赔偿基数的16倍;二级伤残的为赔偿基数的14倍;三级伤残的为赔偿基数的12倍;四级伤残的为赔偿基数的10倍;五级伤残的为赔偿基数的8倍;六级伤残的为赔偿基数的6倍;七级伤残的为赔偿基数的4倍;八级伤残的为赔偿基数的3倍;九级伤残的为赔偿基数的2倍;十级伤残的为赔偿基数的1倍。
其赔偿基数是“五级伤残的为赔偿基数的8倍”，其标准为《非法用工单位伤亡人员一次性赔偿办法》第七条第一款“本办法所称赔偿基数，是指单位所在地工伤保险统筹地区上年度职工年平均工资。
其争议的解决适用《非法用工单位伤亡人员一次性赔偿办法》第九条第一款“伤残职工或死亡职工的直系亲属、伤残童工或者死亡童工的直系亲属就赔偿数额与单位发生争议的，按照劳动争议处理的有关规定处理。
根据〈湘人社通字[2010]17号〉湖南省人力资源和社会保障厅、省统计局《关于发布年全省职工月平均工资的通知》公布的全省职工年平均工资26008元，月平均工资2167元。
应按26008元/年×8倍=208064元核算。
2009年4月22日〈湘劳社通字[2009]13号〉湖南省劳动和社会保障厅、湖南省统计局下发《关于发布全省职工平均工资的通知》，20全省全部职工年平均工资23082元，月平均工资1924元。
临武县劳动争议仲裁委员会的仲裁裁决书上(22200×8倍)=177600元，年郴州市职工年平均工资标准22200元，是按月平均1850元的标准核算的。
比2009年全省职工年平均标准26008元少(26008-22200)×8倍=30464元。
比郴州市职工年平均工资少(25261-22200)×8倍=24488元。
郴州市统计局郴劳社〔2010〕58号关于发布2009年全市城镇单位职工平均工资，据统计,2009年全市城镇单位职工年平均工资25261元,月平均工资2105元。
临武县劳动争议仲裁委员会2010年8月18日种裁裁决书上，并未采用上述2010年发布的基数标准，职工年平均工资25261元,月平均工资2105元。
临武县劳动争议仲裁委员会在仲裁上是偏向原告一方的，答辩人因不能久留该地，只愿此仲裁书生效后获得赔偿，并不想重新依法提出裁决。
四、至于原告以承揽合同带来劳动争议一事，答辩人认为：《合同法》第253条第1款“承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但当事人另有约定的除外”的规定，在承揽合同关系中“设备、技术和劳力”承揽人与定作人并未约定，而“工作地点”属于双方可完全自行约定的事项，也没有写出。
那么，当设备、技术和工作地点均由定作人提供，承揽人使用的人员在定作人的生产场所工作时，此时双方即使签订了承揽合同，是否必然就是承揽合同关系
首先，在上述情形下，承揽合同关系与事实劳动关系具有很多相似之处。
根据原劳社部发[]12号《关于确立劳动关系有关事项的通知》(以下简称《通知》)第1条的规定，劳动关系成立应该同时具备以下3个条件，即“(一)用人单位和劳动者符合法律、法规规定的主体资格;(二)用人单位依法制定的各项劳动规章制度适用于劳动者，劳动者受用人单位的劳动管理，从事用人单位安排的有报酬的劳动;(三)劳动者提供的劳动是用人单位业务的组成部分。
”在定作人提供设备和工作地点的情况下，《通知》中的第一、第三两个条件是承揽合同关系和事实劳动关系共同具备的，因而两种法律关系的主要区别在于《通知》中的第2个条件。
如果承揽人提供的人员在工作中完全听从于定作人的劳动组织或安排并服从于它的管理，这时应该认定定作人是“以承揽合同名义规避事实劳动关系”的行为，在司法实务中应当根据《合同法》第52条第一款第(二)项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定，认定承揽合同无效，同时认定定作人与该人员之间的事实劳动关系成立。
其次，在上述情形下，如果承揽人将与自己形成劳动关系(含事实劳动关系)的人员派往定作人提供的工作地点，究竟是劳务派遣关系还是承揽合同关系答辩人认为，应该看该合同内容中是否约定定作人负有《劳动合同法》第62条规定的用工单位对劳务派遣人员应承担的义务，比如提供劳保待遇、支付加班费、培训、连续用工时工资调整等。
如果有明确约定或者合同条款不符合“承揽合同”的基本内容，则认定双方之间属劳务派遣关系。
针对这种情况的处理，应与前面所述“以承揽合同名义规避事实劳动关系”的处理方式基本相同。
而定作人(原告)，为什么在未作业时发给答辩人及其他作业人员，每天20元作为生活补贴，同时提供全部的生活用具呢伍学之显然没有承包资质，只是一个带班的领班或作业班长。
而原告与伍学之，合同双方并未对合同性质具有重大影响的条款作出清晰的约定;答辩人并未以承揽人伍学之的名义从事工作;定作人没有对承揽人的资质及承揽人与其使用人员之间的劳动关系进行监督，更不要讲审查伍学之的主体资格(营业执照)了。
从法理上讲，劳动关系中，劳动者只要给付劳务，即享有报酬请求权;承揽关系中，承揽人虽然给付劳务但无工作成果的，不发生报酬请求权。
因此工作成果是否是合同要素，是承揽与劳动关系的重要区别与不同之处，具体可以从两个方面来区分：劳动关系具有从属性，而承揽具有独立性。
(2)劳动者的工资一般为计时工资，而承揽人一般为计件报酬。
(3)劳动关系一般会有一定的存续期间，在此期间，用人单位应定期给付工资，而承揽人的报酬则在交付工作成果时一次性给付，即《合同法》第二百五十一条第一款。
至于答辩人是否是《民法》中调整的平等主体，还是《劳动法》立法原则中偏重保护劳动者，法院的法官是明白的，应实质公平、程序正义、公私分明。
综上所述，答辩人请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
此致，
临武县人民法院。
答辩人：郑家申
201X年9月12日
一、怎样写离婚答辩状、离婚民事答辩状、离婚案件答辩状、离婚二审答辩状、离婚诉讼答辩状
民事答辩状
答辩人：__，女，年月日生，户籍地：身份证号码：
答辩人因与上诉人__离婚纠纷一案，提出如下答辩意见：
一、上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。
(一)上诉请求1应予驳回。
(二)上诉请求2应予驳回。
(三)上诉请求3应予驳回。
(四)上诉请求4应予驳回。
二、下列财产，一审不予处理或错误认定为夫妻共同财产，请求中院予以纠正。
1、被上诉人用于购买__房产的__万元婚前存款;
2、__房产装修款__元;
3、__汽车;
4、上诉人贷款炒股转走的现金__元。
1、__房产贷款，现贷款余额本金是__元，利息是__元，罚息是__元，诉讼费预计支出是__元，合计此套房产负债为__元;
2、__银行贷款，现本息余额是__元。
四、根据事实，请求中级法院依据事实和法律，作出如下认定：(按一审判决书的认定顺序)
1、认定被上诉人的婚前财产为__房产一套和现金人民币__万元;(判决书第__页第__行，维持一审认定)
2、认定__房产系上诉人出售__房产的.房款所购买;(判决书第__页倒数第__行，维持一审认定)
3、认定被上诉人出资婚前存款__万元购买__房产;(依据证据，重新认定)
4、认定被上诉人用出售__房产的房款装修__房产;(依据证据，重新认定)
5、认定上诉人非法转移现金__元;(判决书第__页第__行，依据司法解释，重新认定)
6、其余认定不变。
综上所述，上诉人的请求没有事实和法律依据，应予驳回。
一审有关事实认定错误，处理不当，应予纠正。
请求中院查明事实，作出正确的判决。
__市人民法院
年月日
二、如何写离婚答辩状、离婚答辩状怎么写、离婚答辩状范文/格式、不同意离婚答辩状范本
答辩人因__诉我离婚纠纷一案，现提出如下答辩意见：
答辩人认为原告和被告夫妻感情并未破裂，不同意离婚，原因有四：
一、______;
二、______;
三、______;
四、______。
天津市滨海新区人民法院：
贵院送达的滨功民初字第1400号传票及应诉通知书已收悉，现本人就郑爱玉媾媾诉讼房屋租赁合同纠纷一案，做出如下答辩：
1、原告所诉《房屋租赁合同》真实、有效。关于房屋面积问题。在原告提供的诉讼请求中提出房屋建筑面积为42平米，与事实不符。郑爱玉媾所测量的是套内净面积，偷换了建筑面积的概念，按照国家出台的《房产测量规范》建筑面积是指建筑物的水平平面面积，即外墙勒脚以上各层水平投影面积的总和。经过测量，标的.物含外墙实际建筑面积为50.5平方米，房屋面积包括房屋内的使用面积、墙体的部分面积和公摊面积。而该商铺总建筑面积为219.68平方米，其中产权证标明公摊面积为91.62平米，折合公摊系数为0.3275因郑爱玉媾租用的是底商局部，其相应分摊的公摊面积为约20平方米，这种测算方法即与住建部颁布的《关于房屋建筑面积计算与房屋权属登记有关问题的通知》吻合，同时也与合同签订面积吻合，不存在合同欺诈问题。其二，郑爱玉媾在合同签订之前协同其老公、其子，在中介陪同下先后多次来到商铺实地观看、测量;了解不可谓不详细，在合同签订前一天，她还坚持专门等其夫出差回来实地勘测后方才签署，而且，我们就目前商铺属于隔断现状，在面积上会出现计算、
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测量出入等，向原告进行了详细提示，履行了告知义务，原告也对标的物现状予以认可。
2、原告郑爱玉媾单凭主观臆测为依据，单方面毁约，拒不执行合同。
①自3月11日签约以来，我们就及时清理了原租户，具备了新商户入住条件，然而郑爱玉媾以其子所租商铺尚未到期为由，拖延至6月入住，空租期长达90余天，给我方造成了空租三个月，按照合同价格每月2.3万元计算，给我方造成近7万元的直接经济损失。
②中介公司收取1.2万元高额的中介费用由我方垫付的，由于对方撕毁合同，中介费根本无法追回，造成我方直接损失;
1、恳请法院驳回原告诉讼请求，并判令其赔偿被告10万元的经济损失;
2、诉讼费用由原告承担。
答辩人：xxx
xx年xx月xx日
合约纠纷答辩状样本
在法定期限内根据事实和法律进行回答和辩驳的文书，是诉状中使用频率最高的文种之一。
答辩人：丙公司
单位住所：****法定代表人：***
被答辩人：甲，住*****。
答辩人因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，针对被答辩人的诉讼请求、事实与理由现提出以下答辩意见：
一、丙公司与被答辩人没有买卖合同关系，在该买卖合同纠纷中不应当作为被告，应予驳回。
依法成立的合同，自合同成立时生效，当事人应当依照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担相应的违约责任。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的双方主体是出卖人和买受人。买卖合同是出卖人和买受人双方经协商达成一致，对标的物权的转让的真实意思的表示。
本案中被答辩人与答辩人之间并没有签订买卖合同，也不存在买卖合同纠纷。根据合同的相对性原则，在本案中丙公司不应当作为被告，应驳回被答辩人对丙公司的起诉。
二、答辩人生产的玉米联合收获机是经农业部推广鉴定合格的农机产品，不符合农机产品更换、退货的条件。
被答辩人在诉状中提出更换缺少法律依据。该型号玉米联合收获机有严格的生产流程，并且严格依照主机装配及调试工艺守则进行装配调试，因此，被答辩人购买的玉米联合收获机是符合《农业机械产品修理、更换、退货责任规定》的，符合农机产品准予销售的标准。
答辩人提交的农业部颁发的《农业机械推广鉴定证书》明确写明：“根据农业部《农业机械试验鉴定办法》的规定，你企业生产的下列产品经部级推广鉴定合格，特发此证。产品型号：*****”。该证据证明答辩人具有生产该型号玉米联合收获机的资质，并且答辩人生产的该型号农机产品不仅要销售，而且应该得到推广。所以，答辩人生产的农机产品是合格的，没有质量问题。
三、被答辩人让玉米收获机“带病作业”，是造成玉米联合收获机出现故障的原因。从第一被告答辩看，不排除双方恶意串通。
答辩人生产的玉米联合收获机是经检验合格、准许出厂的合格的农机产品，不存在产品缺陷。
《*****型玉米联合收获机使用说明书》中明确说明：“经常检查机器性能是否良好，当出现故障时及时进行维修，严禁带病行驶和作业。”被答辩人在玉米联合收获机出现故障时依然让机器进行收割作业，而且，在维修人员指出机器可能出现故障时，被答辩人不但不让维修人员进行检查，还继续让机器“带病”进行收割作业。玉米联合收获机的工作环境本身就很恶劣，机器易损件损坏是不可避免的，更何况被答辩人在明知机器出现故障的情形下依然“带病”作业，其行为就是造成机器损害的原因。其后果应由其承担。
综上所述，在本案中，丙公司不应当作为本案的被告。答辩人生产的玉米联合收获机是合格的产品。被答辩人在明知机器出现故障的情形下依然“带病”作业，其行为是造成机器损害的原因，应自行承担其后果。
答辩人：成都XXX电子科技有限公司
法定代表人：XXX，董事长。
被答辩人：德阳XXX化工有限公司
答辩人就德阳XXX化工有限公司诉成都XXX电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，现提出答辩意见如下：
一、从程序上，本案已过诉讼时效多年，被答辩人诉讼主张不应得到支持。具体理由如下：
1、我公司与被答辩人之前签订的编号为CDXY059买卖合同对合同有效履行期是有明确约定的：“有限期限：4月24日至4月23日”。即，本合同不能无限期拖延履行下去。在204月23日前，我司应完成生产和交货义务，被答辩人应完成收货并足额付款义务。因任一方原因造成合同无法履行并使该状态超过此期限，即构成根本违约。该有效期届满次日起，开始计算诉讼时效。被答辩人要求解除合同应在合同有效期内提出;要求返还已付货款等解决纠纷的诉讼请求，应在2年诉讼时效内主张。目前，被答辩人主张已经超过诉讼时效3年多，其所有主张依法不应得到支持。
2、我司在合同中约定期限条款的是考虑到生产材料成本、人工成本、运输、仓储成本在逐年上涨，履约期过长极易导致亏损等难以预料的风险。在履约期内的成本上涨风险我司自愿承担，但因被答辩人过错造成合同长期无法履行，并导致我司不断扩大的经济损失，其不利后果若由我司承担，显失公平。
3、合同签订后，我公司积极投入生产，并在208月16日按被答辩人的要求生产完毕，并于年8月26日正式书面知会被答辩人要求交货并催告被答辩人履行付款义务。至此，已经完成了出卖人的合同主要义务(生产及交货)。被答辩人复函称因自身基础工程滞后，将在2008年12月左右收货。我司出于对被答辩人基本诚信的信任，接受了被答辩人延期收货的请求。但是，被答辩人承诺的期限届满后，杳无音讯，未以任何方式通知我司发货，此状态持续了近6年。被答辩人在6年期间从未向我司主张任何返还货款或解除合同的请求，没有引起诉讼时效中止、中断的事由存在。其在时隔6年之后突然提出的《解除合同通知书》，旨在造成诉讼时效未过、合同仍在履行的假象，我司认为该通知书不能产生此法律效力，故未提异议，不予理睬且不予认同。
4、被答辩人在自己承诺的收货期限届满时未兑现收货及足额付款义务，被答辩人在合同有效期届满后杳无音讯，其行为已经构成根本违约，且被答辩人对此是明知的。事实上，我司现在也不可能再以当年约定的合同价格出售同类产品与被答辩人。该合同因被答辩人过错，早已终止履行，被答辩人的实际行为也证实了此效果。至于是否从形式上履行解除手续，已经毫无意义。但被答辩人在明知自己出现了根本违约的情况下，怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效过去多年，其不利后果应自行承担。
综上所述，被答辩人根本违约行为导致了合同履行不能，但怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效早已届满，被答辩人的所有诉讼请求应予驳回。
二、从实体权利上，被答辩人的要求于法无据，于事实严重不符。
1、双方约定的定金条款系签约时双方真实意思的表示，且定金罚则实行无过错主义原则，旨在保护守约方的权益，只要出现根本违约，则无权要求退还，故本案定金应由我司全部没收并无不妥。
2、被答辩人因自身过错两次延期履行期间，并未按合同向我司支付第二笔货款6.37万，而是主动支付了4万元。我司认为该4万元的性质并非纯粹的货款，还有担保自己一定会按承诺履行收货及足额付款义务的意思，有履约担保的性质。其目的是取得我司的谅解，也确实得到了我司两次宽限履行期限的实际效果。在其提出的履约期限届满后，再次违约并长期不闻不问，其已经无权利再主张我司归还该笔款项。
3、我司并非如被答辩人所述的“被告并无实际损失”，而是存在重大经济损失。被答辩人定制的产品属于非标类产品，我司生产后如被答辩人不接收，则无法以同类价格转卖;在经过合理期限的仓储保管后，因无法承担日益增长的仓储费，只能作为废品处理。因被答辩人怠于收货导致合同无法继续履行以及其后长期不闻不问的行为，导致我司产品维护保养、仓储、定制产品折旧处理等重大经济损失，已经超过了被答辩人已经支付的款项，具体如下：
(1)仓储费及保养费
因被答辩人定制的产品体积庞大，我司生产车间不能长期存储，否则将严重影响正常生产秩序，而被答辩人对如何安置该产品没有任何指示，我司不得不委托第三方代为仓储，按日仓储费15元计算，仓储期为2008年9月1日至3月14日。对于汽车衡类大型机械类物品来说，该仓储价格远低于市场价，我司已经尽到了妥善保管的谨慎附随义务。该笔费用共计19050元支出系我司垫付，其发生的直接和根本原因在于被答辩人怠于收货，此项费用依法应由被答辩人承担。
(2)折旧处理造成的价差损失
总之，我司并非如被答辩人认为的“没有任何损失”，事实上，因被答辩人的根本违约行为造成了我司大量的经济损失，且该损失已远超过被答辩人已支付费用的全部。即使通过普通人日常生活经验判断，都可知此损失发生的必然性。该损失应由过错方承担，我司作为守约方，已经尽到了一切诚信、谨慎的义务，若由我司承担此损失，与理不通，与法不容，也显失公平。
综上，被答辩人主张已经超过诉讼时效多年，且造成了我公司重大经济损失，被答辩人的各项诉讼请求均应予以驳回，给我司造成的经济损失我司将提起反诉向其追究赔偿责任。
成都市成华区人民法院
二〇一四年八月二十六日
名誉权纠纷答辩状
被答辩人：
法定代表人：
1、判令被告立即停止侵犯原告名誉权的行为。
2、判令被告对原告赔礼道歉，并以在______村路口张贴公告，通过当地报纸刊登公告、当地广播广播的方式，为原告消除影响、恢复名誉。
3、判令被告连带赔偿原告精神损害抚慰金______元，为制止侵权产生的`调查费用______元，合计______元。
4、诉讼费用由被告承担。
事实与理由：
1、______等人证言______份；
2、被告污蔑原告的录音______份；
3、原告及母亲往来_____的差旅、住宿票据______份；
4、附：本诉状副本一份。
____________区人民法院
具状人：_______________
_______年_____月_____日
答辩状常用的范文【方案一】：
答辩人：李四
被答辩人：张三
答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：
一、2009年4月16日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。
现行合同法第52条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效：(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市房地产管理法第38条规定，“下列房地产，不得转让：(六)未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的，“未取得权属证书的房地产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。
从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的确于2009年4月16日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并未取得本案所涉及之鲁能领寓1号楼1403室之权属证书(答辩人于2011年8月10日取得该房屋权属证书)。根据上述所列及之法律条款分析，该协议因违反城市房地产管理法第38条之强制性规定，而导致无效。
二、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的财产，而不是继续履行合同。
现行合同法第58条明确约定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”。根据本条款之规定，答辩人与被答辩人所涉争房屋，合法的处理方式为：被答辩人将涉争房屋即刻交还答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。
事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反法律强制性规定而无效后，本着人人都应该做一名公民的原则，答辩人委托青岛所张三律师于2010年5月1日给被答辩人发送了“律师函”。该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于2010年5月3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已
付房款，被答辩人应从接到“律师函”后15日内将该房屋返还答辩人。
被答辩人接到此律师函后，竟至国家法律于不顾，完全置之不理。对于被答辩人非法占用答辩人房屋的行为，答辩人保留追究其法律责任的权利。
三、在坚持上述答辩意见的基础上，答辩人认为被答辩人的诉请，于法无据。
被答辩人在起诉状中诉称，要求答辩人按照原协议之约定履行过户手续。从上述分析看，原协议已因违法法律之强制性规定而导致无效。被答辩人要求双方继续履行合同一份，是非常荒谬的，也不应得到法律的支持。
综上所述，答辩人认为，被答辩人之诉请因于法无据而不应得到法律支持。请贵院以事实为依据，以法律为准绳，维护法律之神圣权威，驳回答辩人的诉讼请求。
青岛市市南区人民法院
答辩人：张三
2012年1月13日
附件：
1、青房市地权字第001号房产证复印件一份
2、律师函复印件一份
答辩状常用的范文【方案二】：
***，男，19**年**月**日出生，汉族，**市人，住福建省******答辩人二：**，男，19**年**月**日出生，汉族，**市人，住福建省******答辩人三：***，男，9**年**月**日出生，汉族，**市人，住福建省******答辩人因上诉人福建****有限公司(下称：****)不服2012融民初字***判决提出上诉一案，现提出答辩意见如下：
原审认定事实清楚，程序无误，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一、关于一审法院程序错误
1、关于本案应依法中止审理的答辩。
⑴依据一审上诉人提交的证据二融消验字97第074号建设工程竣工消防验收意见书，说明诉争店面所在的**大厦已由消防部门同意交付使用，不存在违反消防法强制性规定的情形，并未发生导致涉案租赁合同无效的法律后果。对于上诉人与被上诉人之间的房屋租赁合同系双方当事人的真实意思表示，也不存在重大误解或显失公平而导致转租合同被撤销的情形。
⑵答辩人认为,上诉人与被上诉人之间的房屋租赁合同和上诉人与**之间的租赁合同以及上诉人与***之间的租赁合同，三份合同主体及客体均不相同，三份合同独立存在且合法有效，三者者之间不存在主次合同关系。本案的租赁合同是承租人****与次承租人***等在自愿合法的基础上订立的，内容并没有违反合同法第五十二条规定的法定情形，也不存在合同法第五十四条规定的可撤销的法定情形。基于合同的相对性规则，即使存在合同终止、可撤销或无效的情形，本案的审理与否也不影响其他各方当事人据各自合同关系向合同相对一方主张权利的救济，因此本案无需以其他案件的审理结果为依据，无需中止诉讼。
2、关于被上诉人二**、被上诉人三***不是本案适格原告的答辩。
二、关于一审法院认定事实不清，本案所涉房屋租赁合同应被认定为无效合同的答辩。
上诉人与被上诉人之间签订的租赁合同与上诉人与房东**签订的租赁合同之间不存在主次合同关系，两份合同独立存在且合法有效。退一步而言，即使上诉人与房东**签订的租赁合同因违反合同法第五十二条规定的法定情形也只能说明上诉人与房东****签订的'租赁合同无效并不必然导致上诉人与被上诉人签订的租赁合同无效。上诉人如丧失转租权的情况下，被上诉人可依据双方之间的租赁合同向上诉人主张权利违约责任，要求赔偿损失。况且双方签订的租赁合同已于2012年9月因上诉人违约而一终止履行，上诉人再主张双方的租赁合同无效无任何法律及实际意义。
三、关于一审判决认定上诉人应当赔偿的项目，上诉人认为缺乏事实、法律依据的答辩。
4、关于违约金。
依据双方签订的租赁合同第十五条规定，上诉人应向被上诉人支付30000元的违约金并承担违约给被上诉人造成的一切损失。上诉人、被上诉人签订的租赁合同系双方的真实意思表示，上诉人除应当按照约定支付违约金还应当赔偿其他损失。
综上所述，一审判决认定事实证据充分，适用法律正确无误，上诉人提出的上诉理由与事实不符，于法无据，请二审法院依法驳回其上诉，维持原判。此致