广东华商律师事务所关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A层邮政编码(P.C.)：518048
21A-3,22A,23A,24A/F,HKCTSTower,4011ShennanRoad,FutianDistrict,Shenzhen,PRC
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目录
第一节引言......7
第二节正文......10
二、发行人本次发行上市的主体资格......14
三、本次发行上市的实质条件......15
四、发行人的设立......18
五、发行人的独立性......25
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）......27
七、发行人的股本及演变......67
八、发行人的业务......90
九、关联交易及同业竞争......93
十、发行人的主要财产......108
十一、发行人的重大债权债务......119
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......128
十三、发行人公司章程的制定与修改......131
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......133
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......136
十六、发行人的税务......139
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......147
十八、劳动及社会保障......150
十九、发行人募集资金的运用......154
二十、发行人业务发展目标......155
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......156
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题......157
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价......161
第三节结论性意见......162
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释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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致：苏州仕净环保科技股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市的法律顾问，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法》《公司法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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第一节引言
一、广东华商律师事务所及本次签名律师简介
本所为公司本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为张燃、丁琳、周洁枝、陈旸，四位律师执业以来无违法违规记录，其简介及联系方式如下：
（一）张燃律师
张燃律师为本所执业律师，执业证号为14403200110365999。张燃律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
（二）丁琳律师
丁琳律师为本所执业律师，执业证号为14403201211034755。丁琳律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
（三）周洁枝律师
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周洁枝律师为本所执业律师，执业证号为14403201411053815。周洁枝律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
（四）陈旸律师
陈旸律师为本所执业律师，执业证号为14403201610912165。陈旸律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
二、华商制作发行人本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
（一）尽职调查
针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。
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（二）查询和验证
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告草稿
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，并根据内核小组的意见进行修改补充。经内核小组讨论复核通过，本所律师最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
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第二节正文
（一）发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序召开的股东大会决议通过
2、发行人董事会于2019年10月31日发出了《苏州仕净环保科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会通知》。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，上述发行人股东大会决议合法有效。
（二）发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决议
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（1）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，具体内容为：
A.发行股票种类：人民币普通股（A股）。
B.股票面值：每股人民币1.00元。
C.发行数量：本次股票的发行总量不超过33,333,334股，且不低于发行后总股本的25%。本次发行股票最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
D.发行价格：本次发行股票的价格将遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或本公司与主承销商协商直接定价等其他监管机构认可的合法可行的方式确定。
E.发行对象：本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立证券交易所创业板股票交易账户且持有一定数量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外），或者其他符合监管机构规定条件的投资者。
F.发行方式：向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合或者中国证监会认可的其他方式。
G.承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
I.拟上市地及板块：深圳证券交易所创业板。
J.决议有效期：本次公开发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。
2、经核查，发行人于2018年6月29日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，于2019年7月12日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关
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于合并部分募投项目的议案》，于2019年8月12日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目总投资额的议案》。公司首次公开发行新股募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
（二）发行人依法有效存续
根据发行人的陈述、有关主管部门出具的证明文件并经核查，发行人及其前身仕净有限不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人公司章程规定的发行人应终止的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的应该终止的情形，具备中国法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据发行人2019年第五次临时股东大会决议及发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2019年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1、经本所律师核查，发行人已与保荐机构民生证券签署了保荐协议，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人的确认、《审计报告》、有关主管部门出具的证明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
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3、根据致同出具的无保留结论的《内控报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4、如本律师工作报告第二节之“五、发行人的独立性”“九、关联交易以及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、如本律师工作报告第二节之“八、发行人的业务”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”“七、发行人的股本演变”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、如本律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存
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在对发行人持续经营有重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、如本律师工作报告第二节之“八、发行人的业务”部分所述，发行人主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
9、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
2、根据《审计报告》、发行人2019年第五次临时股东大会决议、主管部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为10,000万元，发行人本次拟公开发行不超过33,333,334股人民币普通股（A股）股票。本次发行完成后，发行人的股本不少于3,000万元，占本次发行后发行人总股本的比例的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)、（三）项的规定。
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四、发行人的设立
（一）仕净有限的设立
1、2005年4月8日，朱海林、叶小红、叶峰签署仕净有限《第一次股东会决议》及《苏州仕净环保设备有限公司章程》，共同出资50万元设立仕净有限。其中，朱海林出资20万元，叶小红出资15万元，叶峰出资15万元。
2、2005年4月8日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具了编号为苏开会验内字[2005]第082号的《验资报告》，验证截至2005年4月8日仕净有限已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，各股东均以货币出资。
仕净有限设立时的股东及股权结构如下：
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（2）2015年9月2日，仕净有限取得以2015年6月30日为基准日的《审计报告》。根据该报告，仕净有限截至2015年6月30日的股东权益为48,347,669.47元，未分配利润为7,897,909.65元，不存在累计未弥补亏损。
（3）2015年9月2日，北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为基准日，出具了国融兴华评报字[2015]第080045号《苏州仕净环保设备有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》，就仕净有限拟改制为股份有限公司而对截至评估基准日仕净有限的净资产进行评估。
（4）2015年9月2日，仕净有限全体股东签署了《发起人协议》，同意将仕净有限依法整体变更设立为“苏州仕净环保科技股份有限公司”。
（6）2015年9月18日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具了苏新验字[2015]169号《验资报告》，验证截至2015年9月2日，仕净有限已收到各发起股东缴纳的股本合计3,500万元人民币，均系以仕净有限截至2015年6月30日止的净资产出资。
（7）2015年10月12日，苏州市工商局出具（05000240）公司变更[2015]第10100003号《公司准予变更登记通知书》，确认仕净有限变更为苏州仕净环保科技股份有限公司已经完成备案登记。同日，苏州市工商局向发行人核发统一社会信用代码为91320500773222051M的营业执照。
2、发行人设立的资格
发行人发起人共4名，包括1名法人、1名合伙企业和2名自然人。其中自然人股东均拥有中国国籍，在中国境内有住所，非自然人股东为依据中国法律设立并合法存续的企业，在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资格[详见本律师工作报告第二节之“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”]。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立的条件：
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（1）发起人共4名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为3,500万元，符合发行人设立时《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发起人认购发行人设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制定了公司章程；
（5）发行人有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会等股份公司要求的组织机构；
（6）发行人有公司住所。
4、发行人设立的方式
发行人系由仕净有限以整体变更方式设立为股份公司，其设立方式符合《公司法》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
发行人全体发起人于2015年9月2日就仕净有限整体变更设立发行人事宜签署了《发起人协议》。《发起人协议》对公司名称、注册地址和组织形式，经营范围，设立方式，注册资本、股份总额及出资方式，发起人的权利、义务，组织机构，违约责任，争议的解决等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经核查，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下程序：
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1、2015年9月2日，仕净有限取得以2015年6月30日为基准日的整体变更《审计报告》，根据该报告，审验仕净有限截至2015年6月30日的股东权益为48,347,669.47元。
2、2015年9月2日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了编号为国融兴华评报字[2015]第080045号的《苏州仕净环保设备有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》，根据该报告，仕净有限截至2015年6月30日的净资产评估价值为50,332,200.00元。
3、2015年9月18日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具了编号为苏新验字[2015]169号的《验资报告》，验证截至2015年9月2日，仕净有限已收到各发起人股东缴纳的股本合计3,500万元。
2017年4月26日，发行人作出《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，说明发行人在自律自查时发现，个别收入和成本确认存在跨期事项，个别管理费用、现金流量表项目等存在前期会计差错，因此发行人于2017年4月25日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对以前期间上述会计差错进行追溯调整，导致2015年6月30日的净资产有所调整，审计调整前净资产为48,347,669.47元，审计调整后为47,727,016.05元，调减620,653.42元，导致改制基准日净资产减少。根据该次董事会决议，以股份公司改制期间（2015年6月30日至2015年10月12日）的净利润补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额，本次审计调整不改变苏新验字[2015]169号验资报告中所确认的注册资本及资本公积数额。
2017年5月17日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于以改制基准日至设立期间公司盈利补充因审计调整导致公司改制基准日净资产减少额的议案》，同意以股份公司改制期间（2015年6月30日至2015年10月12日）的净利润补足审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额。
本所律师认为，虽存在上述审计调整，但发行人已以改制期间的净利润补足改制基准日净资产的减少数额，不改变苏新验字[2015]169号的《验资报告》
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中所确认的注册资本数额，发行人变更设立时的注册资本已足额缴纳，不会对本次发行构成实质性障碍。综上，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
2015年9月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了该次会议，发起人及其代表审议并一致同意通过如下议案：
1、《关于苏州仕净环保科技股份有限公司筹办情况的议案》；
2、《关于苏州仕净环保科技股份有限公司设立费用的议案》；
3、《关于设立苏州仕净环保科技股份有限公司的议案》；
4、《关于审议<苏州仕净环保科技股份有限公司章程>的议案》；
5、《关于组建苏州仕净环保科技股份有限公司第一届董事会的议案》；
6、《关于组建苏州仕净环保科技股份有限公司第一届监事会并选举股东代表监事的议案》；
7、《关于审议〈苏州仕净环保科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
8、《关于审议<苏州仕净环保科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
9、《关于审议<苏州仕净环保科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
10、《关于审议<苏州仕净环保科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
11、《关于审议<苏州仕净环保科技股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；
12、《关于审议<苏州仕净环保科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
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14、《关于审议<苏州仕净环保科技股份有限公司投融资管理制度>的议案》；
15、《关于审议<苏州仕净环保科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
16、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；
（六）发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情形
如本律师工作报告第二节之“四/（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式”所述，发行人系由仕净有限以整体变更方式设立为股份有限公司，仕净有限为自然人控股的有限责任公司，发行人并非由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上不存在挂靠集体组织经营。
（七）整体变更过程涉及的个人所得税
经核查，发行人是根据仕净有限截至2015年6月30日经审计的净资产，以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司，注册资本由2,333.3333万元增加至3,500.00万元，其中共有资本公积3,318,997.20元，盈余公积449,759.82元，未分配利润7,897,909.65元转增股本。根据发行人所在地的主管税务机关苏州市相城地方税务局出具的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，自然人发起人朱叶、叶小红应当就上述事项分别缴纳个人所得税1,599,990元、400,003.33元。
经核查，朱叶、叶小红已就仕净有限整体变更过程中资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本应缴纳个人所得税事项向主管税务机关苏州市相城地方税务局办理了分期缴税备案手续，并取得了《个人所得税分期缴纳备案表（转增股
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的营业执照、《公司章程》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
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（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的确认及控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞争”]。本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）有关发行人独立性的其他重大事项
根据本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人情况
经核查发行人的工商登记文件，发行人的发起人共4名，包括1名法人、1名合伙企业和2名自然人。经核查各发起人的身份证明文件、营业执照等登记证明文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人各发起人基本情况如下：
1、自然人发起人的情况
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经核查，发行人自然人股东的基本情况如下：
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埭溪创投现时持有发行人3,750,000股股份，占发行人现有股份总数的3.75%。根据埭溪创投提供的工商登记文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，埭溪创投目前的基本情况如下：
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汇信资产管理有限公司已于2016年6月8日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031620。
（7）相城高新
相城高新现时持有发行人1,999,900股股份，占发行人现有股份总数的
1.9999%。根据相城高新提供的工商登记文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，相城高新目前的基本情况如下：
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经核查董仕宏、朱叶的结婚证明文件，并经本所律师与董仕宏、朱叶访谈确认，董仕宏与朱叶于2006年12月登记结婚，双方婚后财产均为夫妻共同所有，朱叶所持有的公司股份亦为夫妻共同财产。
经核查，叶小红是朱叶的母亲，截至本律师工作报告出具之日，叶小红持有发行人的股份比例为6.1671%，超过5%。
（2）董仕宏、朱叶和叶小红对股东大会的决议产生重大影响
截至本律师工作报告出具之日，朱叶持有发行人22.6048%的股份，叶小红持有发行人6.1671%的股份。董仕宏、朱叶与叶小红签订《一致行动人协议》，约定三方在就有关公司经营发展的重大事项行使召集权、提案权、表决权等董事、股东权利和履行董事、股东义务时采取一致行动，共同行使权利，三方未达成一致意见的以朱叶的意见为最终意见。据此，董仕宏、朱叶和叶小红共同控制了发行人28.7719%的股份所对应的表决权。
发行人第二大股东江诣创投系于2018年5月认购发行人定向发行股份成为公司股东，目前持有发行人14%的股份。第三大股东田志伟系于2016年7月认购发行人定向发行股份成为公司股东，目前持有发行人10.5%的股份。根据该两名股东的确认，认购发行人股份目的系获取投资收益，其不谋求成为发行人的实际控制人。发行人的其余股东持股比例均未超过5%且持有的发行人股份较为分散，不足以在股东大会中形成支配地位。
为降低控制权变更的风险，保持发行人经营管理的连续性，持有发行人股份1%以上的股东已出具《不谋求苏州仕净环保科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺“本企业（本人）不直接或间接谋求成为发行人的实际控制人，自发行人股票上市之日起，在本企业（本人）实施增持行为（包括但不限于通过证券交易所的竞价交易、通过证券交易所的大宗交易、协议转让、认购非公开发行股票、认购可转换公司债券或认股权证等方式）时，应确保该等增持行为不会对发行人实际控制人持有发行人控制权的状态造成重大影响，并承诺该等增持行为后，本企业（本人）合计直接或间接控制的发行人股权比例不超过发行人实际控制人合计直接或间接控制的发行人股权比例。本企业（本人）独立行使所持发行人股份的表决权，且不实施如下行为：主动放弃、限制所持发行人股份的表决权、提案权；
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通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对发行人的实际控制。”
本所律师认为，董仕宏、朱叶和叶小红共同持有公司的股份比例虽然不足百分之五十，但通过上述安排其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
（3）董仕宏、朱叶和叶小红对发行人经营决策及具体管理的重大影响
自发行人成立以来，董仕宏、朱叶以及叶小红一直担任发行人董事。董仕宏、朱叶先后担任发行人的董事长、总经理。发行人的其他高级管理人员均由董仕宏或朱叶提名并任免。从董仕宏、朱叶以及叶小红在发行人的任职情况以及对高级管理人员的提名任免情况来看，三人对发行人的经营决策和具体管理足以产生重大影响。
（4）自发行人（包括发行人前身仕净有限）成立至今，发行人治理结构健全、运行良好，董仕宏、朱叶和叶小红共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。
综上，本所律师认为，董仕宏、朱叶和叶小红为发行人的共同实际控制人，发行人的实际控制人最近两年没有发生变化。
2、关于实际控制人董仕宏身份信息的说明
根据发行人说明及本所律师核查公司工商登记文件、股东身份证、有关部门出具的证明等资料，公司实际控制人董仕宏曾拥有两张身份证，一张所载姓名为董仕宏，身份证号码为34080219760825****，一张所载姓名为赵晓武，身份证号码是41130219781007****。为便于审阅，本律师工作报告所涉及其姓名的内容统一称为“董仕宏”。
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根据本所律师与董仕宏的访谈确认，因董仕宏在父母离异后随母亲迁居，其母亲在当地为其办理了姓名为赵晓武的户口；故公司实际控制人董仕宏曾拥有两张身份证，一张姓名为董仕宏，身份证号码为34080219760825****，一张姓名为赵晓武，身份证号码是41130219781007****。
根据苏州市相城区太平街道黎明村村民委员会出具的《证明函》，董仕宏（身份证号码：34080219760825****）与赵晓武（身份证号码：41130219781007****）为同一人。
2015年11月6日，苏州市公安局太平派出所出具《证明》，确认赵晓武的真实姓名为董仕宏（身份证号码：34080219760825****，户籍所在地为安徽省安庆市迎江区皖江新村），赵晓武的户口已经依法予以注销。
2019年3月22日，苏州市公安局太平派出所出具《户口注销证明》，确认赵晓武（身份证号码：41130219781007****）于2011年12月26日注销常住户口。同日，该派出所出具《证明》，证明赵晓武身份证注销前在该所辖区内未发现其有违法犯罪记录。
2019年12月3日，苏州市公安局苏州工业园区分局湖西派出所出具《违法犯罪记录查询证明》，证明未发现董仕宏有违法犯罪记录。
截至本律师工作报告出具之日，董仕宏有效的身份证登记的姓名为董仕宏，身份证号码为34080219760825****。
本所律师认为，董仕宏曾经拥有的重复户口和身份证（姓名赵晓武，身份证号码41130219781007****）已被注销，董仕宏拥有唯一的姓名及身份证号码，目前拥有的身份证件合法有效。董仕宏曾经拥有两个姓名及身份证件事项不会对发行人本次发行产生实质性法律障碍。
（五）发行人申报时私募基金股东的情况
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投资基金管理人登记，符合法律法规的规定，详见《律师工作报告》第二节之“六/（三）/2、法人/合伙企业股东情况”。
（六）发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”如本律师工作报告第二节之“六/（三）发行人现有股东情况”所述，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，发行人的现有股东不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（七）200人问题
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（八）最近一年发行人新增股东情况
1、最近一年新增的自然人股东
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（1）长河投资
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上凯创投的有限合伙人宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司的基本情况如下：
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监事、高级管理人员、本次发行的中介机构民生证券、致同、本所以及前述机构的负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送关系。
（3）昊君创投
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（1）2008年6月19日，叶峰与董仕宏签订《股权转让协议》，约定叶峰将其持有的仕净有限30%的股权（对应注册资本为15万元）以15万元的价格转让给董仕宏。
（2）2008年6月19日，仕净有限股东会作出决议，一致同意叶峰将其持有的仕净有限30%股权（对应注册资本15万元）全部转让给董仕宏，并同意对公司章程等有关文件作相应修改，在规定期限内报工商登记机关办理变更登记。
（3）2018年6月19日，仕净有限股东会作出决议，决定将仕净有限注册资本50万元增加到120万元，董仕宏以货币形式认缴出资额70万元。同日，全体股东签署新的《苏州仕净环保设备有限公司章程》。
（4）2008年6月26日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞内验（2008）字第329号《验资报告》，经审验，截至2008年6月26日，仕净有限已收到董仕宏缴纳的新增注册资本70万元，出资方式为货币。
（5）2008年6月27日，苏州市相城工商局出具（05070071）公司变更[2008]第06270001号《公司准予变更登记通知书》，核准仕净有限股东变更、增资事宜。同日，苏州市相城工商局向仕净有限核发本次变更登记后的企业法人营业执照。
本次股权转让及增资完成后，仕净有限的股东及股权结构如下：
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（2）2010年3月4日，仕净有限全体股东签署了新的《苏州仕净环保设备有限公司章程》。
（3）2010年3月15日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具东瑞内验（2010）字第3047号《验资报告》，经审验，截至2010年3月15日，仕净有限已收到股东缴纳的新增注册资本380万元，其中朱海林以货币出资80万元，叶小红以货币出资85万元，董仕宏以货币出资215万元。
（4）2010年3月15日，苏州市相城工商局出具（05070122）公司变更[2010]第03150003号《公司准予变更登记通知书》，核准仕净有限增资事宜。同日，苏州市相城工商局向仕净有限颁发本次变更登记后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，仕净有限的股东及股权结构如下：
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（3）2012年3月1日，朱叶、叶小红签署新的《苏州仕净环保设备有限公司章程》。
（4）2012年3月7日，苏州市相城工商局出具（05070019）公司变更[2012]第03060017号《公司准予变更登记通知书》，核准仕净有限股东变更事宜。同日，仕净有限取得苏州市相城工商局颁发的本次变更登记后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，仕净有限的股东及股权结构如下：
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2015年12月23日，苏州市工商局出具（05000240）公司变更[2015]第12170002号《公司准予变更登记通知书》，核准发行人增资变更登记事宜。同日，发行人取得苏州市工商局颁发的本次变更登记后的营业执照。2016年1月12日，股转公司出具股转系统函[2015]9600号《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016年1月12日，股转公司出具股转系统函[2015]9601号《关于苏州仕净环保科技股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》，确认对发行人本次股票发行予以备案。
3、2016年5月第二次定向发行股票
2016年2月24日，发行人分别与合银投资、成都盈创、成都朋锦、李东游、侯杰、云昕、闵帅奇签订《股份认购合同》，约定前述投资者按照5元/股的价格分别认购发行人本次发行的股票。发行人本次发行的股票的具体认购情况如下：
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（含2,000万股），发行价格范围为6.0-7.5元/股（含本数），募集资金不超过人民币15,000万元（含15,000万元），发行对象为不超过35名合格投资者。2016年7-8月，发行人分别与田志伟等13名投资者签订《股份认购合同》，约定前述投资者按照7元/每股的价格分别认购发行人本次发行的股票。发行人本次发行的股票的具体认购情况如下：
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2017年3月16日，发行人分别与埭溪创投、汇和成长、优顺创投、马琳、李让、宋允前签订《股份认购合同》，约定前述投资者按照8元/股的价格分别认购发行人本次发行的股票。发行人本次发行的股票的具体认购情况如下：
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募集资金不超过人民币10,500万元（含本数），发行对象为不超过35名合格投资者。
2018年4月26日，发行人分别与江诣创投、田志伟、嘉睿创投签订《股份认购合同》，约定前述投资者按照10.3元/股的价格分别认购发行人本次发行的股票。发行人本次发行的股票的具体认购情况如下：
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7、经核查，除前述定向发行股票外，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人部分股东存在通过全国中小企业股份转让系统进行股份交易之情形。
8、2018年11月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2018年11月15日，股转公司出具股转系统函[2018]3792号《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票自2018年11月20日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
9、发行人股票终止挂牌异议股东股份交易情况
为保护对发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌持有异议的股东的权益，发行人控股股东、实际控制人及其指定第三方经与异议股东协商一致，向该等股东回购其持有的发行人股份。
经核查发行人第一届董事会第二十八次会议文件以及2018年第八次临时股东大会文件，发行人在全国中小企业股份转让系统关于终止挂牌事宜的公告文件、转让方及受让方身份证明文件、《股份转让协议》、转让方出具的《确认函》、转账凭证、发行人现任股东填写的股东情况核查表等文件，发行人控股股东、实
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（2）发行人设立以来涉及的集体资产管理事项
综上，本所律师认为，除本律师工作报告披露的情形外，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来的股份变动已履行了必要的法律程序，合法合规。
（三）委托持股和发行人股份的质押情况
1、委托持股情况
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2、发行人股份的质押情况
（四）发行人历史存在的对赌协议情况
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1、《业绩补偿协议》的签订情况及具体内容
2015年12月31日，朱叶、董仕宏与成都盈创、成都朋锦、闵帅奇签订《关于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》，约定成都盈创、成都朋锦、闵帅奇拟投资发行人，朱叶、董仕宏承诺发行人在2015年、2016年两个会计年度的考核净利润分别为2,500万元、3,300万元。如发行人未达到上述承诺净利润，成都盈创、成都朋锦、闵帅奇有权要求朱叶、董仕宏给予现金或股份补偿。
2、《业绩补偿协议》的终止
2017年8月16日，朱叶、董仕宏与成都朋锦签订《现金补偿和解协议》。根据协议约定，因发行人未达到《业绩补偿协议》中承诺的净利润，三方协商一致，由朱叶、董仕宏向成都朋锦支付现金补偿款140万元。补偿款付清后，《业绩补偿协议》项下约定朱叶、董仕宏的义务履行完毕，《业绩补偿协议》终止。经核查，朱叶于2017年8月17日向成都朋锦支付补偿款140万元。
2017年9月4日，朱叶、董仕宏与成都盈创签订《现金补偿和解协议》。根据协议约定，因发行人未达到《业绩补偿协议》中承诺的净利润，三方协商一致，由朱叶、董仕宏向成都盈创支付现金补偿款248万元。补偿款付清后，《业绩补偿协议》项下约定朱叶、董仕宏的义务履行完毕，《业绩补偿协议》终止。经核查，朱叶于2017年9月14日向成都盈创支付补偿款248万元。
2017年9月5日，朱叶、董仕宏与闵帅奇签订《终止协议》。根据协议约定，虽发行人未达到《业绩补偿协议》中承诺的净利润，但闵帅奇同意免除朱叶、董仕宏《业绩补偿协议》项下的补偿款，《业绩补偿协议》同时终止。
根据成都盈创、成都朋锦、闵帅奇以及朱叶、董仕宏的确认，各方对《业绩补偿协议》的签署、履行及终止均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述对赌协议已解除，协议各方已确认对赌协议的签署、履行及终止均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，不存在对发行人的不利影响。
（五）发行人及其子公司设立以来存在的工会及职工持股会持股情况
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经核查，发行人系于2018年9月受让盘锦顺泽科技发展有限公司持有的顺泽环境51%股权，具体情况如下：
2018年8月6日，致同出具致同审字（2018）第110ZC8207号《盘锦顺泽环境科技有限公司2017年度、2018年1-6月审计报告》。根据该审计报告，顺泽环境截至2018年6月30日所有者权益合计10,696,604.35元。
2018年8月7日，北京北方亚事评估事务所（特殊普通合伙）出具北方亚事评报字[2018]第01-384号《苏州仕净环保科技股份有限公司拟股权收购所涉及的盘锦顺泽环境科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至2018年6月30日，经收益法评估，顺泽环境股东全部权益价值为1,773.00万元。
2018年8月15日，发行人与盘锦顺泽科技发展有限公司、嘉兴华逸投资有限公司签订了关于顺泽环境的《股权转让协议》。2018年9月4日，各方签订了《关于盘锦顺泽环境有限公司之股权转让协议的补充协议》。根据前述协议，各方同意发行人以765万元受让顺泽环境51%的股权，嘉兴华逸投资有限公司以135万元受让顺泽环境9%的股权。
2018年9月5日，盘锦市大洼区市场监督管理局就上述变更核发了（盘大）工商核变通内字[2018]第2018019122号《变更登记核准通知书》。
本所律师认为，辽河石油勘探局有限公司石油化工分公司工会委员会持有盘锦辽河油田大力集团有限公司股权系因盘锦辽河油田大力集团有限公司改制历史形成，改制已取得主管单位的批准，并履行了必要的评估程序。发行人于2018年9月受让盘锦顺泽科技发展有限公司持有的顺泽环境51%的股权已履行审计、评估程序，发行人以及盘锦顺泽科技发展有限公司均就股权转让事项履行了必要的内部决策程序，且上述股权转让已办理了工商变更登记手续。故发行人子公司顺泽环境存在工会间接持股的情形不构成发行人重大违法违规。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
经核查发行人及其子公司现持有的营业执照及现行有效的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其合并报表范围各级子公司的经营范围如下：
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根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在导致发行人及其子公司上述资质证书被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续的事项。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据致同出具的《审计报告》，并经本所律师适当核查，除依据营业执照批准范围内的进出口业务外，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立子公司或分支机构，不存在中国大陆以外从事生产经营活动的情况。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人及仕净有限历次变更的营业执照、公司章程、《审计报告》并经核查，公司主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》并经核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为393,228,471.40元、684,773,316.00元、734,559,158.98元；其中主营业务收入分别为392,671,363.71元、683,985,145.95元、733,867,294.30元，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《公司章程》《审计报告》并经核查，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
（六）发行人主要客户、供应商披露情况
经核查，发行人已在《招股说明书》中披露了报告期内发行人前五大客户的名称、销售金额和占比情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，前述发行人主要客户正常存续，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系，报告期内，不存
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在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员的情形。经核查，发行人已在《招股说明书》中披露了报告期内发行人前五大供应商的名称、采购金额和占比情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，前述发行人主要供应商正常存续，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系，报告期内，不存在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1、发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为朱叶，截至本律师工作报告出具之日，朱叶持有发行人22,604,850股股份，占发行人股本总额的22.6048%。朱叶系中国籍自然人，不存在发行人控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的情形。发行人实际控制人为董仕宏、朱叶和叶小红，三人合计持有发行人28,771,900股股份，占发行人股本总额的28.7719%。[详见本律师工作报告正文之“六/（三）发行人现有股东情况”]
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，江诣创投直接持有发行人14%的股份，田志伟直接持有发行人10.5%的股份。[详见本律师工作报告正文之“六/（三）发行人现有股东情况”]
3、发行人的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有4家子公司，具体情况如下：
（1）苏州苏迪罗
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员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业，具体如下：
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7、报告期内曾经存在的主要关联方
（1）发行人实际控制人或其直系亲属曾经控制或施加重大影响的关联方经核查，报告期内，发行人实际控制人朱叶曾持有仕诚环保35%的股权，并担任法定代表人、执行董事。仕诚环保已于2017年12月注销，截至注销日前，仕诚环保的基本情况如下：
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（二）关联交易
1、关联担保
经核查，报告期内，发行人接受的关联担保如下：
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发行人实际控制人董仕宏、朱叶和叶小红以及其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本企业（包括本人关系密切的家庭成员，下同）、本人/本企业投资的全资或控股企业、本人担任董事或高级管理人员的企业将尽量避免与公司及其子公司发生关联交易；
本所律师认为，上述承诺合法、有效，且对承诺主体有约束力。
（四）关联交易公允决策程序和内部控制制度
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（五）同业竞争
根据发行人的营业执照、公司章程以及发行人说明，发行人主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售。
报告期内，发行人曾与实际控制人朱叶持股的以下企业存在业务相同或类似的情况：
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生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到仕净环保经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
4、本人将依法律、法规及仕净环保的规定向仕净环保及有关机构或部门及时披露与仕净环保业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、本人将不会利用股份公司实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。
6、本人愿意承担因违反上述承诺而给仕净环保造成的全部经济损失。”
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权
1、发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的不动产权证书、不动产登记部门出具的不动产信息查询文件。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有3处土地使用权，具体情况如下：
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2、发行人及其子公司拥有的土地使用权的取得方式
（1）本所律师查阅了发行人提供的合同、缴款书、转账记录凭证，查询了苏州市国土资源局网站。经核查，发行人是依据于2017年3月3日与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》以及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，以出让方式取得坐落于苏州市相城区太平街道元春路南的土地使用权，发行人已于2017年3月10日向苏州市国土资源局付清国有建设用地使用权出让价款。
（2）本所律师查阅了宁国环创提供的合同、转帐凭证。经核查，宁国环创是依据于2017年1月10日与宁国市泰顺设备制造有限公司签订的《房地产转让协议》，以购买方式取得坐落于开发区河沥园区泰顺路东侧的土地使用权及地上房屋所有权，宁国环创已于2017年5月11日向宁国市泰顺设备制造有限公司付清价款。
（3）本所律师查阅了顺泽环境提供的合同、转账凭证。经核查，顺泽环境是依据于2018年8月10日与盘锦中升房地产开发有限公司签订的《商品房买卖合同》（合同编号：预字DW2018-027925），以购买方式取得位于盘锦市大洼区前进街道总部花园A区2组团17#楼1-1、2-1、3-1、4-1室的房屋及其对应的土地使用权，顺泽环境已于2018年8月10日向盘锦中升房地产开发有限公司付清价款。
3、发行人及其子公司拥有的土地使用权存在的权利限制
（1）发行人拥有的土地使用权已于2018年2月11日抵押给上海银行股份有限公司苏州分行，并办理了抵押登记手续。
经核查，发行人于2018年2月8日与上海银行股份有限公司苏州分行签订《固定资产借款合同》《借款抵押合同》。根据合同约定，发行人向上海银行股份有限公司苏州分行借款5000万元，年利率为5.5%，借款可分批次提款。借款期限自2018年2月8日起至2023年2月8日止。借款用途为发行人新建生产厂房项目。发行人将苏州市相城区太平街道元春路南的土地使用权抵押给上海银行股份有限公司苏州分行作为上述借款的担保。担保范围为《固定资产借款合同》项下的全部债权，担保期限为自2018年2月8日起至2023年2月8日止。
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（2）宁国环创所拥有的土地使用权已于2017年3月9日抵押给安徽宁国中欧众益投资管理有限公司，并办理了抵押登记手续。
经核查，宁国环创于2017年2月17日、2017年9月15日与安徽宁国中欧众益投资管理有限公司签订《借款协议》《借款协议之补充协议》。根据前述协议约定，宁国环创向安徽宁国中欧众益投资管理有限公司借款2700万元。其中，借款1900万元分期偿还，2020年12月31日前还款600万元，2021年12月31日前还款600万元，2022年12月31日前还款700万元，年利率为中国人民银行同期（1-5年期）贷款基准利率下降1个百分点。借款800万元于2021年6月30日前还清，不计利息。借款用途为宁国环创向宁国市泰顺设备制造有限公司支付《房地产转让协议》项下的土地、房屋转让款。宁国环创将其受让宁国市泰顺设备制造有限公司的土地使用权及房屋抵押给安徽宁国中欧众益投资管理有限公司作为上述借款的担保。担保范围为《借款协议》项下的全部债权，担保债务履行期限为2017年3月1日至2024年12月30日。
本所律师认为，发行人及其子公司对上述土地拥有合法、有效的使用权。该等土地目前不存在权属纠纷或潜在的纠纷。发行人及其子公司目前正在使用的土地均为国有建设用地，不存在发行人及其子公司使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田等情形。
（二）发行人拥有的房产
本所律师查阅了宁国环创、顺泽环境提供的不动产权证书、不动产登记部门出具的不动产信息查询文件、《商品房买卖合同》等文件。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有2处房产，具体情况如下：
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团17#楼1-1、2-1、3-1、4-1
室
宁国环创所拥有的房产已于2017年3月9日抵押给安徽宁国中欧众益投资管理有限公司，并办理了抵押登记手续。宁国环创拥有的上述房产的取得方式及权利限制详见本律师工作报告第二节之“十/（一）发行人拥有的土地使用权”。
顺泽环境拥有的上述房产的取得方式及权利限制详见本律师工作报告第二节之“十/（一）发行人拥有的土地使用权”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司对于上述房产拥有合法、有效的所有权。该等房产目前不存在权属纠纷或潜在的纠纷。发行人及其子公司目前使用的房产均在国有建设用地上建造，不存在发行人及其子公司使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田上建造的房产的情形。
（三）发行人租赁房产情况
本所律师查阅了发行人提供的租赁合同、租赁备案凭证。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁房产具体情况如下：
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（四）发行人拥有的知识产权
1、注册商标
本所律师查阅了发行人提供的商标权证书，查询了国家工商行政管理总局商标局网站。经核查，发行人及其子公司拥有3项注册商标，具体情况如下表：
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除本律师工作报告第二节之“九/（二）关联交易”披露的情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经核查，截至2019年12月31日，发行人其他应收款账面价值为9,638,987.01元，其中，期末余额前五名的其他应收款情况如下：
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1、2008年6月，仕净有限注册资本由50万元增加至120万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（一）/2”]。
2、2010年3月，仕净有限注册资本由120万元增加至500万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（一）/3”]。
3、2013年2月，仕净有限注册资本由500万元增加至2,000万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（一）/5”]。
4、2015年4月，仕净有限注册资本由2,000万元增加至2,333.3333万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（一）/6”]。
5、2015年10月，仕净有限整体变更为股份有限公司，注册资本为3,500万元[详见本律师工作报告第二节之“四/（二）”]。
6、2015年12月，发行人注册资本由3,500万元增加至3,960.002万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（二）/2”]。
7、2016年5月，发行人注册资本由3,960.002万元增加至4,964.00万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（二）/3”]。
8、2016年12月，发行人注册资本由4,964.00万元增加至6,284.00万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（二）/4”]。
9、2017年5月，发行人注册资本由6,284.00万元增加至7,484.00万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（二）/5”]。
10、2018年5月，发行人注册资本由7,484.00万元增加至8,429.00万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（二）/6”]。
11、2019年6月，发行人注册资本由8,429.00万元增加至8,610.00万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（二）/10”]。
12、2019年8月，发行人注册资本由8,610.00万元增加至10,000.00万元。[详见本律师工作报告第二节之“七/（二）/11”]。
经核查，除本律师工作报告第二节之“七、发行人的股本及演变”披露的情形外，发行人的成立及增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续。
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根据《审计报告》和致同出具的致同审字（2018）第110ZC8207号《盘锦顺泽环境科技有限公司2017年度、2018年1-6月审计报告》，截至2017年12月31日顺泽环境的资产总额、资产净额以及2017年度顺泽环境的营业收入、利润总额与发行人相应项目的占比情况如下：
单位：元
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根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述事项外，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、收购及出售资产等行为。
（三）发行人拟进行的资产收购行为
根据发行人的承诺并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系于2015年9月18日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在苏州市工商局备案。
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2019年3月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意根据发行人股票在全国中小企业股份转让系统摘牌后的实际情况，结合公司实际经营发展的需要对公司章程进行相应修改，修改后的《公司章程》已在苏州市工商局备案。
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经本所律师核查，发行人公司章程的制定和修改已依据《公司法》《公司章程》的规定履行了相应的法定程序；发行人公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行上市后适用的公司章程
2018年6月29日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了拟在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。2019年11月18日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》对公司本次发行上市后适用的股利分配政策、信息披露、董事会表决、股东大会表决等事项进行了规定。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性法律文件制定。
综上，本所律师认为，发行人公司章程的制定与修改已履行法定程序；发行人现行《公司章程》及为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》符合现行法律、法规和规范性法律文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人提供的组织结构图并经核查，发行人设置了股东大会、董事会（董事会下设审计委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并设置了研发管理部、设计管理部、销售管理部、项目管理部、财务部、采购管理部、客户服务部等职能部门。截至本律师工作报告出具之日，发行人的组织结构图如下：
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股东大会
董事会
监事会
董事长总经理生产中心
董事会秘书审计委员会
副总经理副总经理副总经理副总经理财务总监战投与法务部
采购管理部行政管理部
客户服务部
项目管理部财务部
销售管理部
设计管理部
研发管理部
内控管理中心
人力资源部
证券事务部审计部
本所律师认为，发行人前述组织结构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定及修订情况
经核查，2015年9月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份有限公司适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2019年3月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2019年6月21日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。
2、本次发行上市后适用的股东大会、董事会、监事会议事规则的制定及修订情况
2018年6月29日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了股份有限公司上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
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《监事会议事规则（草案）》。2019年11月18日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
经核查，发行人的《股东大会议事规则（草案）》主要是根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。发行人的《董事会议事规则（草案）》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。发行人的《监事会议事规则（草案）》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则及议事规则草案的制定及其内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。
3、发行人的规范运作情况
发行人自整体变更设立至今，共召开了三十五次股东大会、四十四次董事会会议、十九次监事会会议。经核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、经核查，发行人现任董事9人，分别为董仕宏、朱叶、朱海林、叶小红、杨健、张世忠、张仲仪、罗超、马亚红，其中张仲仪、罗超、马亚红为独立董事。发行人现任监事5人，分别为吕爱民、LIJIAYI、卞骏、付小兵、李朗，其中付小兵、李朗为职工代表监事。发行人的现任高级管理人员7人，分别为总经理朱叶、副总经理董仕宏、张世忠、吴倩倩、彭剑、杨宝龙，财务总监秦金金，其中副总经理杨宝龙兼任董事会秘书。发行人董事、监事、高级管理人员的任职程序详见[本律师工作报告第二节之“十五／（二）发行人最近二年董事、监事、高级管理人员的变化”]。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他企业的任职情况详见[本律师工作报告第二节之“九／（一）关联方”]。
3、根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，且该等人士不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，其任职程序均合法、合规，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程所禁止的任职情形。
（二）发行人最近二年董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人最近二年董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事的任免及其变化
2018年1月31日，原独立董事张晓荣因个人原因辞去独立董事一职。2018年2月28日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，选举马亚红为第一届董事会独立董事。
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2018年4月10日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，由于公司经营管理需要进行人事调整，张丽华辞去董事职务，选举张世忠为第一届董事会董事。2018年9月17日，发行人召开2018年第九次临时股东大会，由于发行人第一届董事会任期届满，对董事会进行换届选举，选举董仕宏、朱叶、杨健、张世忠、叶小红、朱海林、张仲仪、罗超、马亚红为第二届董事会成员，其中张仲仪、罗超、马亚红为独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举董仕宏为第二届董事会董事长。换届前后董事会成员如下：
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2018年9月17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任朱叶为总经理，聘任董仕宏、张世忠、吴倩倩、杨宝龙为副总经理，聘任张秋霞为财务总监，聘任杨宝龙为董事会秘书。2019年8月12日，发行人召开第二届董事会第七次会议，由于公司原财务总监张秋霞因个人原因申请辞去财务总监职务，决定聘任秦金金为财务总监，任期至第二届董事会任期届满止。2019年9月16日，发行人召开第二届董事会第八次会议，聘任彭剑为副总经理，任期至第二届董事会任期届满止。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员为总经理朱叶，副总经理董仕宏、张世忠、吴倩倩、杨宝龙、彭剑，财务总监秦金金，副总经理杨宝龙兼任董事秘书。
根据发行人的确认并经核查，发行人最近两年更换了一名独立董事和一名非独立董事，新增聘任了两名副总经理，更换了一名财务总监。从董事会组成上看，最近两年董仕宏、朱叶、杨健、叶小红、朱海林、张仲仪、罗超一直担任发行人的董事；最近两年发行人的董事会均能良好的依法履行职责并作出决策，上述变化并未对发行人的经营管理及日常决策造成重大不利影响。从高级管理人员组成上看，最近两年董仕宏、朱叶、张世忠、吴倩倩、杨宝龙一直担任发行人的高级管理人员，新增聘任杨宝龙和彭剑为副总经理系基于发行人进一步优化公司治理结构和管理层架构考虑，更换财务总监系正常人事变动，上述变化并未对发行人的经营管理及日常决策造成重大不利影响。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近二年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序。发行人上述变化不构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人已根据公司章程的规定聘任张仲仪、罗超、马亚红为独立董事，其中马亚红为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事会
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成员的三分之一以上。经核查，发行人公司章程、《独立董事工作制度》《公司章程（草案）》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率情况如下：
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1、税收优惠政策
（1）高新技术企业税收优惠
根据发行人提供的《高新技术企业证书》《企业所得税优惠事项备案表》，发行人在2017年度、2018年度、2019年度减按15%的税率计算缴纳企业所得税。
（2）小型微利企业税收优惠
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）的规定，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2018年度，苏州苏迪罗属于年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%
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的税率缴纳企业所得税。2019年，苏州苏迪罗按照上述税收优惠政策预缴企业所得税。
（3）研发费用税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法合规、真实有效。
2、财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年享受财政补贴。
（1）发行人2017年度享受的财政补贴
1）根据苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城区财政局联合下发的相经〔2017〕6号、相财企〔2017〕19号《关于下达2015年度获评市、区两级重点产业紧缺人才、高技能人才的“小巨人”企业一次性奖励的通知》，发行人于2017年收到专项资金5,000元。
2）根据苏州市劳动和社会保障局下发的苏劳社就管[2009]21号《苏州市各类用人单位吸纳就业困难人员社会保险补贴实施细则》，经苏州市相城区就业管理处审核，发行人因吸纳就业困难人员于2017年共收到社会保险补贴8,265.15元。
3）根据苏州市相城区财政局下发的相财企〔2017〕96号《关于下达2017年省财政促进金融创新发展专项引导资金（非切块部分）的通知》，发行人于2017年收到专项资金300,000元。
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4）根据苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城区财政局联合下发的相经〔2017〕95号、相财企〔2017〕94号《关于下达相城区2017年度工业经济和信息化专项资金的通知》，发行人于2017年收到专项资金350,000元。
5）根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局联合下发的相科〔2017〕57号、相财行〔2017〕109号《关于下达苏州市2017年度第十五批科技发展计划（科技金融专项）项目经费的通知》，发行人于2017年收到专项资金79,600元。
6）根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局联合下发的相科〔2017〕70号、相财行〔2017〕93号《关于下达2017年相城区第一批转型升级创新发展（科技）经费的通知》，发行人于2017年收到经费62,000元。
7）根据苏州市相城区市场监督管理局、苏州市相城区财政局联合下发的相市管〔2017〕167号、相财企〔2017〕67号《关于下达2016年度实施品牌战略政府奖励资金计划的通知》，发行人于2017年收到奖励资金50,000元。
10）根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局联合下发的相科〔2017〕113号、相财行〔2017〕165号《转发<江苏省财政厅江苏省知识产权局关于下达2017年度知识产权创造运用（专利资助）专项资金>的通知》，发行人于2017年收到专项资金2,000元。
11）根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局联合下发的相科〔2017〕84号、相财行〔2017〕127号《关于下达苏州市2017年度第二十批科技发展计划（重点产业技术创新—研发产业化及联合创新）项目及经费的通知》，发行人于2017年收到专项资金490,000元。
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12）根据发行人与太平街道黎明村村委会签订的《相城区太平街道黎明村（北连头）区域非居住房屋搬迁补偿协议》以及《补充协议》，发行人于2017年收到厂房搬迁费补偿款、补助以及奖励合计774,269.20元。
（2）发行人2018年度享受的财政补贴
1）根据苏州市相城区商务局、苏州市相城区财政局联合下发的相商〔2018〕43号、相财产〔2018〕141号《关于下达2017年省级商务发展切块资金预算指标的通知》，发行人于2018年收到专项资金73,779.56元。
2）根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局联合下发的相科〔2018〕57号、相财产〔2018〕148号《关于下达苏州市2018年度第十四批科技发展计划（科技金融专项）项目经费的通知》，发行人于2018年收到专项资金115,100元。
3）根据中共苏州市相城区太平街道工作委员会、苏州市相城区人民政府太平街道办事处联合下发的相太委〔2018〕8号《关于表彰太平街道2017年度优秀企业的决定》，发行人于2018年收到专项资金80,000元。
5）根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局联合下发的相科〔2018〕51号，相财产〔2018〕101号《关于下达2018年度转型升级创新发展专项经费（科技第三批）的通知》，发行人于2018年收到专项资金12,035.80元。
6）根据苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城区财政局联合下发的相经〔2018〕88号、相财产〔2018〕284号《关于下达相城区2018年度工业经济和信息化专项资金的通知》，发行人于2018年收到专项资金8,000元。
7）根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局联合下发的相科〔2017〕129号、相财行〔2017〕207号《关于下达2017年度相城区第二批转型升级创新发展（科技）经费的通知》，发行人于2018年收到专项资金3,000元。
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8）根据宣城市人力资源和社会保障局下发的宣人社秘〔2017〕306号《关于进一步加强企业职工岗位技能提升培训管理有关工作的通知》，发行人子公司宁国环创获得专项资金50,000元。
9）根据财政部、税务总局、中国人民银行下发的（财行[2005]365号）《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》，发行人及其子公司苏州苏迪罗、宁国环创于2018年收到税务机关支付的手续费合计63,813元。
10）根据发行人与太平街道黎明村村委会签订的《相城区太平街道黎明村（北连头）区域非居住房屋搬迁补偿协议》以及《补充协议》，发行人于2018年收到厂房搬迁费补偿款、补助以及奖励合计511,680.80元。
（3）发行人2019年度享受的财政补贴
1）根据财政部、国家税务总局下发的财税[2011]100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，发行人销售软件适用增值税即征即退的政策，发行人于2019年收到增值税即征即退金额186,456.89元。
2）根据中共苏州市相城区太平街道工作委员会、苏州市相城区人民政府太平街道办事处联合下发的相太委〔2019〕10号《关于表彰太平街道2018年度优秀企业的决定》，发行人于2019年收到专项资金100,000元。
3）根据苏州市相城区科学技术局下发的相科〔2019〕67号《转发苏州市科技局、财政局<关于下达苏州市2019年度第十二批科技发展计划（科技金融专项）项目经费的通知>的通知》，发行人于2019年收到专项资金210,000元。
4）根据苏州市相城区科学技术局下发的相科〔2019〕45号《关于拨付2019年科技研发专项资金（第一批）的通知》，发行人于2019年收到专项资金5,158.2元。
5）根据苏州市相城区科学技术局下发的相科〔2019〕63号《关于拨付2019年科技研发专项资金（第三批）的通知》，发行人于2019年收到专项资金10,000元。
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6）根据苏州市相城区市场监督管理局下发的相市监〔2019〕132号《关于下达2018年度相城区科技创新发展（知识产权）专项资金计划的通知》，发行人于2019年收到专项资金8,000元。7）根据苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城区财政局联合下发的相经〔2018〕88号、相财产〔2018〕284号《关于下达相城区2018年度工业经济和信息化专项资金的通知》，发行人于2019年收到专项资金2,000元。
8）根据发行人与宁国经济技术开发区管理委员会签订的投资合同，发行人子公司宁国环创于2019年收到招商奖励资金2,078,300元。
9）根据财政部、税务总局、人民银行下发的财行〔2019〕11号《财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》，发行人及其子公司苏州苏迪罗、宁国环创于2019年收到税务机关支付的手续费8,137.95元，扣除税款后为7,677.31元。
10）根据宣城市人力资源和社会保障局、宣城市财政局联合下发的宣人社秘〔2019〕31号《关于印发<宣城市2019年度企业失业保险费返还工作方案>的通知》，发行人子公司宁国环创于2019年收到专项资金18,624元。
11）根据宁国市人民政府就业科发布的皖人社秘〔2018〕431号《关于印发就业技能培训工种目录及补贴标准（2019版）的通知》，发行人子公司宁国环创于2019年收到专项资金35,000元。
13）根据苏州市相城区科学技术局下发的相科〔2019〕79号《关于拨付2019年度科技研发专项资金（第四批）的通知》，发行人于2019年收到专项资金1,091,993.12元。
14）根据苏州市相城区人力资源和社会保障局下发的相人社专〔2019〕12号《关于下达2018年度企业博士后工作资助项目及经费的通知》，发行人于2019年收到专项资金290,000元。
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17）根据苏州市相城区市场监督管理局下发的相市监〔2019〕168号《关于下转发2019年度知识产权省级专项资金的通知》，发行人于2019年收到专项资金1,000元。
（三）发行人及其子公司的完税情况
1、国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2020年4月15日出具《税收证明》，证明发行人自2005年4月15日至2020年4月15日期间没有违法违规行为，能够按照规定办理期限办理纳税申报，，截至2020年4月15日，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。
2、国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2020年4月15日出具《税收证明》，证明苏州苏迪罗自2015年11月18日至2020年4月15日期间没有违法违规行为，能够按照规定办理期限办理纳税申报，截至2020年4月15日，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。
3、国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2020年4月15日出具《税收证明》，证明顺泽检测自2018年8月21日至2020年4月15日没有违法违规行为，能够按照规定办理期限办理纳税申报，截至2020年4月15日，无欠缴税款，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。
5、国家税务总局盘锦市兴隆台区税务局于2020年4月28日出具兴税税证字证（2019）第20200429001号《税收证明》，证明顺泽环境自2017年4月14日至2020年4月28日，无重大涉税违法行为被处罚记录，截至2020年4月28日，无欠缴税款。
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根据前述证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司自2017年1月1日至2019年12月31日期间均依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动和募投项目涉及的环境保护情况
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
经本所律师核查，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人主营业务属于“专用设备制造业（分类代码：C35）”；根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务属于“环境保护专用设备制造（C3591）”。
根据《招股说明书》、发行人及其子公司的营业执照、章程和发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的主要业务情况如下：
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宣城市宁国市生态环境分局于2019年5月16日出具宁环审批【2019】55号《关于宁国环创环保科技有限公司年产30000台（套）环保设备项目环境影响报告表的复函》，同意宁国环创年产30000台（套）环保设备项目建设。
3、发行人募投项目涉及环境保护情况
发行人本次发行募集资金投资项目为“苏州仕净环保科技股份有限公司新建生产厂房项目”“苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目”以及补充流动资金。
根据苏州市环境保护局于2017年3月29日出具的苏环建函[2017]10号《关于委托对苏州仕净环保科技股份有限公司环保项目系统集成工程设备产业建设项目、设计研发中心建设项目环境保护审批的函》，苏州市环境保护局委托苏州市相城区环境保局对发行人新建生产厂房项目进行审批和管理。苏州市相城区环境保护局于2017年5月16日出具苏相环建[2017]68号《关于对<苏州仕净环保科技股份有限公司新建厂房建筑面积约1.52万平方米（其中研发用房3800平方米，生产用房11400平方米）；年产33套粉尘处理系统、77套废气处理系统项目建设项目环境影响报告表>的审批意见》，同意发行人在苏州市相城区太平街道元春路以南建设新建厂房建筑面积约1.52万平方米（其中研发用房3800平方米，生产用房11400平方米）；年产33套粉尘处理系统、77套废气处理系统项目。
根据苏州市相城区环境保护局于2018年3月10日出具的《说明函》并经本所律师核查，由于发行人建设项目成本增加、设计研发中检测功能升级和提升，导致发行人新建厂房建设项目的总投资与苏州市相城区发展和改革局于2017年1月16日作出的相发改投备[2017]10号《企业投资项目备案通知书》中总投资金额不匹配。发行人已向苏州市相城区发展和改革局申请撤销对新建生产厂房项目的备案并重新办理了备案手续，取得了相发改备[2018]49号《江苏省投资项目备案证》。虽然重新备案变更了总投资金额，但是并未涉及变更项目性质、规模、地
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综上，本所律师认为，发行人的日常生产经营活动和募投项目已履行现阶段必要的环评手续，符合我国现行环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的情况
苏州市相城区市场监督管理局于2020年4月14日出具相市监信〔2020〕138号《市场主体守法经营状况意见书》，证明发行人自2005年4月11日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
苏州市相城区市场监督管理局于2020年4月14日出具相市监信〔2020〕137号《市场主体守法经营状况意见书》，证明苏州苏迪罗自2015年11月12日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
苏州市相城区市场监督管理局于2020年4月14日出具相市监信〔2020〕136号《市场主体守法经营状况意见书》，证明顺泽检测自2018年8月21日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
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宁国市市场监督管理局于2020年4月15日出具《证明》，证明宁国环创自2016年12月8日成立之日至2020年4月15日期间，未有因违反国家及地方有关产品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。盘锦市大洼区市场监督管理局于2020年4月27日出具《证明》，证明顺泽环境自2017年4月14日成立至该证明出具之日，能够恪守工商行政管理法规和规章，合法经营，无重大违法违规行为，无商业贿赂和不正当竞业行为，未受到工商行政管理机关的处罚。综上，本所律师认为，发行人的产品质量以及技术监督标准符合有关的法律法规和规范性文件的规定。
十八、劳动及社会保障
（一）劳动合同
（二）社会保险及住房公积金
1、发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人的说明并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
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宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部于2020年4月15日出具《证明》，证明宁国环创自缴存之日至证明出具日未有因违反有关住房公积金管理方面的法律法规而受过处罚的记录。
（4）顺泽环境
盘锦市社会保险事业管理局兴隆台区分局于2010年4月17日出具《社会保险缴费（单位）证明》，证明顺泽环境自2017年7月至2019年12月期间缴纳了社会保险。
盘锦市兴隆台区住房公积金管理中心于2020年4月17日出具《证明》，证明顺泽环境自成立以来不存在违反住房公积金管理方面的违规行为。
（5）顺泽检测
苏州市相城区人力资源和社会保障局于2020年4月15日出具《证明》，确认顺泽检测参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现顺泽检测存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于2020年4月28日出具202000393号《住房公积金缴存证明》，证明顺泽检测在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在未为其个别员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
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十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人于2018年6月29日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，于2019年7月12日召开的第二届董事会第五次会议审议通过的《关于合并部分募投项目的议案》，于2019年8月12日召开的第二届董事会第七次会议审议通过的《关于调整部分募投项目总投资额的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于“苏州仕净环保科技股份有限公司新建生产厂房项目”“苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目”以及补充流动资金。
1、募集资金投资项目备案审批
2018年3月9日，苏州相城区发展和改革局出具相发改备[2018]49号《江苏省投资项目备案证》，对发行人申请的“苏州仕净环保科技股份有限公司新建生产厂房项目”（项目代码：2018-320507-35-03-509954）准予备案。
2018年3月9日，苏州市相城区发展和改革局出具相发改备[2018]50号《江苏省投资项目备案证》，对苏州苏迪罗申请的“苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目”（项目代码：2018-320507-65-03-509955）准予备案。
2、募集资金投资项目环保审批
发行人本次募集资金投资项目已获苏州市相城区环境保护局审批同意建设，详见本律师工作报告第二节之“十七/（一）发行人生产经营活动和募投项目涉及的环境保护情况”。
（二）发行人募集资金投资项目用地
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在客户拓展方面，公司将有重点地对知名品牌客户进行拓展，引导客户在体验公司产品的过程中积极传播公司品牌，扩大市场影响力，进一步提高公司产品市场份额及行业知名度。
本所律师认为，发行人的发展规划、业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人子公司、控股股东、实际控制人以及持有发行人5%以上（含5%）股份的其他主要股东尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人（包括合并报表范围各级子公司）未受到行政处罚，不存在对发行人持续经营产生重大不利影响的重大违法行为，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
根据发行人控股股东、实际控制人的确认、公安部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被
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行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为失信被执行人的情形。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露差异情况
经核查，《招股说明书》披露的信息与发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间信息披露的差异情况如下：
1、财务数据差异
（1）2017年度，本次发行申报合并财务数据与新三板挂牌合并财务数据比较如下：
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因调整财务费用导致所得税费用-当期所得税增加108,938.36元，应交税费-所得税增加108,938.36元。b.2018年公司对应收款项坏账准备计提比例进行了调整，为了保证财务报表的可比性，公司按同一口径对前期报表进行追溯调整，因追溯调整导致新三板挂牌数据与申报财务报表数据差异如下：
因累计补提应收账款坏账准备8,093,049.31元，导致应收账款减少8,093,049.31元，资产减值损失增加-4,532,155.07元。
因累计补提其他应收款坏账准备147,991.17元，导致其他应收款减少147,991.17元，资产减值损失增加-100,157.74元。
因累计补提应收账款、其他应收款坏账准备，导致因坏账准备暂时性差异确认的递延所得税资产增加1,236,156.07元，相应所得税费用-递延所得税费用减少694,846.92元。
c.盈余公积减少1,230,706.99元，系调整利润表科目相应调整盈余公积减少1,230,706.99元所致。
d.未分配利润减少11,076,362.87元，系调整利润表科目相应调整未分配利润减少11,076,362.87元所致。
e.管理费用减少13,830,066.54元，研发费用增加13,830,066.54元，系根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行修订，将“研发费用”从原“管理费用”中分拆出，减少管理费用13,830,066.54元，增加研发费用13,830,066.54元。
B.2017年度合并财务报表差异说明
申报财务报表与新三板挂牌数据的2017年度合并数差异主要是母公司报表差异，除此，还包括以下事项：
a.其他应收款减少8,382.76元，系子公司变更坏账准备计提比例补提坏账准备8,382.76元所致。
b.递延所得税资产增加764,223.81元，包括：
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子公司其他应收款补提坏账准备，导致因坏账准备暂时性差异确认的递延所得税资产增加2,095.69元。因合并报表层面存在内部交易未实现利润，导致因内部交易未实现利润确认的递延所得税资产增加762,128.12元。c.资产减值损失增加-6,780.89元，系子公司变更应收款项坏账准备计提比例补提坏账准备6,780.89元所致，相应增加资产减值损失-6,780.89元。d.所得税费用减少763,823.34元，包括：
因子公司补提坏账准备，导致因坏账准备暂时性差异确认的递延所得税费用减少1,695.22元。
因合并报表层面存在内部交易未实现利润，导致因内部交易未实现利润确认的递延所得税费用减少762,128.12元。
e.未分配利润增加755,944.61元，系调整利润表科目相应调整未分配利润增加755,944.61元。
2、除财务数据差异外的其他主要差异
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第三节结论性意见
本律师工作报告一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）