首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告
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目录
释义......3
第一部分引言......10
一、本所及签名律师介绍......10
二、出具本律师工作报告及法律意见的主要工作过程......11
第二部分正文......15
二、发行人本次发行上市的主体资格......19
三、本次发行上市的实质条件......22
四、发行人的设立......28
五、发行人的独立性......32
六、发起人和股东......35
七、发行人的股本及演变......53
八、发行人的业务......73
九、发行人的关联交易及同业竞争......81
十、发行人的主要财产......93
十一、发行人的重大债权债务......134
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......138
十三、发行人章程的制定与修改......139
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......141
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......144
十六、发行人的税务......147
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......150
十八、发行人募集资金的运用......153
十九、发行人业务发展目标......155
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......155
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......157
3-3-2-2二十三、律师认为需要说明的其他法律问题......157
二十四、本次发行上市的总体结论意见......160
附件一：《药品经营许可证》......162
附件二：《食品经营许可证》......164
附件三：《第二类医疗器械经营备案凭证》......166
附件四：健康之家连锁14家直营药店......170
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释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的
律师工作报告
德恒22F20160076-11-2号致：四川合纵药易购医药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本律师工作报告及于2020年6月17日出具的《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）与本所曾向中国证监会报送的如下文件构成一个完整的法律意见：本所于2019年6月14日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的法律意见》、于2019年9月23日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、于2019年12月16日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、于2020
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年2月20日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》、于2020年3月20日出具了《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》。
2.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和本律师工作报告所需完整的、真实的、有效的以及必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响出具本律师工作报告和法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、虚假、误导以及重大遗漏之处。
3.本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本律师工作报告出具之前发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本律师工作报告及法律意见仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、税务等专业事项和境外法律事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、承诺或保证，对于这些文件的内容本所律师并不具备在专业上进行核查和作出评价的适当资格。
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5.对于出具本律师工作报告及法律意见涉及至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师已经通过适当方式向发行人、有关政府部门或者其他有关单位进行查证、确认，且有赖于发行人、有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件作为出具本律师工作报告及法律意见的依据。
7.本所律师同意将本律师工作报告及法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对出具的文件承担相应的法律责任。
8.本律师工作报告及法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为出具本律师工作报告：
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第一部分引言
一、本所及签名律师介绍
本所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，于1993年1月创建于北京，1995年7月更名为德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为“31110000400000448M”，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。本所为发行人本次发行上市出具的本律师工作报告和法律意见的签名律师为彭刚律师、肖强律师：
彭刚律师：北京德恒律师事务所律师，持有四川省司法厅颁发的执业证号为15101200810901473的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司重组改制、首发上市、私募股权、公司常年法律服务等业务。
肖强律师：北京德恒律师事务所律师，持有四川省司法厅颁发的执业证号为15101201710997191的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司重组改制、首发上市、私募股权、公司常年法律服务等业务。
上述二位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在执业证书被吊销的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
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二、出具本律师工作报告及法律意见的主要工作过程
（一）了解发行人及其子公司基本情况，编制查验计划、提交尽职调查文件清单
（二）开展法律尽职调查，落实查验工作
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和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所律师不时对落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交尽职调查文件补充清单或要求发行人补充提供尽职调查文件。
（三）制作并完善工作底稿
查验工作结束后，本所律师对查验工作的落实情况进行了评估和总结，将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行
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人取得了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。发行人所出具的、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本律师工作报告和法律意见的支持性材料。
（五）参与发行人本次发行上市的准备工作
（六）制作律师工作报告和法律意见，并上报内核委员会复核
（七）出具律师工作报告和法律意见
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第二部分正文
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次发行上市已经过公司董事会、股东大会审议批准，具体审议程序如下：
（一）董事会的批准
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措施及承诺的议案》《关于〈四川合纵药易购医药股份有限公司章程（草案）〉的议案》等与本次发行上市有关议案，并提议召开2019年第三次临时股东大会。
2019年4月16日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，应出席本次股东大会会议股东或股东代理人16名，实际出席股东或股东代理人16名，出席会议股东所持股份占发行人总股份的100%。
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根据发行人2019年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会的会议通知、议案、决议等并经本所律师核查，发行人2019年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（三）发行人本次发行上市的主要方案
根据前述发行人董事会、股东大会审议的议案，发行人本次发行上市的主要方案如下：
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1.首次公开发行股票的类型及面值：人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。
2.本次发行股票的数量
公司拟向社会公众公开发行不超过2,391.6671万股人民币普通股（A股），且占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不安排老股发售。
3.拟上市板块：深交所创业板。
4.发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深交所开立股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
5.发行的价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定发行价格。
7.发行方式：采取网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会及深交所认可的其他发行方式。
8.募集资金用途：通过公开发行股票募集的资金将用于投资以下项目：
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记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
③批准、签署、修改、执行与本次发行上市有关的所有合同、文件；
④根据公司经营发展需要的迫切性，在募集资金投资项目中决定优先实施的项目。实施本次募集资金投资项目及有关的事宜；
⑤全权回复证券监管部门的反馈意见；
⑥在股东大会关于本次发行上市的决议有效期内，若有关发行制度或政策发生变化，由董事会按照新政策以及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次股票发行上市的申报材料并继续办理本次发行事宜；
⑦根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
⑨本次发行上市成功后，根据本次发行的结果，向工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；
⑩全权办理和实施与本次发行上市有关的其他事宜。
经查验发行人董事会决议、发行人为召开本次股东大会发出的通知、出席本次股东大会股东的资格文件、本次股东大会议案、会议资料及会议决议等资料，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，发行人本次股东大会已依法定程序作出批准上市的决议，发行人本次发行上市决议内容合法有效。
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（五）本次发行上市尚需取得的核准与同意
截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
经查验发行人工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络核查，发行人系经四川省工商局核准，由李燕飞、李锦、田文书、合森合伙、合齐合伙作为合纵有限的发起人，按照经审计的净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司。2016年6月24日，四川省工商局核发了统一社会信用代码为“91510000660290648K”的《营业执照》，公司名称为“四川合纵医药股份有限公司”，注册资本为5,670万元，公司性质为股份有限公司。
（二）发行人依法存续且满三年以上
经查验发行人工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、裁判文书网、执行信息公开网等网络核查、发行人的说明，发行人是由合纵有限于2016年6月依法整体变更设立的股份有限公司，至今持续
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（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况经查验发行人工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有四川省市场监督管理局核发的《营业执照》，具体信息如下：
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合《公司法》《证券法》《上市规则》《首发注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件：
2.发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）；发行人本次发行的股票均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购的每股股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象、起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条的规定：
（2）根据《审计报告》、发行人董事长、总经理、财务总监的书面确认、对立信负责现场审计的会计师的访谈及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
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（3）根据发行人及其董事长、总经理、财务总监的书面确认、立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，立信对发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、无犯罪记录证明并经本所律师登陆成都法院司法公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》第十条的规定：
（1）正如本律师工作报告正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人已依法设立且持续经营三年以上，符合《首发注册办法》第十条的规定；
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2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定：
（2）根据发行人的内控制度、《内控报告》以及发行人及其实际控制人、董事长、董事会秘书、财务总监的确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定：
（1）根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，如前期法律意见所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、工商资料、员工花名册等资料以及发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，如前期法律意见所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定；
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（3）根据《审计报告》、业务合同、企业信用报告、银行流水、资产证书等文件、发行人及其实际控制人、财务总监的说明并经本所律师核查，如前期法律意见所述，报告期内，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《首发注册办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明、政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，如前期法律意见所述，报告期内，发行人主要经营医药类产品的批发和零售，从事的生产经营活动与发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据《审计报告》、个人征信报告、企业信用报告以及工商、食药监、交通、税务等行政主管部门出具的证明文件、无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师通过信用中国、中国裁判文书网、成都法院司法公开网、中国证监会、证券交易所以及环保、食药监、应急管理、安全生产等政府部门官方网站等网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人董事、监事以及高级管理人员提供的身份证、无犯罪记录证明、个人简历、关联关系调查表以及发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师通过信用中国、中国裁判文书网、成都法院司法公开网、中国证监会、证券交易所等网络核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
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侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
3.根据《审计报告》以及发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》、发行人2019年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行上市前股本总额为7,175.0011万元，公司股本总额未超过4亿元；发行人本次拟发行不超过2,391.6671万股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份不低于公司股份总数的25%，符合《上市规则》第
2.1.1条第（三）项的规定；
4.根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人及其实际控制人、财务总监的说明，2018年度、2019年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,655.78万元、6,264.64万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项以及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交易的同意以及中国证监会关于本次发行上市注册同意之外，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
发行人系根据《公司法》等法律、法规，由合纵有限于2016年6月整体变更设立的股份有限公司。公司设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件规定。
1.公司设立的程序
（1）2016年4月26日，四川省工商局核发了编号为“（川工商）名称变核内字[2016]第001402号”的《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为四川合纵医药股份有限公司。
（2）2016年5月20日，立信以审计基准日2016年3月31日对合纵有限进行了专项审计，并出具编号为“信会师报字[2016]第810192号”《审计报告》，截至2016年3月31日，合纵有限经审计的所有者权益合计为150,224,374.98元。
（3）2016年5月25日，银信资产评估有限公司以评估基准日2016年3月31日对合纵有限进行专项评估，并出具了编号为“银信资评报[2016]沪0617号”的《四川合纵医药有限责任公司拟股份制改制所涉及的四川合纵医药有限责任公司净资产公允价值评估报告》：“在评估基准日2016年3月31日，四川合纵医药有限责任公司经审计后的总资产价值30,648.62万元，总负债15,626.18万元，净资产15,022.4万元。采用资产基础法评估后的总资产价值30,661.58万元，总负债15,626.18万元，净资产为15,035.40万元，净资产增值12.96万元。”
（4）2016年5月21日，合纵有限召开董事会会议，全体董事一致同意合纵有限的股份制改制方案：各股东将截至2016年3月31日经审计后的合纵有限净资产150,224,374.98元按1：0.3774的比例折合为股份公司的总股本，即56,700,000股，每股面值1元，余额93,524,374.98元计入股份公司资本公积金。各发起人按照其各自在合纵有限的出资比例持有发行人净资产折合股本后相应数额的股份。改制完成后股份公司注册资本为56,700,000万元。全体董事同意将上述股份制改制方案上报股东会审议。
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2016年5月25日，合纵有限召开股东会并做出决议，全体股东一致同意合纵有限整体变更为股份有限公司，同意以合纵有限截至2016年3月31日经审计的净资产150,224,374.98元按1:0.3774354的比例折合成股份公司的总股本，折股后股份公司总股本为5,670万股，每股面值1元，余额93,524,374.98元计入股份公司资本公积金。各发起人按照其各自在合纵有限的出资比例持有发行人净资产折合股本后相应数额的股份。整体变更后股份公司注册资本为5,670万元。
（5）2016年6月6日，合纵有限全体股东作为发起人共同签署了《四川合纵医药股份有限公司（筹）发起人协议》，约定以合纵有限截至2016年3月31日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。
（6）2016年6月6日，立信出具了“信会师报字[2016]第810203号”《验资报告》，经审验，截至2016年6月6日，合纵医药已收到各发起股东缴纳的股本合计56,700,000元。各发起人以其持有的合纵有限的出资额对应的权益出资，以合纵有限截至2016年3月31日经审计账面净资产按1:0.3774354的比例折合成公司股份，其中56,700,000元计入公司股本，余额93,524,374.98元转为公司资本公积。
（7）2016年6月6日，合纵医药召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了合纵医药第一届董事会董事和第一届监事会由股东代表担任的监事。
（8）2016年6月6日，合纵医药召开职工代表大会选举产生了一名职工代表监事。
（9）2016年6月6日，合纵医药召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、董事会秘书、财务总监。
（10）2016年6月6日，合纵医药召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
（11）2016年6月24日，四川省工商局核发了统一社会信用代码为“91510000660290648K”的《营业执照》，公司名称为“四川省合纵医药股份有限公司”，注册资本为5,670万元，公司性质为股份有限公司。
经核查，合纵医药设立时的股权结构如下：
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（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
2016年6月6日，合纵医药全体股东签署了《四川合纵医药股份有限公司（筹）发起人协议》，该协议拟就设立股份公司的名称、住所、经营范围、组织机构、股份总数以及各发起人姓名、认购数额及比例、发起人的权利与义务等内容作出了明确约定，内容合法有效。
（三）发行人设立过程中履行的审计、评估、验资程序
经核查合纵医药设立时的审计报告、评估报告、验资报告等，合纵医药设立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，具体如下：
（1）2016年5月20日，立信出具了“信会师报字[2016]第810192号”《审计报告》。经审计，截至2016年3月31日，合纵有限的总资产为306,486,181.98元，总负债为156,261,807.00元，净资产为150,224,374.98元。
（2）2016年5月25日，银信资产评估有限公司出具了“银信资评报[2016]沪0617号”《四川合纵医药有限责任公司拟股份制改制所涉及的四川合纵医药有限责任公司净资产公允价值评估报告》。经评估，截至评估基准日2016年3月31日，合纵有限经评估的净资产值为15,035.40万元。
（3）2016年6月6日，立信出具了“信会师报字[2016]第810203号”《验资报告》，经审验，截至2016年6月6日，合纵医药已收到各发起股东缴纳的股本合计5,670万元。各发起人以其持有的合纵有限的出资额对应的权益出资，以合纵有限截至2016年3月31日经审计账面净资产按1:0.3774354的比例折合成公司股份，其中56,700,000元计入公司股本，余额93,524,374.98元转为公司资本公积。
本所律师认为，合纵医药设立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项和决议内容
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本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系和面向市场自主经营的能力
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（二）发行人的资产独立完整
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的业务独立
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统、客户服务等体系，独立从事经营范围内的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（四）发行人的人员独立
正如本律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，且根据发行人提供的任职文件、劳动合同、工资以及社保缴纳凭证、会议文件、关联关系调查表等资料以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完整、系统的管理
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制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人独立与其员工签订劳动合同，独立为员工发放工资，独立为员工办理和缴纳了社会保险及住房公积金。
发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的组织结构图、内控制度、《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已建立了审计委员会以及独立的财务会计部门，制定了规范的财务会计制度、财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人现持有中国人民银行成都分行营业管理部于2018年7月13日核发的《开户许可证》（核准号为J6510018667307），开户银行为成都银行股份有限公司量力支行，发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人现持有四川省市场监督管理局于2020年5月19日签发的统一社会信用代码为“91510000660290648K”的《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。根据立信出具的《纳税鉴证报告》，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
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（六）发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与发展委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的资格
1.发起人
发行人系由李燕飞、田文书、李锦3名自然人股东和合森合伙、合齐合伙2名非法人机构共同发起设立。经查验各发起人身份证件、《营业执照》《发起人协议》《公司章程》，各发起人在发行人设立时的基本情况如下：
（1）自然人股东
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（2）合森合伙
①根据合森合伙的工商资料，合森合伙现持有金牛区行政审批局于2019年7月12日核发的统一社会信用代码为“91510106MA61T9WG6C”的《营业执照》，基本情况如下：
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截至2020年2月20日，合齐合伙的合伙人及出资比例情况如下：
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关于李锦的情况，详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（一）发起人和股东的资格1.发起人”内容。
（4）郝睿智，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为64221619801229****，住所为成都市武侯区龙腾中路****号，无境外居留权。
（5）雷启岗，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为21010619700091****，住所为成都市成华区建设巷****号，无境外居留权。
（6）詹德妍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为51362119830609****，住所为成都市锦江区汇泉南路****号，无境外居留权。
（7）周跃武，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为51102719710408****，住所为成都市金牛区解放路一段****号，无境外居留权。
（8）合森合伙，详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（一）发起人和股东的资格1.发起人”内容。
（9）合齐合伙，详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（一）发起人和股东的资格1.发起人”内容。
（10）海容陆号
根据海容陆号的工商资料以及发行人及海容陆号的说明并经本所律师核查，海容陆号现持有浙江省嘉兴市南湖区行政审批局于2017年10月31日核发的统一社会信用代码为“91330402MA28ANNYXU”的《营业执照》，基本情况如下：
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根据博源天鸿的工商资料以及发行人及博源天鸿的说明并经本所律师核查，博源天鸿现持有成都市工商行政管理局于2016年7月1日核发的统一社会信用代码为“91510100558976387T”的《营业执照》，基本情况如下：
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根据海特航空的工商资料以及发行人及海特航空的说明并经本所律师核查，海特航空现持有成都市工商行政管理局于2018年7月30日核发的统一社会信用代码为“91510100321594145K”的《营业执照》，基本情况如下：
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2015年9月9日出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39953），其管理人为成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙）。成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙）现持有中国证券投资基金业协会于2015年3月19日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009466）。
（16）技转智石
①根据技转智石的工商资料以及发行人及技转智石的说明并经本所律师核查，技转智石现持有成都市金牛区行政审批局于2019年11月22日核发的统一社会信用代码为“91510106MA69K7RT3C”的《营业执照》，基本情况如下：
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截至2020年2月20日，发行人经穿透核查后的权益持有人合计37名，不存在股东人数超过200人的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
根据立信于2016年6月6日出具的信会师报字[2016]第810203号《验资报告》，经审验，截至2016年6月6日止，发行人已收到全部发起人缴纳的注册资本合计5,670万元，出资方式为以合纵有限的净资产折股出资。
本所律师认为，发行人的发起人投入股份有限公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人由合纵有限整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
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（六）发行人的控股股东和实际控制人
1.发行人的实际控制人及其一致行动人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，李燕飞为发行人的实际控制人。根据发行人的工商资料及说明、历次股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为李燕飞，认定理由如下：
①李燕飞为发行人的第一大股东，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生决定性影响经核查，截至本律师工作报告出具之日，李燕飞直接持有发行人3,537万股股份，占本次发行前总股本的49.2962%，为第一大股东，且报告期内李燕飞持有公司股份比例一直超过49%，并担任公司的董事长、法定代表人。此外，李燕飞作为合森合伙、合齐合伙的执行事务合伙人，通过合森合伙间接控制发行人680万股股份的表决权，占本次发行前总股本的9.4774%；通过合齐合伙间接控制发行人143万股股份的表决权，占本次发行前总股本的1.9930%。本所律师认为，李燕飞通过直接和间接方式合计控制发行人本次发行前总股本的60.7666%，其享有的表决权足以对公司股东大会决议产生决定性影响，对公司经营发展战略、投资计划、经营管理等拥有实际控制权和决定权。
②李燕飞作为实际控制人能够控制发行人董事会半数以上董事的选任，能够对董事会决策产生重大影响
经查验，公司第一届董事会系由发起人组成的筹备委员会提名产生，筹备委员会由李燕飞、雷启岗、郝睿智3人构成。第一届董事会5名董事会成员李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智，均由李燕飞提名。公司第一届董事会第一次会议选举李燕飞为董事长。
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2019年6月，发行人召开2018年度股东大会选举产生了公司第二届董事会，第二届董事会成员9名，其中5名非独立董事李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智均由李燕飞提名。公司第二届董事会第一次会议选举李燕飞为董事长。此外，本所律师对报告期内由李燕飞提名的周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智4名董事逐一进行了访谈，上述四名董事均确认李燕飞系发行人的实际控制人，其董事席位系李燕飞提名并经股东大会选举产生，在报告期内上述董事在所有董事会决议的投票中均与李燕飞保持了一致。综上所述，本所律师认为，李燕飞作为实际控制人能够控制发行人董事会半数以上董事的选任，能够对董事会决策产生重大影响。
③李燕飞对发行人的经营管理层能产生重大影响
根据发行人的会议资料以及发行人、李燕飞、詹德妍的确认说明，发行人自2016年6月起，发行人总经理历次任命都是由李燕飞提名，并在董事会表决获得一致通过。因此，李燕飞能对发行人的高级管理人员选聘产生重大的影响。
④从李燕飞在公司发展过程中所起的作用看，李燕飞对公司的发展具有重大影响
根据发行人的说明并经查验，李燕飞是合纵有限的核心创始人员，除2011年5月至2014年7月将股权转让给科创集团外，李燕飞一直对合纵有限/发行人的经营及发展起着核心作用。自2015年9月起，李燕飞一直担任董事长（法定代表人），通过股东（大）会、董事会对公司经营发展战略、投资计划、经营管理、人事任免等拥有实际控制权和决定权，对公司财务、人事、经营决策等具有实际控制力。
⑤李燕飞的一致行动人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，李锦直接持有发行人240万股股份，占发行人本次发行前总股本的3.3449%，周跃武直接持有发行人330万股股份，占发行人本次发行前总股本的4.5993%。李燕飞与周跃武系夫妻关系，与李锦为姐弟关系。周跃武、李锦作为发行人/合纵有限股东期间，在历次股东大会/股东会上的投票结果均与李燕飞保持一致，系李燕飞的一致行动人。
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截至本律师工作报告出具之日，李燕飞持有合森合伙19.40%出资份额并担任执行事务合伙人，持有合齐合伙61.66%出资份额并担任执行事务合伙人，合森合伙、合齐合伙系李燕飞的一致行动人。
⑥李燕飞的书面确认
李燕飞于2019年11月再次出具书面确认，确认其是合纵有限的核心创始人员和发行人唯一实际控制人，自2015年9月起均独立自主的主导公司的经营管理工作至今，从未谋求与他人共同控制公司。
综上所述，本所律师认为，认定李燕飞为发行人实际控制人，周跃武、李锦、合森合伙、合齐合伙为李燕飞的一致行动人，合理、客观。
2.报告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变更
根据发行人的工商登记备案资料、《公司章程》、股东名册并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，李燕飞直接持有发行人3,537万股股份，占公司本次发行前总股本的49.2962%，为发行人第一大股东，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。正如本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及演变”所述，报告期内，李燕飞一直作为发行人的第一大股东，直接持有发行人/合纵有限的股份/股权比例一直在49%以上，且一直担任发行人/合纵有限的董事长、法定代表人，因此，报告期内发行人实际控制人、控股股东未发生变更。
3.实际控制人、控股股东及其一致行动人的股份锁定承诺
发行人的控股股东、实际控制人李燕飞及其一致行动人周跃武、李锦以及合森合伙、合齐合伙自愿承诺：自发行人股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。
本所律师认为，上述承诺有利于发行人本次发行上市后的股权结构稳定。
综上所述，本所律师认为，报告期内，李燕飞直接或间接享有的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生决定性影响，且持续担任发行人的董事长、法定
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代表人，对公司经营发展战略、投资计划、经营管理等拥有实际控制权和决定权，可以对发行人重大事项的决策产生决定性影响，为发行人的实际控制人，且报告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
（七）本次发行上市前股东所持股份的禁售及减持承诺
经核查，发行人现有股东已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，签订了股份锁定及减持的承诺文件。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身合纵有限的设立及股权变动
1.2007年4月，合纵有限成立
2007年1月11日，四川省工商局核发了编号为“（川工商）名称预核内[2007]第000181号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为四川合纵医药有限责任公司。
2007年4月25日，李燕飞、田文书、李锦共同签署《四川合纵医药有限责任公司章程》。
2007年4月25日，合纵有限召开第一次股东会，全体股东一致审议通过《四川合纵医药有限责任公司章程》。
2007年4月26日，四川立信会计师事务所有限公司出具“川立信会事司验（2007）第D289号”《验资报告》，经审验，截至2007年4月25日，合纵有限已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计300万元，占注册资本的比例为100%。其中李燕飞出资153万元，田文书出资117万元，李锦出资30万元，均为货币出资。
立信于2016年4月25日出具了《验资复核报告》，对上述300万元出资情况予以复核确认。
2007年4月28日，四川省工商局核发了注册号为“510000000017188”的《企业法人营业执照》。
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根据合纵有限设立时的《公司章程》及“川立信会事司验（2007）第D289号”《验资报告》，其股东及股权结构如下：
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根据发行人的说明并经本所律师核查，本次股权转让过程中，何志明系代科创集团持有合纵有限股权，股权代持、代持解除及科创集团
退出情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”之“3.2014年7月，第二次股权转让”。
3.2014年7月，第二次股权转让
2014年7月21日，合纵有限召开股东会并作出决议，一致同意何志明将所持占合纵有限注册资本70%的股权（即210万元出资额）转让给李燕飞；同意对公司章程内容进行相应修改。2014年7月21日，何志明与李燕飞签署《股权转让协议》，约定何志明将所持占合纵有限注册资本70%的股权（210万元出资额）转让给李燕飞。经核查，本次股权转让已办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，合纵有限的股东及股权结构如下：
根据科创集团的工商资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，科创集团法定代表人为张燕，注册资本为22.08亿元，控股股东为科创控股集团有限公司，经营范围主要是批发：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制剂）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；医疗器械一类二类三类；销售：预包装食品、日用化学品、卫生用品、消费用品、保健用品、化妆品；农副产品的收购；进出口业务。
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（1）股权代持的形成
根据李燕飞、田文书、李锦的说明，2011年初，由于李燕飞怀孕待产等个人原因，李燕飞与另外两名股东田文书、李锦协商一致，拟对外转让所持合纵有限的控股权。考虑到科创集团当时在资金和技术等方面的优势，三人一致同意将所持合纵有限合计70%的股权转让给科创集团，转让价格综合考虑了合纵有限当时净资产、已具有的销售网络资源及业内良好声誉等情况，协商一致作价1,690万元（税后）。
2011年4月1日，李燕飞、田文书、李锦与科创集团签署《合作协议》。根据该协议的约定，李燕飞、田文书、李锦将所持合纵有限注册资本70%（三人分别转让40%、29%、1%）的股权转让给科创集团，科创集团需实际向李燕飞、田文书、李锦支付股权转让价款合计为1,690万元，同时由科创集团承担李燕飞、田文书、李锦关于本次股权转让涉及的全部个人所得税，该等股权转让价款分两期支付，第一笔股权转让价款1,480万元，在协议生效后7日内由科创集团直接向李燕飞等三人支付，第二笔剩余股权转让价款210万元，在对合纵有限2011年度经营及资产状况进行结算和审计后由合纵有限代科创集团支付。
2011年5月8日，李燕飞、田文书、李锦与科创集团、何志明签署《协议》。根据该《协议》的约定，科创集团因经营需要，委托其当时的高管何志明代为持有合纵有限70%的股权，出于配合科创集团的工作需要，李燕飞、田文书、李锦同意将所转让的合纵有限股权办理至自然人何志明名下。
经核查合纵有限的工商资料，2011年5月8日，李燕飞、田文书、李锦分别与何志明签署《股权转让协议》，并办理了工商变更登记手续，工商登记的股东为何志明。
根据发行人、李燕飞、田文书、李锦的书面确认并经本所律师核查，田文书个人账户于2011年4月7日收到第一笔股权转让价款1,480万元，李燕飞、田文书、李锦确认，三人之间对该笔股权转让款的分配及使用情况不存在任何争议或纠纷；科创集团于2012年7月通过何志明向合纵有限支付210万元，但合纵有限为保障经营需要，未将该笔款项代科创集团支付给李燕飞、田文书或李锦作为第二笔股权转让价款，由此形成李燕飞、田文书和李锦对合纵有限120万元、
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87万元和3万元的债权。根据李燕飞、田文书、李锦及发行人的确认以及发行人提供的财务资料，截至2015年12月底，合纵有限已偿还完毕李燕飞、李锦和田文书上述全部借款。
根据李燕飞、田文书、李锦的书面说明并经发行人的确认，截至2017年12月，科创集团一直未代扣代缴李燕飞、田文书、李锦三人在本次股权转让中涉及的个人所得税。经核查，李燕飞、田文书、李锦于2018年1月自行申报并缴纳了本次股权转让涉及的个人所得税共计3,200,020元。
截至2014年7月，合纵有限名义股东、实际股东及股权结构情况如下：
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2014年7月21日，何志明与李燕飞签署《股权转让协议》，约定何志明将所持合纵有限70%的股权（即210万元出资额）转让给李燕飞。经核查，本次股权转让已办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，合纵有限的股权结构情况如下：
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基于以上，本所律师认为：
①科创集团、李燕飞、田文书、李锦、何志明均具有相应的民事行为能力，且各方于2014年7月签署《协议》系真实意思表示，本次股权转让不存在违反《合同法》《公司法》等法律、行政法规效力性强制性规定的情形，合法有效。
根据《民法总则》第一百三十六条的规定，民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。《合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
③《民法通则》第七十二条规定，按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《公司法》第三十三条规定，股权转让的，应当进行股权变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
根据各方于2014年7月签署《协议》《股权转让协议》以及合纵有限工商变更登记资料，合纵有限70%的股权已于2014年7月完成工商变更登记，财产所有权已转移，对外具有公信力。
④本所律师通过成都法院司法公开网、中国裁判文书网等网络核查并对金牛区人民法院、锦江区人民法院、温江区人民法院、成都市中级人民法院、成都仲裁委进行了走访核查，截至本律师工作报告出具之日，科创集团退出至今已逾4
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年，各方均未因本次股权转让事宜通过诉讼或仲裁方式向另一方提出过任何权利主张。综上所述，本所律师认为，李燕飞2014年7月受让合纵有限70%的股权后，科创集团与何志明之间关于合纵有限股权代持关系已真实、有效解除，合纵有限70%股权已经交割完毕，股权转让价款已支付完毕。截至2019年12月31日，发行人实际控制人李燕飞受让取得合纵有限70%的股权不存在重大权属纠纷。
2019年5月，发行人实际控制人李燕飞及其配偶周跃武出具承诺，确认李燕飞具有充足的资金和实力保障所持发行人股份的长期稳定，若未来出现任何股权争议或纠纷，将首先保证所持发行人股份的长期稳定。若因合纵有限历史上任何股权变动事宜给发行人造成任何损失的，李燕飞、周跃武将承担全额的连带赔偿责任。本所律师认为，该承诺合法有效，能够有效保障李燕飞所持发行人股份的长期稳定。
4.2014年8月，第一次增资
2014年8月29日，合纵有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由300万元增加至1,000万元，增加部分700万元由各股东按出资比例以货币认缴，其中李燕飞认缴567万元，田文书认缴70万元，李锦认缴63万元。
根据李燕飞、田文书、李锦缴纳出资的银行凭证及立信出具的《验资复核报告》，合纵有限已足额收到李燕飞、田文书、李锦缴纳的上述增资款项。
经核查，本次增加注册资本已办理工商变更登记手续。本次增资完成后，合纵有限的股东及股权结构如下：
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2015年9月18日，合纵有限召开股东会并作出决议，一致同意公司的注册资本由1,000万元增加至5,280万元，增加部分4,280万元由各股东以货币方式认缴，其中李燕飞认缴3,630万元，田文书认缴500万元，李锦认缴150万元。
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（二）发行人设立时的具体情况和股权设置、股本结构
发行人设立时的具体情况及股权设置、股本结构详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”及“六、发起人和股东”。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股份权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人自股份有限公司成立后的股权变动情况
1.2017年3月，第四次增资
2017年3月27日，合纵医药召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》以及《关于修改<四川合纵医药股份有限公司章程>的议案》，同意海容陆号、泽森宏利对合纵医药进行增资。
2017年3月16日，海容陆号与李燕飞、田文书、李锦、合森合伙、合齐合伙以及合纵医药共同签订《嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙）对四川合纵医药股份有限公司之增资协议》，约定海容陆号以每股估值7.4899元，向合纵医药增资2,000万元，认购合纵医药新增股份267.0262万股。
2017年3月17日，泽森宏利与李燕飞、田文书、李锦、合森合伙、合齐合伙以及合纵医药共同签订《深圳市泽森宏利创新投资合伙企业（有限合伙）对四川合纵医药股份有限公司之增资协议》，约定泽森宏利以每股估值7.4899元，向合纵医药增资3,000万元，认购合纵医药新增股份400.5394万股。
根据海容陆号、泽森宏利缴纳出资的银行凭证，截至2017年3月27日，合纵医药已足额收到海容陆号、泽森宏利缴纳的上述增资款项。
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根据股份转让协议的约定、股份转让款支付凭证、发行人及泽森宏利执行事务合伙人成都泽森股权投资管理有限公司的说明以及本所律师对海特航空、博源天鸿的访谈：
2018年末，泽森宏利由于自身资金需求，以及因合纵医药2018年度业绩增长情况不符合其预期的原因，泽森宏利的出资人决定对外转让所持发行人股份。
海特航空、博源天鸿、泽森宏利三方经自愿协商一致，同意参照发行人截至2018年11月的财务情况、经营业绩以及发行人2018年3月增资时9.2元/股的定价，确定交易价格为10.2元/股。
（2）技转智石成为发行人的股东的原因、价格及定价依据
根据发行人2018年第六次临时股东大会会议文件、发行人的说明以及本所律师对技转智石的访谈：
发行人因物流仓库建设、河南业务布局等原因存在进一步资金需求，因此希望再次引进投资者；同时，技转智石看好发行人的未来发展前景及发行人IPO后的预期收益，因此决定投资发行人。
发行人、技转智石经自愿协商一致，同意参照对发行人的评估、经营预期以及海特航空、博源天鸿受让泽森宏利所持股份10.2元/股的定价，确定交易价格为11.4285元/股。
3.有关股权变动是各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据发行人的工商资料、股东大会会议资料、股份转让协议、增资协议、银行转账凭证、验资报告等资料以及发行人的确认并经本所对海特航空、博源天鸿、技转智石的访谈，本所律师认为：
（1）各方均为依法设立并有效存续的企业，具备签署合同的法律主体资格。
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（3）经核查，技转智石对发行人增资事宜经董事会、股东大会审议通过且依法办理了工商变更登记手续，发行人已按照有关协议约定向海特航空、博源天鸿、技转智石依法出具了更新后的股东名册。
（4）根据发行人的确认并经本所律师对海特航空、博源天鸿、技转智石的访谈，截至2019年12月31日，各方不存在因股份转让、增资的事宜存在争议或潜在纠纷。
此外，经本所律师通过企查查、天眼查、成都法院司法公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查，截至2019年12月31日，各方不存在因股份转让、增资的事宜而引发的诉讼案件。
综上所述，本所律师认为，泽森宏利与海特航空、博源天鸿之间的股份转让，技转智石对发行人增资系各方真实意思表示，截至2019年12月31日，不存在争议或潜在纠纷。
4.新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
（1）新股东与发行人其他股东关系的核查
根据发行人的工商资料并经核查，海特航空、博源天鸿成为发行人股东时，发行人共有李燕飞、田文书、周跃武、李锦、郝睿智、雷启岗、詹德妍、合森合伙、合齐合伙、海容陆号、鼎锋明道、博源新航、海容捌号等13名股东；技转智石成为发行人股东时，发行人共有李燕飞、田文书、周跃武、李锦、郝睿智、雷启岗、詹德妍、合森合伙、合齐合伙、海容陆号、鼎锋明道、博源新航、海容捌号、海特航空、博源天鸿等15名股东。
根据博源天鸿、海特航空、博源新航、技转智石等9家企业股东的工商资料、《关联关系调查表》及确认并经核查，博源新航、博源天鸿的基金管理人均为成都博源投资管理有限公司，海特航空的基金管理人为成都博源海特投资管理合伙
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企业（有限合伙），成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为成都博源投资管理有限公司，成都博源投资管理有限公司的控股股东、实际控制人为刘曜。因此，博源新航、博源天鸿、海特航空属于受刘曜最终同一控制的合伙企业，3家企业之间具有关联关系。截至2019年12月31日，除前述博源天鸿、海特航空与博源新航存在关联关系外，博源天鸿、海特航空、技转智石与发行人其他股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）新股东与发行人董事、监事、高级管理人员关系的核查
根据发行人的工商资料、股东大会文件、董事会文件并经核查，博源天鸿、海特航空成为发行人股东时，发行人董事会成员为李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智、蒋岚、刘浩、杨记军、柴俊武；监事会成员为田文书、陈华松、赵培培；总经理为詹德妍；副总经理为郝睿智、曾宇；财务负责人为雷启岗；董事会秘书为郝睿智。技转智石成为发行人股东时，发行人董事之一蒋岚已经变更为邝启宇，发行人其余董事、监事和高级管理人员未发生变化。根据博源新航、博源天鸿、海特航空共同出具的书面确认，邝启宇为股东博源新航、博源天鸿、海特航空共同委派的董事，邝启宇持有成都博源投资管理有限公司10%的股权，并担任监事。因此，博源新航、博源天鸿和海特航空与邝启宇具有关联关系。根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员的确认、《关联关系调查表》并经核查，截至2019年12月31日，除博源新航、博源天鸿和海特航空与邝启宇具有关联关系外，博源天鸿、海特航空、技转智石与发行人其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）新股东与本次发行中介机构负责人及其签字人员关系的核查
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，本次发行中介机构负责人及其签字人员情况如下：
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（3）博源天鸿、海特航空、技转智石入股发行人时已签署《股份转让协议》或《增资协议》，发行人置备的股东名册包括了博源天鸿、海特航空、技转智石。
综上所述，本所律师认为，博源天鸿、海特航空、技转智石具备法律、法规规定的股东资格。
（五）股东所持股份的质押情况
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1.经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人经营范围为：
发行人子公司的经营范围见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产
（一）股权投资”内容。
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人从事的主营业务为从事医药类产品的批发和零售，在其《营业执照》列示的经营范围之内。
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2.发行人及其子公司持有的资质证书
（1）《药品经营许可证》
截至2020年2月20日，发行人及其子公司拥有主管部门核发的《药品经营许可证》共计4件；此外，健康之家连锁正在经营的直营药店拥有主管部门核发的《药品经营许可证》共计13件。以上合计17件《药品经营许可证》具体情况详见附件一。
（2）《药品经营质量管理规范认证证书》
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店、郫都区郫筒街道蜀信东路药店共计2家正在营业的直营药店，均系2018年度申请取得新的《营业执照》，无需另行申请办理《第二类医疗器械经营备案凭证》。
（6）《互联网药品信息服务资格证书》
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根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经查验，报告期内发行人主要从事医药类产品的批发和零售，主营业务没有发生重大变更。根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人及其实际控制人、财务总监的确认并经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度的合并主营业务收入、其他业务收入如下：
单位：万元
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九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，截至2020年2月20日，发行人的主要关联方包括：
1.关联法人或其他组织
①持股5%以上的其他组织
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四川中海鹤汇农业投资有限公司于2017年1月名称变更为“四川中海鹤汇健康管理有限公司”。
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成都新都利济医院有限责任公司名称于2019年4月变更为“成都新都康思精神病医院有限公司”。
四川鸿泰医药科技开发有限公司于2017年9月19日被吊销。
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经核查，曾宇因自身原因辞去公司副总经理职务，发行人于2019年12月2日召开第二届董事会第五次会议审议同意曾宇的辞职。
蒋岚于2018年12月不再担任合纵药易购的董事，并已办理工商变更备案手续。
湖北金尔顿拍卖有限公司于2008年7月29日被吊销。
武汉市天元拍卖有限公司于2007年7月18日被吊销。
武汉岳林商贸有限公司于2005年6月5日被吊销。
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武汉华工科技中美科技园有限公司于2017年1月16日注销。
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2020年2月20日，公司的关联自然人如下：
①公司控股股东与实际控制人
公司控股股东、实际控制人为李燕飞。关于控股股东及实际控制人的基本情况详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东”内容。
②持有公司5%以上股份的自然人股东或一致行动人
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根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与发行人的关联方（不含发行人的全资、控股子公司以及该等公司的控股子公司）发生的主要关联交易如下：
1.经常性关联交易
①关联采购情况
单位：元
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交易情况进行了审核确认，发行人股东大会及独立董事认为，关于上述偶发性关联交易，系进一步规范的需要；发行人与田文书之间偶发的资金拆借系合升易科技或历史资金往来原因形成，已于2017年底规范完毕，未损害发行人的利益；截至2017年12月31日，发行人与关联方资金拆借已全部规范完毕，不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；关联方为发行人提供保证担保的行为有助于发行人缓解流动资金不足的资金压力，符合发行人的利益。上述偶发性关联交易对发行人财务状况和经营成果没有重大影响，不存在利益输送行为，对发行人正常生产经营和独立运作没有造成重大不利影响。
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》以及《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
为强化公司治理，从保障中小股东及债权人利益出发，发行人在《独立董事工作制度》中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人制定的《关联交易管理办法》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、股东大会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
另外，《公司章程（草案）》规定了董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
（四）发行人独立董事的意见
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表专项意见如下：发行人报告期内的关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，并遵循公平、公正、自愿的原则，关联交易的方式符合市场规则，价格公允，内容合法有效，不存在损
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害公司和股东利益的情形；发行人没有对关联方形成重大依赖，关联交易对发行人财务状况和经营成果没有重大影响，不存在利益输送行为，对发行人正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。
（五）对关联交易规范性的评价
（六）同业竞争情况
根据发行人的控股股东及实际控制人的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
（七）关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺
1.关于规范关联交易的承诺
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经核查，发行人及其持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
2.避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，发行人的控股股东、实际控制人李燕飞及其近亲属李锦、周跃武出具了《避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“（1）本人及近亲属现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞
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争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人、本人近亲属现在及将来均不担任上述与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人及近亲属现在及将来均不以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。
（2）如本人及近亲属未履行或未及时履行上述承诺，则：
本所律师认为，上述关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺合法、有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易、同业竞争及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，截至2020年2月20日，发行人及其子公司、孙公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）股权投资
1.子公司及孙公司
（1）合升易科技
①基本情况
根据成都市温江区市场和质量监督管理局于2019年5月29日核发的统一社会信用代码为“9151010609126430X9”的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，合升易科技的基本情况如下：
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2014年1月16日，合升易科技召开股东会审议通过《成都合升易科技有限公司章程》。
2014年1月17日，四川立信会计师事务所有限公司出具编号为“川立信验字[2014]字A374号”的《验资报告》，经审验，截至2014年1月16日，合升易科技全体股东缴纳的实收资本100万元，占注册资本的100%，其中：周跃武出资70万元，袁淼出资30万元。出资方式均为货币。
2014年1月22日，成都市金牛工商行政管理局向合升易科技核发了注册号为“510106000356954”《企业法人营业执照》。
合升易科技成立时的股权结构如下：
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2017年1月23日，四川省工商局核发了编号为“（川工商）登记内名预核字[2017]第3097号”《企业名称预先核准通知书》。2017年2月9日，药易达物流作出股东决定，通过公司章程。2017年2月13日，金牛区市场和质管局向药易达物流核发了统一社会信用代码为“91510106MA62Q8E534”的《营业执照》。
药易达物流成立时的股权结构如下：
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根据成都市温江区市场监督管理局于2019年7月5日核发的统一社会信用代码为“915101157528064291”的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，四川合时代的基本情况如下：
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成都润田食品饮料有限公司成立时的股权结构如下：
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2007年9月18日，江西润田天然饮料食品有限公司与江西润田饮料有限责任公司签署《股权转让协议》，约定江西润田天然饮料食品有限公司将所持100%的股权转让给江西润田饮料有限责任公司。
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2017年9月20日，合纵医药召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司参与竞价收购成都润田食品饮料有限公司100%股权的议案》；2017年10月6日，合纵医药召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司参与竞价收购成都润田食品饮料有限公司100%股权的议案》。
2017年10月27日，江西润田实业股份有限公司与合纵医药签订《产权交易合同》，约定江西润田实业股份有限公司将所持成都润田食品饮料有限公司100%的股权转让给合纵医药，转让价格为35,301,400元，同时合纵医药代成都润田食品饮料有限公司清偿江西润田实业股份有限公司的债务42,703,106.57元。
经查验，截至2017年11月底，合纵医药已向江西润田实业股份有限公司支付完毕股权转让价款35,301,400元，向江西润田实业股份有限公司支付完毕债务款42,703,106.57元。
G.2017年11月，企业名称变更
2017年11月22日，四川省工商局核发了《企业名称变更核准通知书》（（川工商）登记内名变核字[2017]4782号），同意核准公司名称变更为“四川合时代食品饮料有限公司”。
2017年12月5日，成都市温江区市场和质量监督管理局向四川合时代核发了本次变更的《营业执照》。
截至2020年2月20日，四川合时代股权结构未发生变化。
（5）健康之家连锁
根据金牛区市场和质管局于2018年9月10日核发的统一社会信用代码为“91510000MA61Y03464”的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，健康之家连锁的基本情况如下：
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C.2017年12月，第一次增资2017年12月15日，健康之家连锁作出股东决定，同意注册资本增加至1,500万元，股东名称变更为合纵医药，修改公司章程。
2017年12月21日，金牛区市场和质管局向健康之家连锁核发了本次变更的《营业执照》。
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经核查，本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，康乐康连锁的股权结构如下：
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2019年4月9日，合纵中药饮片召开股东会，审议通过《四川合纵中药饮片有限公司章程》。
2019年4月24日，成都市温江区市场质量监督管理局核发编号为“（温江）登记内设字[2019]第001065号”《准予设立/开业登记通知书》，准予设立。
2019年4月24日，成都市温江区市场质量监督管理局向合纵中药饮片核发了统一社会信用代码为“91510123MA6A074T9T”《营业执照》。
合纵中药饮片成立时的股权结构如下：
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加股东河南圣光集团医药物流有限公司；同意增加注册资本，由50万元变更为3,000万元。新增注册资本2,950万元，分别由股东河南圣光集团医药物流有限公司以货币出资1,560万元、股东商丘市百川置业有限公司以货币出资834万元、股东席建涛以货币出资556万元。根据河南圣光集团医药物流有限公司、商丘市百川置业有限公司、席建涛缴纳出资的银行凭证及商丘市宏财联合会计师事务所于2012年9月20日出具的“商宏会验字[2012]第0919号”《验资报告》，河南圣光集团医药物流有限公司、商丘市百川置业有限公司、席建涛已足额缴纳增资款2,950万元。
经核查，本次增资已办理工商变更登记手续。本次增资完成后，虞城百川的股东及股权结构如下：
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以564万元的价格减少出资564万元，剩余注册资本300万元；同意席建涛以376万元的价格减少出资376万元，剩余注册资本200万元；相应修改公司章程。2013年2月28日，商丘市宏财联合会计师事务所对本次减资进行了审验并出具“商宏会验字[2013]第0313号”《验资报告》，确认截至2013年2月18日，虞城百川已减少注册资本（实收资本）2,500万元，其中河南圣光集团医药物流有限公司减少出资1,560万元；商丘市百川置业有限公司减少出资564万元；席建涛减少出资376万元。经核查，本次减资已办理工商变更登记手续。本次减资完成后，虞城百川的股东及股权结构如下：
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河南药易购以总价500万元的价格，受让岳红波、席建涛合计持有虞城百川100%的股权。
经核查，本次股权转让已办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，虞城百川的股权结构如下：
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易诊云持有成都市金牛区市场和质管局于2019年6月14日核发的统一社会信用代码为“91510106MA6CTC536E”的《营业执照》，其基本情况如下：
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神鸟科技持有成都市金牛区行政审批局于2019年12月20日核发的统一社会信用代码为“91510100MA6CU55E2U”的《营业执照》，其基本情况如下：
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大药房连锁有限公司汶川一号店、六号店。
（二）不动产
1.根据发行人提供的房屋所有权证并经本所律师核查，截至2020年2月20日，发行人及其子公司拥有如下不动产权：
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根据公司的说明并经核查，因四川合时代中药饮片改扩建项目的需要，四川合时代温江区天府金府路中段51号的3栋、4栋、5栋房屋已经拆除重新规划建设，并办理了房屋建设规划手续。
13、14层写字楼，套内面积为1,705.96平方米，总价为1,482.5760万元。经核查，该等房屋已实际交付发行人占有并使用，但尚未取得房屋所有权证书。
根据合纵医药与成都恒泰置业有限责任公司的买卖合同、成都恒泰置业有限责任公司持有的《商品房预售许可证》（成房预售中心城区字11204号）以及对成都恒泰置业有限责任公司的访谈，目前上述1,705.96平方米的房产的房屋所有权证书正在办理中。
本所律师认为，发行人依法办理该等房产的房屋所有权手续不存在实质性法律障碍，合法拥有该等房屋，并有权依法占有、使用或以其他合法方式处置该等房产。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，四川合时代拥有的不动产权均已抵押给成都银行股份有限公司沙湾支行，详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
（三）动产
根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人拥有账面价值为6,951,580.73元的运输设备，拥有账面价值为1,729,108.12元的电子设备，拥有账面价值为7,116,641.63元的其他设备。该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权或使用权。截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司的运输设备、办公设备等重要生产经营设备等的权属真实合法有效，不存在权属争议或潜在纠纷。
（四）无形资产
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1.商标
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④本所律师对四川省商务厅、成都市商务局等商务主管部门走访了解并经查询商业特许经营信息管理、四川省商务厅、成都市商务局等网站，截至2020年2月20日，未发现商务部门下发要求健康之家连锁就其特许经营活动进行限期备案的通知，亦未发现健康之家连锁因此受到商务主管部门行政处罚的通知。
⑤为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕飞出具承诺：如因健康之家连锁商业特许经营备案法律瑕疵而导致发行人及其子公司遭受任何损失、主管部门的处罚的，李燕飞将无条件地、及时、足额地向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，健康之家连锁面临的行政处罚风险所涉金额相对较小，且已完成商业特许经营备案，并且实际控制人出具承诺可以保障发行人本次发行上市后中小股东的利益。因此，健康之家连锁前述商业特许经营备案的法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）康乐康连锁特许经营备案规范情况
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本所律师认为，根据上述规定，康乐康连锁存在被处以行政处罚的法律风险。但鉴于：
①发行人收购康乐康连锁，有助于将医药流通服务网络延伸至四川西部的偏远山区及少数民族地区。阿坝藏族羌族自治州系少数民族分布较多的地区，康乐康连锁在当地开展医药连锁业务，既要考虑合法合规性，也要充分考虑当地民族地区、经济欠发达地区的客观实际情况。
③四川省商务厅于2019年11月25日出具《四川省商务厅关于对四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的意见的函》，四川省商务厅尚未掌握发行人药品流通有关情况的不良反映及记录。2020年2月7日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于四川康正康乐康大药房连锁有限公司有关情况的说明》，截至2020年2月7日，四川省商务厅在职能职责范围内未对康乐康连锁实施过行政处罚。
④参照《北京市高级人民法院关于审理商业特许经营合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见》《上海市高级人民法院关于审理特许经营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，特许经营合同本质上属于民事合同，“商业特许经营备案”是一项管理性措施，“商业特许经营备案”的条款不属于合同效力性强制性规定，因此康乐康连锁不会因为尚未完成商业特许经营备案手续导致其与加盟药店之间签署的加盟合同无效。
⑤根据发行人、康乐康连锁的确认，截至2020年2月20日，发行人、康乐康连锁并未收到商务主管部门下发的要求就其特许经营活动进行限期备案的通知，亦未收到商务主管部门对其予以行政处罚的通知。
⑥本所律师对阿坝藏族羌族自治州商务和经济合作局走访了解并经查询商业特许经营信息管理、四川省商务厅、阿坝州商务和经济合作局等网站，截至
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2020年2月20日，未发现商务主管部门下发要求康乐康连锁就其特许经营活动进行限期备案的通知，亦未发现康乐康连锁因此受到商务主管部门行政处罚的通知。
⑦为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕飞出具承诺：如因康乐康连锁商业特许经营备案瑕疵而导致其遭受任何损失、主管部门的处罚的，李燕飞将无条件地及时、足额地向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。
（五）发行人及其子公司拥有的土地使用权均以出让方式取得；主要生产设备为购买取得；发行人及其子公司的房屋为自建取得或购买取得；发行人及其子公司的知识产权系自行申请取得或继受取得；发行人及其子公司的上述主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的说明并经查验，除本律师工作报告“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”披露外，发行人及其子公司对其现有的其他主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）承租物业
根据发行人提供的《租赁合同》以及房屋所有权证等并经核查，截至2020年2月20日，发行人及其子公司正在承租的物业（不含发行人及其全资、控股子公司以及该等公司的控股子公司之间的承租）情况如下：
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1.虞城百川承租的虞城县至信三路西段北侧的房屋（上表第1项）未取得产权证书且未能提供建设批准文件，存在法律瑕疵。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，虞城百川租赁的虞城高新区木兰科技发展投资有限公司（以下简称“虞城木兰科技”）实际占有的7,600㎡房屋，尚未取得国有土地使用权证书和房屋所有权证书；发行人、虞城木兰科技亦未能向本所律师提供主管部门关于上述房屋的建设工程规划许可及批准建设的许可文件。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第三条的规定，本所律师认为，虞城百川与虞城木兰科技签署的租赁合同存在无效或被解除的法律风险，但鉴于：
2019年4月，虞城木兰科技出具《情况说明》，确认其系虞城县财政局控股的国有控股公司，虞城百川承租的位于虞城高新区至信三路与至诚四路交叉口向西150米路北的房屋建筑物面积约为7,600㎡，规划用途为工业用地，目前国有土地使用权证书和房屋所有权证书正在办理手续过程中。虞城木兰科技已依法依规履行了审批程序，不存在违法用地情形。截至目前，虞城木兰科技与虞城百川未产生任何争议或纠纷。虞城木兰科技不存在重大违法违规行为，也未受到有关主管部门的行政处罚，且该租赁场地不存在被拆迁、征用以及重新招拍挂的风险，因此不会对虞城百川日常经营造成不利影响。若在租赁期限内租赁场地被有权机关强制性拆迁或搬迁，虞城木兰科技承诺将及时给虞城百川找到其他替代性的房产，并承担由此给虞城百川造成的直接和间接经济损失。
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综上所述，本所律师认为，虞城百川与虞城木兰科技签署的租赁协议存在无效或被解除的法律风险，但鉴于虞城木兰科技已取得了当地主管部门的确认，且承诺若因其出租的房屋权属瑕疵给虞城百川带来任何损失将予以赔偿，能够有效降低虞城百川的经营风险；发行人实际控制人李燕飞出具承诺，若因发行人目前租赁房屋权属瑕疵导致发行人及其子公司遭受任何损失、主管部门处罚的，李燕飞将对发行人的经济损失承担补偿责任。基于以上，本所律师认为，虞城百川与虞城木兰科技租赁合同瑕疵不会对发行人的正常经营活动产生实质性不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2.药易达物流承租房屋（上表第3-15项）未提供房屋产权证书或完整的建设批准文件，存在法律瑕疵。
（1）根据发行人出具的说明并经本所律师现场走访，药易达物流系发行人专门负责药品物流运输业务的子公司，药易达物流租赁的房屋多数位于城乡结合部，系为满足当地药店快药品速配送的需要而租赁，大大提升了公司配送效率和服务质量，取得了较好的社会效益，具有客观性和合理性。
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的租赁场地，且届时替换租赁场地对发行人造成的经济损失较小，不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。
（3）根据发行人出具的说明，发行人与药易达物流租赁房屋覆盖片区的药店之间的营业收入占发行人总营业务收入的比例较小，若因更换租赁地点而导致发行人失去该等药店的药品销售业务，不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。
（4）根据发行人出具的说明并经核查，药易达物流租赁房屋的主要用途为药品临时存放及中转，不会对承租房屋构造及使用用途造成重大不利影响，截至本律师工作报告出具之日，药易达物流不存在因租赁上述房屋而受到行政处罚的情形。
（5）根据药易达物流租赁房屋的出租方出具的《情况说明及承诺函》，确认其对出租房屋具有不受限制的所有权或使用权，在租赁期届满之前不会对租赁场地实施改变用途或转租、转卖等影响租赁的行为。
（6）如因药易达物流租赁房屋造成任何损失、主管部门的处罚以及第三方主张权利的，实际控制人李燕飞承诺全额补偿。
（7）发行人、药易达物流分别出具书面承诺，未来再租赁房屋时，将严格审核出租方拥有房屋的权属情况，尽可能避免承租瑕疵物业的情形。
综上，本所律师认为，截至2020年2月20日，药易达物流上述租赁房屋存在潜在的法律风险，但对发行人持续经营能力不构成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3.虞城百川、药易达物流和健康之家连锁租赁房屋未办理租赁备案手续，存在法律瑕疵。
根据发行人的说明并本所律师核查，虞城百川、药易达物流和健康之家连锁租赁房屋均未办理房屋租赁备案手续，存在被房屋主管部门处罚的风险。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
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4.发行人实际控制人的承诺
为充分保障发行人本次发行上市后中小股东的利益，实际控制人李燕飞出具承诺，如因虞城百川、药易达物流和健康之家连锁目前租赁房屋瑕疵或因未租赁备案而导致发行人及其子公司遭受任何损失、主管部门的处罚以及第三方主张权利的，李燕飞将无条件地以自有财产及时、足额、连带地向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.经查验，截至2020年2月20日，发行人及其子公司正在履行的重大合同（包括借款及担保合同、采购合同、销售合同等）以及其他对生产经营有重大影响的合同如下（不包括发行人与其子公司之间订立的合同）：
（1）最高额融资协议
根据发行人与成都银行股份有限公司沙湾支行于2019年12月26日签署的《最高额融资协议》，成都银行股份有限公司沙湾支行为发行人提供8,800万元的最高融资额度；根据发行人与中国民生银行股份有限公司成都分行于2019年8月15日签署的《综合授信合同》，中国民生银行股份有限公司成都分行向发行人提供5,000万元综合授信额度，具体如下：
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（四）金额较大的其它应收、应付款项
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人自设立以来至报告期末，不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产出售等行为。
（二）如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述，发行人自设立以来历次增资扩股行为履行了必要的法律程序，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》
并经本所律师的核查，发行人自设立以来至报告期末未进行过重大资产重组，最近一年亦不存在收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的情形。
发行人设立以来，发行人及其控股子公司进行了以下重大股权收购事项：
根据发行人的说明并经核查，为收购四川合时代的前身成都润田食品饮料有限公司名下拥有的土地使用权和房屋所有权，2017年11月，合纵医药以承债式收购成都润田食品饮料有限公司100%的股权，交易总价款为78,004,506.57元。根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经本所律师核查，本次股权转让在江西省产权交易所挂牌交易，履行了国有资产评估、备案、内部决议等主要法律程序（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产（一）股权投资”）。
本所律师认为，发行人的上述股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（四）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人自设立以来至报告期末，没有发生重大资产置换、资产剥离等行为。
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（五）根据发行人的确认，除本次发行上市外，发行人于近期不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离或收购的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
2016年6月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》，并在四川省工商局办理了登记备案。
经本所律师核查，此次章程的制定程序符合国家法律、法规的有关规定。
（二）报告期内发行人历次章程的修改
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本所律师认为，发行人《公司章程》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）已按有关规定制定了《公司章程（草案）》
根据本所律师核查，发行人于2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系根据当时有效的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定而制定。
经核查《公司章程（草案）》有关上市后利润分配政策的规定，本所律师认为，发行人上市后适用的利润分配政策注重给予投资者合理回报，决策机制健全、有效，并有利于保护公众投资者的合法权益；《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，选举了发行人董事、监事并聘请了总经理等高级管理人员。发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。发行人已建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会和提名委员会，并建立了各专门委员会的工作制度。本所律师认为，发行人具有健全、清晰的组织机构，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
（二）发行人的议事规则
1.股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改
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（1）2016年6月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
（2）2017年5月6日，发行人2016年年度股东大会审议修订并通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
（3）2019年2月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会审议修订并通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
（4）2019年4月16日，发行人召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》和《监事会议事规则（草案）》，拟于发行人本次发行上市后适用。
2.股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
（1）发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的筹备与登记、议事程序、表决和决议、会议记录、决议的执行与信息披露等作出了明确的规定。
（2）发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《董事会议事规则（草案）》对董事会会议的召集和召开、表决程序、关联董事回避、董事会秘书的职责、会议记录、会后事项及信息披露等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
发行人为配合董事会工作而设立了审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会及独立董事、董事会秘书，均制定了相应的工作制度。
（3）发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《监事会议事规则（草案）》对监事会的办事机构、监事会会议的提议、召集、通知、召开、表决、记录以及信息披露等作了明确的规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
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（三）股东大会、董事会、监事会
1.发行人自设立以来召开的股东大会
自2016年6月发行人设立以来，发行人召开了共计32次股东大会会议：创立大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会、2017年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2018年第四次临时股东大会、2018年第五次临时股东大会、2018年第六次临时股东大会、2018年第七次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会、2019年第四次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年第五次临时股东大会、2019年第六次临时股东大会、2019年第七次临时股东大会、2019年第八次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2019年年度股东大会、2020年第四次临时股东大会。
2.发行人自设立以来召开的董事会会议
自2016年6月发行人设立以来，发行人召开了共计36次董事会会议：第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议、第一届董事会第七次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第十五次会议、第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第二十次会议、第一届董事会第二十一次会议、第一届董事会第二十二次会议、第一届董事
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会第二十三次会议、第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十五次会议、第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第一次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议。
3.发行人自设立以来召开的监事会会议
自2016年6月发行人设立以来，发行人召开了共计28次监事会会议：第一届监事会第一次会议、第一届监事会第二次会议、第一届监事会第三次会议、第一届监事会第四次会议、第一届监事会第五次会议、第一届监事会第六次会议、第一届监事会第七次会议、第一届监事会第八次会议、第一届监事会第九次会议、第一届监事会第十次会议、第一届监事会第十一次会议、第一届监事会第十二次会议、第一届监事会第十三次会议、第一届监事会第十四次会议、第一届监事会第十五次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十七次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第一次会议、第二届监事会第二次会议、第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议、第二届监事会第五次会议、第二届监事会第六次会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第八次会议、第二届监事会第九次会议、第二届监事会第十次会议。根据发行人提供的历次会议通知、会议决议、会议记录等会议资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容符合《公司章程》和法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
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发行人现任董事九名，分别为李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智、邝启宇、刘浩、杨记军、柴俊武。其中，独立董事三名，为刘浩、杨记军（审计委员会主任）、柴俊武。
发行人现任监事三名，分别为田文书、陈华松、赵培培。其中，赵培培为职工代表监事。三名监事中非职工代表担任的监事由发行人股东大会选举产生，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。
发行人现任总经理一名，为詹德妍；副总经理一名，为郝睿智；财务负责人一名，为雷启岗；董事会秘书一名，为郝睿智。上述高级管理人员均由公司董事会聘任。
（二）发行人近两年董事、监事及高级管理人员变化
1.董事变化情况
2016年6月6日，合纵医药召开创立大会，审议通过选举李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智为公司第一届董事会董事。同日，合纵医药召开第一届董事会第一次会议，审议通过选举李燕飞为公司董事长。
2017年3月27日，合纵医药召开2017年第二次临时股东大会，会议审议同意选举了刘浩、杨记军、柴俊武作为公司的独立董事。
2017年5月6日，合纵医药召开2016年年度股东大会，会议审议同意选举蒋岚为公司董事。
2018年12月6日，经发行人召开2018年第六次临时股东大会审议通过，蒋岚不再担任公司董事，选举邝启宇为公司新董事。
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根据发行人提供的资料并经核查，公司于2019年6月21日召开2018年度股东大会选举产生了公司第二届董事会。公司第二届董事会成员有九名，分别为李燕飞、周跃武、李锦、詹德妍、郝睿智、邝启宇、刘浩、杨记军、柴俊武。其中，独立董事三名，为刘浩、杨记军、柴俊武。同日，公司召开了第二届董事会第一次会议，会议选举李燕飞女士担任公司第二届董事会董事长职务。
2.监事变化情况
2016年6月6日，合纵医药召开创立大会，选举田文书、陈华松为监事；同日，合纵医药召开职工代表大会，选举赵培培为职工代表监事。上述人员共同组成公司第一届监事会。
公司于2019年6月21日召开2018年度股东大会选举产生了公司第二届监事会公司，第二届监事会成员三名，分别为田文书、陈华松、赵培培。其中，赵培培为职工代表监事。三名监事中非职工代表担任的监事由公司2018年度股东大会选举产生，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。同日，公司召开了第二届监事会第一次会议，会议选举田文书先生担任公司第二届监事会主席职务。
3.高级管理人员的变化
2016年6月6日，合纵医药召开第一届董事会第一次会议，聘请詹德妍为公司总经理，郝睿智为公司董事会秘书，雷启岗为公司财务总监。
2017年4月15日，合纵医药召开第一届董事会第八次会议，聘请郝睿智、曾宇为公司副总经理。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2019年6月21日召开的第二届董事会第一次会议，决议聘任了以下高级管理人员：总经理一名，为詹德妍；副总经理二名，为郝睿智、曾宇；财务负责人一名，为雷启岗；董事会秘书一名，为郝睿智。
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根据发行人的说明并经查验，曾宇因自身原因辞任公司副总经理，公司于2019年12月2日召开第二届董事会第五次会议审议同意曾宇不再担任公司副总经理。除前述事项外，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。根据发行人的说明并经查验，近两年，发行人1名董事蒋岚因泽森宏利将所持发行人股份对外转让而不再担任公司董事职务，发行人新增了一名董事邝启宇；曾宇因自身原因辞任公司副总经理。本所律师认为，发行人近两年董事、高级管理人员的变化系因公司股权变动、业务发展或满足上市条件的正常需要而变动，发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大不利变化。发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
十六、发行人的税务
（一）税务登记
合纵药易购目前持有四川省工商局于2020年5月19日核发的统一社会信用代码为“91510000660290648K”的《营业执照》。
（二）适用的主要税种和税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》以及发行人的确认，截至2019年12月31日，发行人及其子公司适用的主要税种、税率如下：
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根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经核查，报告期内发行人及其子公司享有的政府补助如下：
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本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。此外，除四川合时代外，发行人的子公司均为非生产型企业，其经营过程不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属于重污染行业，其经营不会对环境造成重大影响。根据发行人的确认、环保部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）近三年不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
根据发行人的确认、环保部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）产品质量和技术监督标准
根据《审计报告》、发行人提供的资料及说明、市场质量监管部门的证明并经核查，发行人在报告期内存在三起因销售劣药被药品监管部门给予行政处罚的情形。
1.第一次行政处罚情况及原因
2017年12月5日，金牛区市场和质管局对合纵药易购作出《成都市金牛区市场和质量监督管理局行政处罚决定书》（（金牛）市场监罚决[2017]XA018号），罚没合计4,270.65元。
经核查，上述处罚的具体原因为：2017年9月29日，金牛区市场和质管局对合纵药易购经营的骨刺消痛胶囊（批号：1161004）药品进行检查，经黑龙江省食品药品检验所检验，未检验出与甘草次酸相应的斑点（不合格规定），属于劣药情形。以上药品由合纵药易购2017年3月从四川国森医药有限公司进货。
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2.第二次行政处罚情况及原因
2018年4月10日，金牛区市场和质管局对合纵药易购作出《成都市金牛区市场和质量监督管理局行政处罚决定书》（（金牛）市场监罚字[2018]JN86号），对合纵药易购处以没收违法所得1,200元。
经核查，上述处罚的具体原因为：2018年2月6日，金牛区市场和质管局对合纵药易购进行现场检查，发现合纵药易购于2016年11月从万邦德制药集团浙江医药销售有限公司购进，并于2016年11月至12月实现销售的“茶新纳敏片”除去包衣后花片，色泽不均匀，不符合规定，系劣药。
3.第三次行政处罚情况及原因
2019年10月8日，四川省药品监督管理局对合纵药易购作出《四川省药品监督管理局行政处罚决定书》（川药监罚决[2019]3号），对合纵药易购处以没收劣药双黄消炎片535盒及没收违法所得1,480元的行政处罚。
经核查，上述处罚的具体原因为：合纵药易购经营的双黄消炎片（批号：
180402，生产厂家：广西南宁德致药业有限公司）经监督抽验，“重量差异”项不符合国家药品标准规定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款“禁止生产、销售劣药”之规定，按销售劣药论处。
但鉴于根据发行人的说明并经本所律师对监管部门的走访以及通过信用中国、四川省药品监督管理局、成都市食品药品监督管理局、金牛区市场和质管局等网站核查，上述三起销售劣药的行为未造成重大社会影响或人员伤亡。
经核查，发行人在报告期内存在三起因销售劣药被药品监管部门给予的行政处罚，均依据当时适用的《药品管理法》第七十四条：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、
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吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据金牛区市场和质管局于2019年3月出具的《情况说明》，金牛区市场和质管局认为，根据《药品管理法》《药品管理法实施条例》《成都市规范行政执法自由裁量权实施办法》等规定，合纵药易购的两起违法行为轻微，不适用情节严重的重大违法违规行政处罚。根据本所律师对四川省药品监督管理局进行了走访核查，2020年3月9日，四川省药品监督管理局出具《四川省药品监督管理局关于核查四川合纵药易购医药股份有限公司事宜的回函》：“合纵药易购因销售劣药“双黄消炎片”于2019年10月8日被省药监局行政处罚已主动履行完毕，其违法行为情节轻微，不属于重大违法违规情形。”经核查，金牛区市场和质管局、四川省药品监督管理局对合纵药易购作出的合计三起行政处罚，涉及罚款以及没收数额均较小，且并未作出责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品经营许可证》的行政处罚，因此不属于重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，上述三起销售劣药的行为未造成重大社会影响或人员伤亡，不属于重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。除前述行政处罚外，发行人及其子公司近三年不存在因产品质量等问题受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及募集资金投资项目可行性
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的议案》。本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过2,391.6671万股（最终数量以中国证监会核准的发行数量为准），且占发行后总股本的比例不低于25%。
本次募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急投资于以下项目：
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
2017年3月，发行人与黑龙江中桂制药有限公司（以下简称“黑龙江中桂”）签署《处方药产品推广合作协议》，约定发行人作为黑龙江中桂在四川省内的推广合作商，负责推广其“盐酸氨溴索口服溶液”产品。同时，双方另行签署了《黑龙江中桂制药产品推广合作协议之补充协议》，黑龙江中桂承诺给予发行人奖励。2018年1月，双方再次签署《处方药产品推广合作协议》及《黑龙江中桂制药产品推广合作协议之补充协议》。根据上述协议，发行人认为黑龙江中桂应支付发行人奖励款729,194.40元，并返还发行人保证金3万元。
就上述奖励款及保证金返还事宜，发行人于2019年10月8日向庆安县人民法院提起民事诉讼，请求法院判决黑龙江中桂承担还款责任。截至本律师工作报告出具之日，发行人已向安庆县人民法院递交上诉状，上诉至黑龙江省绥化市中级人民法院，该案件尚在审理之中。
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温江区人民法院、成都仲裁委等部门出具的证明文件，除前述一起审理中的、争议金额在30万元以上的诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了结的、争议金额在30万元以上的重大诉讼、仲裁案件。本所律师认为，尽管前述案件争议标的金额为759,194.40元，但该等金额相比于发行人的营业收入和净利润较小，即使败诉也不会对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生重大不利影响。
（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份股东的说明并经本所律师登陆成都法院司法公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查以及本所律师对金牛区人民法院、温江区人民法院、锦江区人民法院、成都市中级人民法院、成都仲裁委等部门的走访，截至2019年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师登陆成都法院司法公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查以及本所律师对金牛区人民法院、温江区人民法院、锦江区人民法院、成都市中级人民法院、成都仲裁委等部门的走访，截至2019年12月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
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经查验，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员已签署作出的承诺主要包括：
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二十三、律师认为需要说明的其他法律问题
根据合森合伙、合齐合伙的工商资料及其说明、发行人及其实际控制人的说明并经核查，发行人在本次公开发行申报前共成立了两个员工持股平台，分别为合森合伙、合齐合伙，用于员工股权激励。
（一）员工持股平台基本情况
（二）员工持股计划的实施情况
经核查，合纵有限股东会于2015年12月28日审议通过《四川合纵医药有限责任公司员工持股激励计划》，该次员工持股计划共分两期实施，并拟定于2017年6月底之前实施完毕。
2016年1月26日，合纵有限召开股东会并作出决议，一致同意吸收合森合伙、合齐合伙为公司新股东；同意李燕飞将所持合纵有限290万元出资额转让给合森合伙，同意李燕飞将所持合纵有限283万元出资额转让给合齐合伙；其他股东均放弃优先购买权。同日，李燕飞与合森合伙、合齐合伙分别签署《股权转让协议》，约定李燕飞将所持合纵有限290万元出资额、283万元出资额分别转让给合森合伙、合齐合伙，转让价格均为1元/股。
2016年3月，公司实施第一期员工持股计划，由21名员工向员工持股平台合森合伙增资1,236万元出资份额，通过持有员工持股平台的出资份额，间接拥有公司412万股，增资价格为每股3元。
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2017年6月，公司实施第二期员工持股计划，员工持股平台合齐合伙将其持有的公司140万股转让给詹德妍、郝睿智、雷启岗3名高管，每股转让价格
3.5元；同时合齐合伙名义合伙人田文书将其持有的合齐合伙126万元出资份额转让给6名员工，折合公司36万股，每股转让价格3.5元。
根据发行人、合森合伙、合齐合伙的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，合森合伙、合齐合伙不存在失信被执行、终止、解散或被行政处罚等情形。
（三）股份锁定情况
根据《招股说明书（申报稿）》、合森合伙、合齐合伙出具的承诺函，合森合伙、合齐合伙承诺：
“1.自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发生除权除息等事项的，该发行价作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本单位所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
3.本单位直接或间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。
综上所述，本所律师认为，合森合伙、合齐合伙及其中属于发行人实际控制
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（四）备案情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，合森合伙、合齐合伙无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
二十四、本次发行上市的总体结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次发行上市除尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交易的同意以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意之外，发行人仍具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行上市的各项实质条件；
2.发行人的《招股说明书（申报稿）》所引用的法律意见和本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：__________________
王丽
承办律师：_________________
彭刚
承办律师：________________
肖强
二〇二〇年月日
北京德恒律师事务所关于四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告
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附件一：《药品经营许可证》
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附件二：《食品经营许可证》
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附件三：《第二类医疗器械经营备案凭证》
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附件四：健康之家连锁14家正在营业的直营药店
（1）健康之家连锁新都区华美东街药店
健康之家连锁新都区华美东街药店现持有成都市新都区行政审批局于2018年3月13日核发的统一社会信用代码为“91510114MA62PDK84M”的《营业执照》，其基本情况如下：
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健康之家连锁青羊区光华南三路一店现持有成都市青羊区市场和质量监督管理局于2018年1月17日核发的统一社会信用代码为“91510105MA61U5QP69”的《营业执照》，其基本情况如下：
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（10）健康之家连锁成华区二环路东二段药店
健康之家连锁成华区二环路东二段药店现持有成都市成华区市场和质量监督管理局于2018年2月11日核发的统一社会信用代码为“91510108MA61TQUQ1Q”的《营业执照》，其基本情况如下：