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2024-07-24
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在现代公司治理中，除股东与经营者之间的矛盾外，另一主要矛盾是股东与股东之间的矛盾，这种矛盾在大股东与小股东之间显得尤为突出。无论在公司设立之初还是公司发展过程中，股东之所以会走到一起，是因为大家都有一个“利”的目标，同时也有一个良好的合作基础。
俗话说“有人的地方，就有江湖”，股东们的目标与合作基础都是脆弱的，随时都有可能崩塌，比如经营理念或者风险偏好不同；比如“世界那么大，我想去看看”；比如大股东滥用控股地位，欺压小股东，损害小股东的利益等等。
途径一：股权转让
股权转让，通俗讲就是将自己对公司享有的股权卖给其他人。根据股东内部关系与外部关系的不同，可将股权转让细分为转让给其他股东和转让给股东之外的其他人两种类型。
◆将股权转让给其他股东。除非公司章程有特别的规定，将股权转让给其他股东法律上未作任何的限制，股东可以自由转让，只要转让人与受让人达成一致即可。
◆将股权转让给股东之外的其他人。此种形式的股权转让，在法律上受到一定的限制，即其他股东在同等条件下，享有优先购买权。也就是说，股东要想将股权转让给公司股东以外的其他人，公司其他股东在同等条件下，享有优先购买的权利，只有其他股东放弃优先购买权，才可以将股权转让给股东之外的其他人。当然，如果公司章程有特别的约定，按照章程的规定进行转让即可。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
途径二：要求公司回购股权
要求公司回购股权，是指在符合法律规定的情形下，股东可以通过要求公司回购股权的方式达到退出公司的目的，在法律上也被称为异议股东股权回购请求权或者股东法定回购请求权。
需要说明的是，要求公司回购股权通常只适用于小股东，主要针对公司重大事项决议持反对意见的股东，或因大股东滥用股东权利而受到损害的小股东。根据具体情形的不同，可以细分为异议股东回购请求权和权益受损股东回购请求权。
◆异议股东回购请求权，是指在股东会中，对法律规定的3类事项投反对票的股东，可以要求公司回购其持有的公司股权。三类特定情形包括：①公司连续五年盈利却不向股东分配利润，并且符合分配利润的条件；②公司合并、分立、转让主要财产；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
需要说明的是，在涉及前述三种特殊事项时，主要解决的是股东之间理念不合的问题，并不以大股东欺压小股东为前提。比如股东分红，虽然公司一直盈利，但大股东可能出于对公司长远发展考虑，认为应将全部利润用于公司发展壮大，而小股东则认为应先给股东分红，若公司连续5年盈利却不向股东分红，则反对公司不分红的股东可以要求公司回购其持有的股权。
◆权益受损股东回购请求权，是指公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者小股东的利益，小股东可以要求公司回购其持有的公司股权。此为新《公司法》的新增规定，不仅增加了小股东通过股权回购退出公司的途径，也为权益受损而缺乏退出机制的小股东，提供了新的司法救济渠道。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
途径三：公司减资
公司减资可以作为股东退出公司的方式之一。举个例子，蜀国有限公司注册资本1000万元，其中刘备认缴500万元、占股50%，关羽认缴300万元、占股30%，张飞认缴200万元、占股20%，现在张飞想要退出蜀国有限公司，在找不到接盘人的情况下，张飞可以通过减资的方式退出，比如蜀国有限公司注册资本减少至800万元，全部由张飞减持，这种方式也被称为定向减资。
必须说明的是，通过减资途径达到退出公司的目的，除满足一般性减资中的股东会决议、通知公告债权人等，还必须满足不按比例减资的特别要求。由于法律规定公司减资通常需按照持股比例进行，所以定向减资需要其他股东一致同意或者章程另有规定。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
途径四：反向利用股东失权
股东失权，是指股东未按章程规定期限缴纳出资，在公司董事会催缴后仍不缴纳出资的，经董事会决议剥夺该股东未缴纳出资对应的股权，则该股东丧失其未缴纳出资的股权。
股东失权制度是新《公司法》新增规定，原本目的是督促股东按章程规定完成实缴出资，但该制度也可能被用于股东退出公司。换句话说，部分股东可能利用股东失权制度，故意不按章程规定缴纳出资，待公司董事会作出失权决议，从而达到退出公司之目的。
当然，目前只是理论上存在这种可能，新《公司法》施行后，实务中是否切实可行，有待进一步观察。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
途径五：解散清算
公司解散清算后，意味着公司已不复存在，股东自然也就达到退出公司的目的。根据解散发起的不同，可以细分自行解散与司法解散。
自行解散是指满足一定条件时，股东或者公司自行解散公司。常见自行解散公司的情况包括章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、因公司合并或分立而解散、被吊销营业执照等。
司法解散是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，又不能通过其他途径解决时，持股达10%以上的股东可以向法院起诉要求解散公司。
第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
途径六：破产清算
公司因资不抵债可能会被申请破产清算，一旦公司被宣告破产，在破产清算完成之后，同公司解散的结果一样，公司已经不复存在，股东自然达到退出公司的目的。
必须说明的是，公司破产只能由债权人或者公司向法院提出申请，股东并不能申请公司破产，也就是说股东无法通过自己直接申请公司破产的方式退出公司。
第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
“天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往”，公司股东因利而走到一起，又因利而分开。但“上船容易，下船难”，股东退出公司并没有想象的那么容易，股东退出一家公司远比成立一家公司难的多。所以找到合适的合作伙伴，就显得极为重要，志同道合者方能行稳致远。
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