除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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致：中航飞机有限责任公司
北京市嘉源律师事务所
关于西安飞机工业（集团）有限责任公司
所持中航飞机股份有限公司
国有股权无偿划转的法律意见书
嘉源（2019）-02-128
敬启者：
本所律师根据本法律意见书依据出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次无偿划转之目的，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转的上报材料供有关主管部门审核。
基于以上前提及限定，关于本次无偿划转，本所发表法律意见如下：
一、本次无偿划转划出方的主体资格
本次无偿划转的划出方为航空工业西飞。
（一）航空工业西飞的前身是西安飞机工业公司，1989年4月28日，航空航天工业部下发《关于一七二厂和六〇三所厂结合方案的批复》（航计[1989]680号），批复一七二厂与六〇三所紧密结合组成航空工业部西安飞机工业公司，公司设立时为全民所有制企业。1996年5月20日，经中国航空工业总公司《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司章程的批复》（航空企[1996]504号）批准，航空工业西飞于1996年8月22日改制为一家有限责任公司。
（三）根据航空工业西飞提供的资料并经本所核查，航空工业通过航空工业飞机拥有航空工业西飞100%权益，航空工业西飞的产权控制关系如下：
（四）根据航空工业西飞提供的资料及中航飞机公开披露的信息，并经本所律师核查，航空工业西飞持有中航飞机195,688,961股股份（占中航飞机总股本的7.07%）。
综上，本所认为：
航空工业西飞是依法在中国境内设立并有效存续的一家国有全资企业，不存在依法终止其企业法人主体资格的情形，具备作为本次国有股权划转划出方的主体资格。
二、本次无偿划转划入方的主体资格
本次无偿划转的划入方为航空工业飞机。
（一）航空工业飞机系于2009年2月12日成立的一家有限责任公司。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空工业飞机的唯一股东为航空工业、实际控制人为国务院国资委。
（三）根据航空工业飞机提供的资料并经本所核查，航空工业飞机系航空工业所属全资企业，其产权控制关系如下：
（四）依据航空工业飞机章程及航空工业飞机确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空工业飞机依法存续，不存在可能导致其企业法人主体资格终止的情形。
（五）根据航空工业飞机的确认，截至本法律意见书出具之日，航空工业飞机不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
航空工业飞机是依法在中国境内设立并有效存续的一家国有全资企业，不存在依法终止其企业法人主体资格的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具备作为本次国有股权划转划入方的主体资格。
三、被划转企业及划转的国有股权
本次被划转的企业为上市公司中航飞机；本次无偿划转的国有股权为航空工业西飞所持中航飞机195,688,961股股份，占中航飞机总股本的7.07%。
（一）被划转企业
1、中航飞机前身西安飞机国际航空制造股份有限公司系于1997年4月经中国航空工业总公司航空企[1997]139号文和原国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文的批准，由航空工业西飞作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。
2、1997年6月6日，经中国证监会证监发行字[1997]288号文批准，西安飞机国际航空制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，并于1997年6月26日在深圳证券交易所上市交易，证券代码为000768。
4、依据中航飞机的公司章程、其公开披露的信息及经其书面确认并经本所律师核查，中航飞机不存在依法律法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形。
（二）本次无偿划转的国有股权
1、根据航空工业飞机与航空工业西飞签署的《中航飞机有限责任公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称“《股份划转协议》”），本次无偿划转的标的股份为航空工业西飞所持中航飞机的195,688,961股股份（占中航飞机总股本的7.07%）。
2、根据航空工业西飞提供的资料及中航飞机公开披露的信息并经本所律师核查，航空工业西飞合法持有中航飞机195,688,961股股份，持股比例7.07%，该等股权不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形，均为无限售条件的普通股。
1、被划转企业中航飞机为有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易；
2、本次无偿划转的划出方航空工业西飞合法拥有本次无偿划转的标的股份，该等股权均为国有法人股，且不存在质押、托管或司法冻结等权利受限情形。
1、2019年10月25日，航空工业西飞第七届董事会第二十九次会议同意将其所持中航飞机195,688,961股、持股比例为7.07%的股份无偿划转给航空工业飞机持有。
2、2019年10月18日，航空工业飞机系统分党组第九十三次会议同意划入航空工业西飞所持中航飞机195,688,961股股份、持股比例7.07%。
（二）本次无偿划转尚需获得航空工业批准。
2、本次无偿划转尚需获得航空工业的批准。
1、本次划转系同一实际控制人下国有全资企业之间的国有股份无偿划转行为，不属于划转双方通过二级市场竞价交易而发生的自主交易行为，不涉及航空工业西飞通过二级市场减持中航飞机股票情形；本次无偿划转的划出方与划入方均为航空工业全资持有的子企业，本次划转不会导致实际控制人在中航飞机持股数量的变化，不构成实际控制人的减持。
2、航空工业飞机已承诺将承继划出方已作出的上述承诺，不涉及划出方原承诺的违反或承诺变更，航空工业飞机就前述承诺的承继事项尚待本次无偿划转完成后生效。
六、关于股份划转协议
七、本次划转涉及的债权债务处置及职工安置
根据本次无偿划转的方案，本次股份划转完成后，中航飞机的债权、债务仍然由中航飞机享有和承担，航空工业西飞的债权、债务仍然由航空工业西飞享有和承担。
根据本次无偿划转的方案，本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置，本次股份划转完成后，中航飞机将继续履行其与在职职工的劳动合同。
1、本次无偿划转不涉及航空工业西飞及中航飞机的债权债务处置。本次无偿划转完成后，航空工业西飞、中航飞机的债权、债务仍由其享有和承担。
2、本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置。
八、结论意见
1、本次无偿划转涉及的划入方、划出方具备合法的主体资格；
2、本次无偿划转的标的企业有效存续，标的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形；
4、本次无偿划转涉及承诺人的变更符合有关法律法规和规范性文件的规定，尚待本次无偿划转完成后生效；
6、本次无偿划转不涉及航空工业西飞及中航飞机的债权债务处置，本次无偿划转不涉及中航飞机的职工安置。