1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润701,305,203.27元。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2021年4月21日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利69,643,262.76元（含税）。
二、公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司是数字政府的服务运营商，专注于政务服务、政府治理、社会治理、公共服务和信创应用等领域的软件开发与系统集成，是服务国家治理体系和治理能力现代化的知名科技公司。公司以“1141”统筹数字政府建设，即一个技术基座、一个数字政府中台、四大领域应用和一套信创全适配方案以及全过程体系化的整体安全策略。公司基于云计算、大数据、区块链、物联感知、人工智能等技术，以业务中台、数据中台、视频中台、物联中台等数字政府中台能力为应用场景提供支撑服务，构建各个领域的数字政府服务新模式；同时，全面适配信创云环境，提供系统安全策略，形成总体可控、系统自主、全面创新的数字政府整体解决方案。
（一）行业发展情况
党的十九大报告提出以技术创新为“数字中国”提供支持，数字化成为我国经济发展的主要引擎。根据《中国数字经济发展白皮书（2020年）》，我国数字经济增加值规模由2005年的2.6万亿扩张到2019年的35.8万亿，占GDP的比重相应由14.2%增加至36.2%。《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》显示，我国将以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，“加快建设数字政府、数字社会，发展数字经济”已上升为国家战略。
“平安中国”建设同样成为国家“十四五”规划的重要组成部分，全国将继续加强和创新城乡基层社会治理体系，加强城乡社区建设，强化网格化管理和服务，完善社会矛盾纠纷多元预防调处化解综合机制，强化社会矛盾纠纷化解数字化应用，切实把矛盾化解在基层，维护好社会稳定，为经济社会发展保驾护航。
（二）公司主要业务简介
1.政务服务
公司是数字政府领域的服务与运营商，深耕政务行业逾18年，研发创新能力强，拥有全国数字政府领域最领先的实践经验，承建了包括“浙江‘最多跑一次’改革实践”、“江苏‘不见面审批’”、福建“区块链证照通”、深圳数据开放平台、贵州投资项目监管平台、河南工程建设项目审批平台、广西互联网+监管平台、浙江互联网+督查平台等行业标杆建设案例，具备核心技术与品牌优势。公司具备强大的标准化能力，是国家电子证照标准制定的组长单位，拥有完整的政务服务产品和解决方案；此外，公司升级实践数字政府建设，以“一码通城”为统一入口，以“一网通办”为重要抓手，赋能放管服改革的优化深化，让公众、企业简单地享受“零距离”的政府服务，做百姓最贴心的帮手，做政府最信赖的伙伴。截止目前，公司政务服务业务已覆盖全国30个省，超240个地市。
2.政府治理
3.社会治理
公司积极重视参与社会治理能力信息化建设工作；一方面，作为国内公共安全大数据专家，以公共安全大数据智能化建设应用为核心能力，聚焦数据融合共享与高端集成服务，专注于智能感知数据采集传输与治理、视频图像AI中台与数据中台、公安实战应用产品的研究与开发，为社会提供公共安全一体化解决方案；另一方面，公司专注于政法委、检察院、法院、司法信息化建设领域，重点开发创新型智慧政法解决方案，打通公检法办案平台，推动智能辅助办案，证据质量和办案效率全面提升。通过打造政法工作“全数据流转、全流程覆盖、全业务协同、全过程监督、全方位预警”的新模式，助力政法系统实现科技创新与体制变革的融合，提高政法工作智能化建设水平。截至目前，公司社会治理业务已覆盖福建、山东、海南、河南等9个省30余个地级市。
4.信创应用研发与集成业务
公司2011年开始参与中办、福建省委、福建省政府等安全自主可控的系统研发，参与2015年全国第一批国家工信部安全自主可控产品的测试并获得全国参与测试单位的最佳成绩，获批福建省唯一信创重点实验室。公司以四芯六系为适配主线，完成目前信创目录里的全部核心产品适配工作，实现了从核心芯片、服务器、终端、操作系统、数据库、中间件、流版签的一整套替换解决方案，并实现在信创云平台包括鲲鹏云、阿里云、紫光云和电科云的全面适配，适配能力达到全国领先水平，较好地满足了数字政府应用软件的信创研发与集成。此外，公司战略投资北京人大金仓信息技术股份有限公司，携手人大金仓构筑国家信息安全的生态体系，推动国产化数据库向“数字政府”行业应用的纵深发展。
5、其他创新运营类业务
公司基于城市物联网为基础，以数据运营服务于政府管理决策，打造多样化民生服务多种应用场景，如城市停车、非机动车治理、校园安全、空间共享、城市管理服务等场景。积极探索与金融机构合作开发，结合公司“百城百亿”市场布局落地全国市场。城市运营项目将作为集团产业平台投资运营的重要载体，扎根城市运营，提升传统项目可持续延伸增值能力，将成为集团开拓全国区域市场的重要竞争力之一。
（三）公司主要经营模式介绍
1.直销模式
公司作为数字政府建设、服务与运营商，主要面向党政领域客户提供软件开发、系统集成、技术服务和数据运营等综合服务，打造数字政府、智能政府，通过移动端运营延伸服务C、B端客户。公司主要采用直销的方式，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主单位签署合同，按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及技术服务，项目建设完毕后进行最终验收，取得终验合格单据项目移交最终用户使用时确认收入。
2.生态合作伙伴共建模式
2019年下半年，公司开始加强与生态合作伙伴的共建，与阿里经济体、中国电科、平安科技、华为、数字浙江、数字广东及各大运营商等进行了较为深入合作，来自于生态合作伙伴的订单占比逐年增加。
上述各业务在报告期内的进展情况详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“（二）报告期内公司主营业务发展情况”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
三、经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2020年度公司实现营业收入153,915.04万元，同比增长11.59%；实现归属于上市股东的净利润为23,952.72万元，较上年同期增长12.17%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,050.70万元，较上年同期增长4.61%。截止2020年12月31日，公司总资产458,603.49万元，较上年同期增长20.31%；归属于上市股东的所有者权益为261,781.88万元，较上年增长26.93%。
2导致暂停上市的原因
3面临终止上市的情况和原因
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
详见第十节\五\44.重要会计政策会计估计变更
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期纳入合并财务报表范围的子公司共70户，具体包括主要包括：
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加8户，减少7户，其中：
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2021-025
南威软件股份有限公司关于
公司2020年度利润分配方案的公告
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利1.2元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、2020年度利润分配方案主要内容
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2021年4月21日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利69,643,262.76元（含税），占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为29.08%。
将该回购金额与公司2020年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2020年度现金分红合计119,991,016.88元，占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为50.09%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动或进行股份回购形成库存股，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月21日召开公司第四届董事会第九次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
（三）监事会意见
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2021年4月21日
证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2021-033
向激励对象首次授予股票期权的公告
重要提示内容：
股票期权首次授予数量：1,426.62万份，占本公司目前股本总额59,079.3578万股的2.41%。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权的首次授予情况
（二）首次授予数量：1,426.62万份，占本公司目前股本总额59,079.3578万股的2.41%。
（三）首次授予人数：264人。
（四）首次授予部分的行权价格：7.79元/份。
（六）本激励计划的有效期、等待期及行权安排：
2、本激励计划的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（七）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（八）本激励计划的行权条件：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月21日用该模型对首次授予的1426.62万份股票期权进行了测算，总价值3943.18万元。具体参数选取如下：
（一）标的股价：10.19元/股（2021年4月21日收盘价）
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予完成之日至每期行权日的期限）
（三）历史波动率17.42%、18.42%、19.26%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年、3年期存款基准利率）
（五）股息率：0.6125%。（采用公司所属申万同行业2019年年度股息率）。
2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
2.激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事意见
公司独立董事就向激励对象首次授予股票期权事项发表如下独立意见：
2、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
十、法律意见书的结论性意见
十一、独立财务顾问的专业意见
十二、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议公告》
2、《第四届监事会第八次会议决议公告》
4、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》
证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2021-026
南威软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
委托理财受托方：主要合作银行等金融机构。
委托理财金额：总额度不超过5亿元，在额度内可循环滚动使用。
委托理财期限：自董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效。
履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2021年4月21日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财的目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。
1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行低风险投资的额度为5亿元，该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。
2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。
3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。
4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。
（二）购买理财产品的额度及投资期限
公司及控股子公司用于现金管理的自有资金总额不超过人民币5亿元。投资期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）实施方式
（四）风险控制分析
公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
三、现金管理受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年的主要财务指标
单位：万元
（二）公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理将在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。
（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、风险提示
公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
六、决策程序的履行情况及监事会、独立董事意见
（一）决策程序的履行情况
2021年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。
独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。
监事会认为：在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。通过进行适度的现金管理，能够提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，实现公司现金资产的保值增值，为公司股东谋求更多的投资回报。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况
证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2021-027
关于2020年日常关联交易执行情况及
2021年日常关联交易预计的公告
重要提示：
●《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。
●关联董事已在公司第四届董事会第九次会议表决本关联交易议案时回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；
5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
6、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；
7、“四方伟业方”包括但不限于：成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“四方伟业”）及其下属子公司。
上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集团、四方伟业方统称“关联方”。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2021年4月21日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生对该议案回避表决，该项议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交公司股东大会审议。
董事会审计委员会亦对公司预计2021年预计日常关联交易情况进行审核，认为：2021年度预计的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
注：数字云谷全称泉州市数字云谷信息产业发展有限公司，系福建省电子信息集团控股子公司，于2020年6月3日新增日常关联交易额度1,000万元，此处合并计算，具体可详见《关于新增日常关联交易预计的公告》（详见公告编号：2020-072）。
（四）预计2021年预计日常关联交易金额和类别
说明：
3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
4、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国电子科技集团有限公司
注册资本：2,000,000万人民币
法定代表人：陈肇雄
公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号
2、主要股东情况
3、与本公司关联关系
鉴于公司持股5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中国电科为本公司的关联法人。
4、履约能力
根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能力。
（二）北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
公司名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
注册资本：3,000.00万元人民币
法定代表人：倪行军
公司注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区28号楼3层306号
鉴于公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，蚂蚁集团为本公司的关联法人，北京蚂蚁云金融信息服务有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，亦为公司关联法人。
根据蚂蚁集团的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁集团具有良好的履约能力。
（三）福建省电子信息（集团）有限责任公司
公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
注册资本：763,869.98万人民币
法定代表人：宿利南
公司注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司的关联法人。
根据福建省电子信息（集团）有限责任公司的经营情况和财务状况，公司认为福建省电子信息（集团）有限责任公司具有良好的履约能力。
（四）万石控股集团有限公司
公司名称：万石控股集团有限公司
注册资本：22,000万元
法定代表人：吴学谦
公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层
经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）漳州电子信息集团有限公司
公司名称：漳州电子信息集团有限公司
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：陈明山
公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼
鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州电子信息集团有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，漳州电子信息为本公司的关联法人。
根据漳州电子信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。根据其经营情况和财务状况，具备履约能力。
（六）成都四方伟业软件股份有限公司
公司名称：成都四方伟业软件股份有限公司
注册资本：3,751.2149万人民币
法定代表人：查文宇
公司注册地址：成都高新区科园三路4号1栋2层
因公司对参股公司的人员委派，公司高级副总裁兼董事会秘书吴丽卿女士于2018年6月至2020年5月曾担任四方伟业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款及第10.1.6条第（二）款的规定，四方伟业为本公司的关联法人。
公司前期与四方伟业的关联交易均正常履约，公司认为四方伟业具有良好的履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2021年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公司及子公司正常生产经营和发展的实际需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2021-028
南威软件股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年配股公开发行募集资金情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为66,087.53万元，扣除发行费用971.61万元后，募集资金净额为65,115.92万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。
2、募集资金使用及结余情况
报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额65,115.92万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,046.34万元。截至2020年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为62,706.81万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为469.89万元，募集资金节余2,879.00万元。截至本公告披露日，公司2018年配股公开发行募集资金专户已办理完毕销户手续。
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币65,300.00万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币338.50万元，实际募集资金为人民币64,961.50万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。
公司收到扣除发行费用后募集资金净额64,961.50万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,550.38万元。截至2020年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为35,590.02万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,502.00万元。2020年度，公司以募集资金投入募投项目的金额为18,575.84万元，收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为933.65万元，募集资金余额为30,873.48万元(其中：银行存款228.48万元，临时补充流动资金30,645.00万元)。
二、募集资金管理情况
（一）2018年配股公开发行募集资金管理情况
1、募集资金管理和使用情况
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，配股募集资金专户存储情况如下：
单位：元
注2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
截至2020年12月31日止，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：单位：元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的实际使用情况
1、截至2020年12月31日，公司2018年配股公开发行募集资金使用情况，详见附表1“2018年发行配股募集资金使用情况对照表”。
2、截至2020年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见附表2“2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2018年配股公开发行募集资金置换情况
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2018年配股公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
2019年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-024）。
截至2020年4月7日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号：2020-052）。公司不存在到期未归还资金的情形。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况
2019年9月9日，公司召开公司第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第二十六次会议全票审议通过，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-095）。
截至2020年8月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的20,000万元闲置募集资金还至募集资金专用账户（详见公告编号：2020-108）。公司不存在到期未归还资金的情形。
2020年8月20日，公司召开第四届董事会第二次会议、公司第四届监事会第二次会议全票审议通过，同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2020-103）。
截至2020年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的累计金额为30,645.00万元，均未到期。公司不存在到期未归还资金的情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
1、2018年配股公开发行募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在使用配股募集资金进行现金管理的情况。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况
公司于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2020-044）。
公司使用2019年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
注1：公司使用闲置募集资金购买理财产品具体内容详见公司公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号2020-054、2020-067、2020-089、2020-100、2020-109、2020-111、2020-115、2020-121）。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2018年配股公开发行募集资金投资项目情况
（1）智慧城市综合管理平台研发及PPP项目
公司在项目的实施过程中，通过将云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过PPP项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（2）北京运营中心项目
北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况
1、2018年配股公开发行募集资金投资项目实施情况
2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司2018年9月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。同意公司将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入（详见公告编号：2018-096）。募投项目发生变更具体情况，详见附表3“变更募集资金投资项目情况表”。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施情况
报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
七、保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见