江苏XX公司甲欲收购目标公司乙的资产（包括厂房、设备、土地使用权），并拟以与目标公司签订资产转让转让协议，向其相应债权人代偿债务的方式收购乙公司资产。甲公司来律师事务所咨询，并委托律师调查目标公司资产、在注册所在地（地级市区域）涉诉案件等有关情况，希望律师能够给予出具书面意见。
以下是律师意见书正文：
律师意见书
（2018）J律意字第8012号
江苏JL律师事务所接受江苏甲公司的委托，指派周X军、宋X军律师，对江苏XX公司委托事务：乙公司（目标公司）的资产状况、在某地区的有关涉诉案件进行调查，并出具分析意见。现根据调查情况和法律规定，针对甲公司拟采取收购乙公司资产的方案，出具本律师意见书。
一、目标公司资产状况及涉诉案件（基本事实部分）
目标公司的土地使用权系以划拨方式取得，附属厂房、办公楼、传达室等均未办理房屋所有权证书，已被某人民法院查封；未见相应生产设施设备。
2、目标公司涉诉案件（限委托调查区域）：
（1）某人民法院（2013）某商初字第03XX号案，目前已进入执行，涉及债务本金560万元；
（2）某法院（2014）某商初字第02XX号案，目前已进入执行阶段，涉及债务本金430万元；
（3）某法院（2016）某0XX民初10XX号案，目前已进入执行阶段，涉及债务本金513万元；
（4）某法院（2017）苏0XX民终03XX号案，目前民事调解书已生效，涉及债务本金1200万元，即将进入执行；
（5）……。
二、法律分析及风险评估（法律分析和风险评估部分）
1、法律分析
不仅如此，从目标公司的行为分析，根据《公司法》第三十六条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，目标公司出售全部资产，等于抽回全部投资，是解散公司的行为，应当按照法定程序进行清算，通知所有债权人。未经上述程序而将全部资产处置（转让），违反法律规定，该处置行为无效，可能损害其他债权人的利益。
2、风险评估
目前已知目标公司存在的未处理涉诉债务为上述N件，但并不排除可能存在其他债务。本意见书所列债权人的债权实现而法院解除查封后，如出现目标公司的其他债权人要求法院查封拍卖目标公司资产，江苏XX公司面临对受让资产的使用不能、付出资金又收回困难的风险。
本律师还要指出：目标公司资产被收购后，注销还是存续，亦不是江苏XX公司能够左右；而注销必经法定复杂之程序。如此，则目标公司在存续期间可能发生新的债务，而新的债权人一旦提起诉讼，则江苏XX公司受让而未能登记过户的资产，仍然是债权人实现债权的标的物，债权人仍然可以申请人民法院可以查封拍卖；而江苏XX公司所付出的收购款、新的投资，亦可能面临无法收回的风险。
三、建议适当的方式（意见与建议，本部分可以根据委托人咨询目的，决定是否提出）
1、通过司法拍卖程序取得。
2、目标公司必须经过法定清算程序，所有债权人的债务清偿完毕，尚余资产可以收购。
3、以收购目标公司股权的方式，收购乙方公司。此种方式高效快捷，易于操作，而相应的法律后果即是接受目标公司的所有资产及债权债务。
4、建议江苏XX公司委托有关律师事务所进一步对目标公司进入细致的尽职调查，从而获取更加详尽的信息，以利决策。
2、本法律意见书未经本律师许可，不得向任何第三人出示，亦不得在任何场合作为任何证据使用。