近期，中国银行间市场交易商协会发布：典型违规情形专项提示（2024年第2期）
一、发行阶段出具的法律意见书存在虚假记载
现象：未审慎履行核查和验证义务，未能发现虚构事实，所出具的法律意见书内容与现实情况不符。
二、为持有人会议出具法律意见书尽职履责不足
现象：在为持有人会议出具法律意见的过程中，投票结果统计不清、会议生效规则引用错误。
三、工作底稿保存不完整、不规范
四、内部管理制度不健全、流于形式
此前，中国银行间市场交易商协会发布：典型违规情形专项提示（2024年第1期）
一、发行环节“自融”“返费”，扰乱市场秩序
二、滥用评估虚增资产、关联交易虚增收入，财务信息失真
现象：个别发行人披露的财务信息严重不实，存在土地资产虚胖、虚增贸易收入等情况，影响投资者决策。
三、募集资金未按规定和约定使用
四、定期报告、重大事项披露不及时
典型违规情形专项提示（2024年第2期）
现象：未按规定保存工作底稿，未完整保存出具法律意见书过程中形成的工作记录以及文件资料。
情形：有的律所在履职过程中未形成记录清晰的工作底稿，法律意见书的部分结论性意见缺乏底稿资料支持，例如，与发行人的访谈未留下书面记录；部分项目中涉及行政处罚、对外担保、资产抵质押、重大诉讼等重要尽调事项的判断，缺少工作底稿支撑。
警示：作为中介机构，律所应当对工作记录和资料进行整理，形成记录清晰的工作底稿，这既是提高法律服务质量的关键手段，也是判断律所在债券业务中是否勤勉尽责的重要依据。律所应严格按照法律法规及自律规则要求，妥善保管好工作底稿材料，做到产出有理有据、工作精益求精。
现象：业务流程关键节点存在内部制度缺漏，内部管理制度执行不规范，法律意见书签名由见习生替签。
情形：有的律所出具法律意见书缺乏内部审批程序，也没有建立健全的风险控制制度。有的律所未按照内部审核要求强化合规管理，对于内部审核意见，部分项目没有落实，部分项目未留存相应记录，实际执行流于形式。有的律所法律意见书的个别签字律师未参与经办相应项目，签名实际为律所见习生替签，律所不把关、不审核，内部管理制度存在严重缺漏。
警示：作为法律服务的供给者，律师应当有更高的合法合规意识，也有充分的专业能力建立健全内部管理。上述情形反映出部分律所内部流程混乱、管理浮于表面，与自律规则对中介机构提出的要求不符。律所应提升内部管理及服务水平，全盘统筹，做好内控把关，提高债券领域的执业水平。
典型违规情形专项提示（2024年第1期）
现象：“自融”“返费”等行为扭曲发行利率、损害投资人合法权益、影响市场运行秩序，同时易滋生贪腐等犯罪情况。
警示：上述违规行为均为交易商协会自律规则所禁止。资产和营业收入是衡量发行人经营实力的重要指标，是投资者做出投资决策的重要依据，信息披露应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人要牢记合规要求、诚信从业，严肃对待信息披露工作。各中介机构应遵循诚实、守信、独立、勤勉的原则，切实履行债券市场“看门人”职责。
现象：募集资金未按规定和约定使用，可能造成部分严重违反政策要求的行为，也可能增加债券偿付风险。
现象：个别发行人不及时履行定期报告和重大事项披露义务，降低市场透明度、损害投资者知情权。
请各市场成员认真学习上述典型违规事项，持续培养合规意识、提高人员业务素养，共同营造健康、有序的市场环境。交易商协会也将保持严的基调，从严查处违规行为，促进债券市场风清气正。