2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；
3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；
4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；
定向增发依据的规章制度
《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。
《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”
由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。
在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：
1.参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；
2.系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；
4.挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；
5.新增股份进入股份转让系统进行公开转让。
目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。
这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。
1）公司股东
公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
2）公司董监高、核心员工
核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。
3）机构投资者
A：注册资本500万元人民币以上的法人机构；
B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。
4）金融产品
证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。
5）与公司无关的其他自然人投资者
6）QFII、RQFII
所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。
【重要提示】
依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。
挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。
1、协商式定价
目前的法律法规并未对新三板的定增价格做出具体规定，新三板的定增价格一般为企业和投资方之间协商确定。目前已挂牌企业披露的股票发行方案，企业在描述定增价格的参考依据时，大多表述为“本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定”。
2、询价式定价
“询价式定增”也是确认定增价格的方法之一。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（股转系统公告[2013]49号，以下称《发行业务细则》）第十七条、第十八条规定了企业定增未确定具体发行对象的，“挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。”行悦信息（代码：430357）为新三板首单以“询价式定增”方式确认定增价格的企业。
最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
而在主板、中小板、创业板市场上通常要求有一年锁定期，实际控制人需要三年锁定期。(2017年6月后有变更)
2017年5月27日，证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《若干规定》对减持制度进行了补充、完善，并对交易所加强减持监管提出了明确要求，沪深两交易所也在当天随即出台了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。
本次减持新规所适用对象，由原来的大股东（即控股股东或持股5%以上股东）和董监高两类对象变成了三类对象，即增加了一类新对象特定股东。
《规定》中明确指出：特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）。因为新三板所有的股东包括挂牌新三板时的原始股东、挂牌后定增进来的股东以及挂牌后在二级市场上买入的股东，其所持有的股份在新三板企业成功主板上市后都属首次公开发行前股份，所以我们新三板股东均为规定中所指的特定股东。
【核心细则】
第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
具体条件这五项全部符合的才可以豁免：
一是，创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月；
二是，创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；
三是，截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月；
四是，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”；
五是，该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。
1，向股转系统报备的材料
向股转系统报备所需要的材料挂牌公司定向发行，挂牌公司应通过主办券商向全国股转系统报送有关备案资料，豁免申请核准的股票发行适用材料清单如下：
2，向证监会报备的材料
向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准。挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。经中国证监会核准的定向增发适用以下材料清单：
1)股票发行方案
2)股票发行情况报告书
3)公司关于股票发行的董事会决议
4)公司关于股票发行的股东大会决议
5)股票发行认购公告
6)主办券商关于股票发行合法合规性意见
7)股票发行法律意见书
定增过程中，挂牌公司需要通过主办券商向股转系统报送材料、需要会计师事务所出具验资报告、非现金资产的需要评估机构出具评估报告、需要律师事务所出具法律意见书，中介机构的收费问题是挂牌企业普遍关心的问题。
关于定增收费，总结如下，供大家参考：
1、券商
2、律师事务所
如果挂牌企业聘请了常年法律顾问的，则定增出具法律意见书应当包括中常年法律顾问服务当中，不再单独收费。如果挂牌企业没有聘请常年法律顾问，请律所单独为该次定增出具出法律意见书的，根据融资规模大小，按每次2~5万不等。
3、会计师事务所
4、评估机构
根据评估资产的总额，收费也不同，评估机构收费较高，通常是5万起。
每家中介的收费不一样，需要企业去跟中介机构去谈判，对企业来讲，这类费用越低越好。
1.7.1定向增发的费用，财务账上如何处理？
实践中，部分挂牌公司对定向增发中发行费用的会计处理不规范（常见问题为：定增费用全部计入当期损益的话，影响利润表），造成投资者对财务信息的误判误读。
定向增发中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。
【提醒】
拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。
定向增发详细流程
2.2认购阶段流程及样例
【提醒】定向增发并不强制要求开立入资专户，认购款可以汇入公司基本户。但是，挂牌公司在取得取得全国股转系统股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。已经出现多家三板公司违规使用募集资金被罚的情况，因此，请挂牌企业务必注意这一点。
认购阶段流程图
认购阶段步骤说明：
1、确定发行对象，协商定增发行方案
2、签署附生效条件的股份认购协议
3、召开董事会并公告
3.1)召开董事会
(1)董事会至少包含以下几项议案：
-审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，并提请股东大会审议
-审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议
-审议通过《关于董事会提请召开公司201X年第X次临时股东大会的议案》
董事会通知，应于董事会召开前10日发出通知
(3)举例
【样例】手乐电商:第一届董事会第十一次会议决议公告
内容：
（一）审议通过《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》
公司拟发行不超过242万股（含242万股）股份，预计募集资金总额不超过5,004.56万元（含5,004.56万元），每股价格20.68元
（二）审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
（四）审议通过《关于修改公司章程的议案》
（五）审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司科技支行申请流动资金贷款授信暨关联交易的议案》
（六）审议通过《关于提请召开上海手乐电子商务股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》;
【注意事项】
董事会决议确定具体发行对象的——
董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。
董事会决议未确定具体发行对象的——
董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。
发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。
3.2)、董事会召开2个转让日内披露董事会决议，同时披露《召开股东大会的通知》和《股票发行方案》
以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。
【样例】
[1]手乐电商:手乐电商:股票发行方案
（1）根据《上海手乐电子商务股份有限公司章程》第十四条的规定，公司发行股份时现有股东放弃优先购买权。
（2）本次发行股份的每股面值为1元，发行价格为每股20.68元。
公司2015年12月31日经审计的净资产为2,929万元，净利润为-1,052万元，每股净资产为2.28元。
[2]手乐电商:2017年第一次临时股东大会通知公告
公告日期：2016-12-27
4、董事会召开15日后召开股东大会
4.1)股东大会至少包含以下几项议案：
-审议通过《关于公司股票发行方案的议案》
-审议通过《关于修改公司章程的议案》
挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议又作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。
【样例】手乐电商:2017年第一次临时股东大会决议公告
公告日期：2017-01-10
(一)审议通过《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》
(三)审议通过《关于修改公司章程的议案》
(四)审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司科技支行申请流动资金贷款授信暨关联交易的议案》
4.2)股东大会召开2个转让日内披露股东大会决议，同时披露《股票发行认购公告》
【样例】手乐电商:股票发行股份认购公告
（一）新增投资者认购安排
1、公司本次发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定的合格投资者。本次发行对象合计不超过35名。
2、本次发行的股票价格为每股人民币20.68元。
3、本次拟发行的股票数量不超过不超过242万股（含242万股）股份，预计募集资金总额不超过5,004.56万元（含5,004.56万元）。
1、缴款起始日：2017年1月13日09:00时起（含当日）
2、缴款截止日：2017年1月25日18:00时止（含当日）
（三）认购程序
1、2017年1月13日至2017年1月25日，签署并收到公司盖章的《股份认购协议》后，方可将认购资金存入公司股票发行指定的银行账户，否则为放弃。
2、2017年1月25日18:00前，认购人将汇款底单复印件传真。
5、认购者缴款入资
投资人按照《股票发行认购公告》要求办理缴款入资，认购对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。
服务机构审核流程
股转公司备案审核流程
(1)提交申请材料
挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送文件。
经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向公司出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。
（2）审核材料
全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题将通过电子邮件（feedback@neeq.org.cn）向主办券商发送问题清单。
主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单后的10个转让日内将对问题清单的回复发送至feedback@neeq.org.cn。
全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。
（3）出具股份登记函
全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。
公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记。
公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。
定向发行情况报告书至少应包括以下内容：
【样例】手乐电商:股票发行情况报告书
公告日期：2017-05-10
（一）发行股票的数量
本次股票发行人民币普通股1,771,000.00股，全部以现金认购，共募集资金36,624,280.00元。
（二）发行价格及定价依据
本次发行股份的每股面值为1元，发行价格为每股20.68元。
（四）本次股票发行对象情况及认购股份数量
1、发行对象序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）认购方式备注
1嘉兴光大礴璞投资合伙企业500,000.0010,340,000.00货币新增股东（有限合伙）
2杭州赛富丽元创业投资合伙500,000.0010,340,000.00货币在册股东企业（有限合伙）
3北京天星开元投资中心（有385,000.007,961,800.00货币新增股东限合伙）
4上海尖晶投资有限公司-加386,000.007,982,480.00货币新增股东糖新三板私募投资基金
合计1,771,000.0036,624,280.00--
【样例】手乐电商:关于新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的提示性公告
内容：上海手乐电子商务股份有限公司本次股票发行总数1,771,000股，其中限售条件0股，无限售条件1,771,000股。本次股票发行的新增无限售条件股份将于2017年5月16日在全国中小企业股份转让系统公开转让。
【样例】手乐电商:北京市华泰(长沙)律师事务所关于公司股票发行合法合规性之法律意见书
【样例】手乐电商:光大证券股份有限公司关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见
登记变更阶段
1、中登公司办理股份登记
挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。
2、挂牌公开转让
3、办理工商变更登记
挂牌企业是在中国结算办理完登记后、还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后进行工商变更登记，股转系统暂无强制性要求。建议挂牌企业拿到中登公司的股份登记确认函后即办理工商变更登记。
【样例】手乐电商:关于新增股份完成工商登记的公告
公告日期：2017-03-23
内容：变更的是2016.05.19日的定增，隔了将近一年。
上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改上海手乐电子商务股份有限公司章程的议案》等议案，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行股份登记的函》确认，公司定向发行股份1,350,000股，其中限售条件0股，无限售条件1,350,000股。新增股份于2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统公开转让。公司已于近日完成工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照，此次变更后，公司注册资本增至人民币34,814,353元。
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