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二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年9月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211452号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“宝泰隆”）会同川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）、北京德恒（宁波）律师事务所（以下简称“北京德恒”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）等有关中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题认真进行了逐项核查和落实，并对有关问题进行论证分析和补充披露。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：对反馈意见所列问题回复的修订
宝泰隆及川财证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
目录
问题一：.......................................................................................................................4
问题二：.....................................................................................................................14
问题三：.....................................................................................................................32
问题四：.....................................................................................................................40
问题五：.....................................................................................................................42
问题一：
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。其中，请会计师对公司上述各项目在建工程减值准备计提情况是否合理出具专项核查报告。
回复：
一、10万吨芳烃项目和30万吨轻烃项目的建设计划及调整情况、主要建设合同约定的关键时点、实际建设进度、资产交付验收、财务核算、目前状态等情况，以及建设计划出现调整和拖延的原因
（一）10万吨芳烃项目
系发行人二级控股子公司龙煤天泰投资建设，该项目系煤化工项目，化学产品合成路径为煤制甲醇、甲醇制芳烃。目前已经完成第一阶段——煤制甲醇的工程建设，甲醇制芳烃项目尚未建设。该项目属于EPC总承包合同，总承包合同于2013年2月18日签订，约定2015年10月具备投料试车条件，因热电站脱硫脱硝等工程施工滞后原因造成工期拖延，因东北地区冬季停工期较长，延迟到2016年7月完成工程中间交接（除芳烃装置外），2016年8月具备投料试车条件。在气化装置、酚氨回收装置试车过程中发现项目设计存在缺陷和瑕疵，龙煤天泰被迫于2016年8月26日暂停调试，停止调试后，我公司多次积极寻求与赛鼎公司解决技术设计缺陷及设计瑕疵方案。赛鼎公司于2018年8月向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，龙煤天泰于2019年1月以工程质量等为由提出反诉，并向黑龙江省高级人民法院申请鉴定，现诉讼处于司法鉴定阶段，尚未开庭审理，待诉讼鉴定结果。虽然公司积极寻求解决项目设计缺陷的方案，但由于项目属于EPC总承包项目，目前尚待诉讼鉴定结果，认定双方责任，因此芳烃工段的后续建设进展缓慢。
（二）30万吨轻烃项目
公司前次募集资金项目大致分为两个时期的调整：
第一次调整为公司2017年第二次非公开发行时，主要调整情况如下：
1、项目投资总额的调整
2015年非公开发行时项目建设投资估算，焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资总额为342,317.22万元。2017年发行人再次非公开发行时，由于项目用地的调整、债权融资的减少及设备价格的降低等原因，公司调减了征地费、基建期利息估算和设备购置费用，调整前项目预计投资总额为342,317.22万元，调整后项目预计投资总额为306,390.87万元。
2、项目筹资方式的调整
由于2015年非公开发行募集资金金额为11.95亿元，该项目总投资超过30亿元，在2015年第一次非公开发行时，差额部分拟通过银行贷款等方式自筹资金解决。2017年为了积极推进该项目建设、降低融资成本、增强抗风险能力，公司决定进行第二次股权融资，拟通过非公开发行股票募集资金解决该项目建设资金不足的问题。
3、项目建设周期的调整
在2015年第一次非公开发行时，该项目拟分设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要阶段进行，整个阶段需交叉进行确保如期建成投产，从初步（基础）设计开始到试车总建设周期33个月。在2017年第二次定向增发时，项目建设周期由33个月调整为36个月，同时由于项目筹资方式的调整，项目建设周期自在第一次定向增发资金使用后至第二次募集资金到位前没有实际进展。具体说明如下：
第二次调整为公司2020年6月，主要调整情况如下：
2020年6月，发行人为适应焦炭市场供需变化、改进项目中工艺落后技术，使项目加工原料更多样，决定对焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目进行改造，本次项目改造总投资金额为2.472亿元，系发行人自有资金投入，本次技改建设周期预计16个月。
该项目目前状态如下：
计划工作：预计2021年10月末可取得煤样并完成第二次试烧，根据试烧结果进入项目改造建设阶段，预计2022年10月份项目改造完成，2022年末项目达产。
本次技改实施前后，工艺方案改进主要体现在以下方面：
（1）解决“化工焦气”的瓶颈
本次技改前，本项目需要占用发行人现有焦炭产品的焦化产能产量，轻烃产品投入生产后，与现有焦炭产品存在“此消彼长”的产能产量关系，通过本次技改，未来本项目投产后，轻烃产品不再占用现有焦化装置，实现现有焦化装置维持现有产能产量的情况下，仍然可以完成轻烃产品前端的焦化工艺流程。
（2）可以根据市场产品供需灵活调整产品产量
本次技改完成之后，仍然保留了利用化工焦作为原料制取轻烃的装置，使公司有多种生产方案的选择空间，可以依据产品、原料行情、自供率等条件的变动，按照效益最大化的方案调整产品原材料与工艺流程，减轻、避免产品价格波动或其他因素造成的产能闲置。
（3）降低原料成本
本次技改后，轻烃产品前端原料为焦化原料，原料由化工焦变为化工焦、无烟煤块和无烟煤棒三种，轻烃产品由“焦-电-化”向“煤-焦-电-化”转型延伸，原材料可以根据原料价格变动灵活调整；特别是随着未来发行人对原煤自主开发能力的提高，公司轻烃产品在发行人自采原煤供应模式下，轻烃产品生产成本将大幅下降，相应轻烃产品抵御下游产品价格波动风险能力将大幅上升。
二、10万吨芳烃项目完成中间交接后是否进行试车、联动等工作，长期未能打通工艺流程和进行性能考核的原因和解决措施
10万吨芳烃项目中的甲醇子项目完成中间交接后，进行了各装置水联运调试，对公用工程、气化装置、变换装置、煤气水分离、酚氨回收装置、污水处理装置投料试车。长期未能打通工艺流程和进行性能考核原因：因项目存在设计缺陷和瑕疵，给生产带来隐患，并与总承包方沟通处理方式，有些问题未达成一致意见，导致不能进行打通工艺流程和进行性能考核。解决措施：因赛鼎公司于2018年8月向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，2019年1月18日龙煤天泰公司提出反诉及鉴定申请，现诉讼处于司法鉴定阶段，尚未开庭审理，待诉讼鉴定结果，分清双方责任进行改造完善。
公司与南大环保签约项目是由前次募集资金投入的30万吨轻烃项目。
双方出现纠纷的原因：江苏环保公司、南大环保公司与宝泰隆公司订立的《项目建造合同》约定的付款条件尚未成就，江苏环保公司、南大环保公司向宝泰隆公司主张付款的诉讼请求没有事实依据，南大环保、南大苏州提交的《工程竣工验收报告》仅是对整个项目土建部分的验收，并没有对全部工程是否能实现合同目的进行验收，不具备付款条件。
双方出现纠纷的原因以及申请人提起反诉的理由见反馈意见问题二答复“一、上述二案件的完整经过情况（二）江苏南大环保科技有限公司、南大环保科技（苏州）有限公司（分别简称“南大环保”、“南大苏州”）诉发行人工程款纠纷案”。
四、2017年非公开发行时披露的30万吨轻烃项目建设周期是否包含2015年发行后已建设的周期，该项目大量在建工程在2019年转固后生产情况以及未实现效益的原因，2020年技改时将大量已转固资产转回在建工程的原因及合理性
2017年非公开发行时披露的30万吨轻烃项目建设周期包含2015年发行后已建设的周期，但扣除了由于前述答复中筹资方式改变导致的施工停滞的期间。公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目在2018年11月已基本建设完成，项目进入生产调试阶段，2019年5月生产出甲醇，全年共产出6.95万吨甲醇。2019年12月项目甲醇工段达到预定可使用状态，公司对该工段进行了性能考核，出具了性能考核报告，建设单位、施工单位、设计单位和监理单位共同对该工段的工程进行验收，出具竣工验收报告，公司对该工段在建工程进行转固，转固金额21.17亿元。2020年2月末，施工单位完成了轻烃合成、轻烃分离、轻烃调配、轻烃灌区、LPG灌区和部分公用工程的施工，3月末，建设单位、施工单位、设计单位和监理单位共同对上述工程进行了竣工验收，并出具竣工验收报告，公司对该工段在建工程进行转固，转固金额8.55亿元。
因项目可行性研究报告是在2013年12月完成，开工建设在2014年6月，近几年随着国家供给侧改革以及去产能政策的不断深入，钢铁、焦炭市场发生了变化，煤钢行业市场正逐步规范，部分市场竞争力弱的企业退出市场，焦炭市场需求显著提高。为适应焦炭市场供需变化、使项目加工原料更多样（原料由化工焦变为化工焦、无烟煤块和无烟煤棒三种，具体改进情况见本问题一答复），公司在2020年5月决定对轻烃项目进行改造，同时公司正在建设的宝泰隆一、二、三矿合计年产150万吨煤炭，完全可以满足稳定轻烃项目原料需求，并预计与本项目产生协同效应，提高产品附加值，进而能够长期、稳定增加公司的持续经营能力和竞争能力。
五、上述各项目在建工程计提减值准备情况，是否存在减值风险，是否对发行人构成重大不利影响
根据《企业会计制度》、《企业会计准则》以及公司会计政策，公司于资产负债表日判断在建工程是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
公司在建工程存在下列一项或者若干项情况，应当计提在建工程减值准备：
(1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
(2)所建项目无论在性能还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
公司将上述各项条款与上述在建工程减值准备提取的情形进行了逐一比对：
（1）公司“10万吨芳烃和30万吨轻烃”项目虽然由于种种原因导致建设周期长于原定计划周期，但一直处于建设状态，不存在预计在未来3年内不会重新开工的情形：10万吨芳烃项目前期主体建设投入已经进行了大部分，待判决结果确定后，将开始解决设计缺陷，之后再进行少量投入后，即可以进入调试试生产的阶段；30万吨轻烃项目已经进入技改阶段，预计2022年底可以达产。
（2）公司“10万吨芳烃和30万吨轻烃”项目均属于国家产业政策鼓励扶持的化工产业升级项目，不存在性能或技术落后的情形；
（3）报告期内各年末，公司均引入第三方独立估值机构，对包括商誉所依附资产组整体（含10万吨芳烃项目）进行了减值测试，其测试结果不存在可回收金额低于账面价值的情形。
为了进一步确定上述在建工程是否发生减值情形，公司聘请了独立第三方——北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”），对截至2021年6月30日止“10万吨芳烃和30万吨轻烃”项目（含商誉）资产组的可收回金额进行估值，北方亚事于2021年10月10日出具了北方亚事评报字[2021]第01–816号、北方亚事评报字[2021]第01–817号评估报告，对上述资产可收回金额进行了评估认定。
根据北方亚事评报字[2021]第01–816号报告《宝泰隆新材料股份有限公司拟对合并双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的煤制甲醇业务资产组可回收金额资产评估报告》评估结果认定“资产组的可回收金额为283,733.15万元。”上述资产可回收金额高于2021年6月30日10万吨芳烃项目资产组账面金额276,042.07万元。
根据北方亚事评报字[2021]第01–817号报告《宝泰隆新材料股份有限公司拟对30万吨轻烃项目在建工程形成的商誉进行减值测试涉及的煤制甲醇业务资产组可回收金额资产评估报告》评估结果认定“经评估，煤制甲醇业务资产组的可回收金额为340,224.63万元。”上述资产可回收金额高于2021年6月30日30万吨芳烃项目资产组账面金额312,989.79万元。
综上所述，经公司自查，认为上述在建工程项目不存在减值迹象，且可回收金额均高于账面价值，也不存在需要计提减值准备的情形。
六、保荐机构核查程序及意见
（一）保荐机构核查程序
1、与公司项目及财务人员了解公司在建工程10万吨芳烃项目和30万吨轻烃项目情况；
3、实地查看工程建设情况及进度；
6、核查公司在建工程减值准备计提情况；
7、查阅发行人历年审计报告，征询会计师事务所审计意见，与会计师交流历年在建工程审计情况；
8、查阅独立第三方出具的资产评估报告（即；北方亚事评报字[2021]第01–816号、北方亚事评报字[2021]第01–817号评估报告）。对评估方法以及评估测算采取的参数等重要测算依据进行了详细了解。
9、查阅了发行人会计师事务所编制的中审亚太审字【2021】021212号《关于宝泰隆新材料股份有限公司“10万吨芳烃和30万吨轻烃”项目在建工程减值准备计提情况的专项核查报告》，将会计师专项核查报告内容与独立第三方评估报告进行比对。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查后认为：
发行人就30万吨轻烃项目与本项目承包商由于承包商资质以及价款支付产生诉讼，上述诉讼未影响公司项目建设进度，30吨轻烃项目诉讼涉及的主体建设已经基本完工，本项目目前尚在技改中，目前不存在需要计提减值准备的情形。
本保荐机构核查了发行人30万吨轻烃项目2019年转固、2020年由于技改转回在建工程事项，发行人技改原因充分必要，具备合理性，因此技改需要转回在建工程符合企业实际情况和企业会计准则的要求。
七、会计师专项说明以及专项核查报告结论性意见
1、中审亚太核查了发行人30万吨轻烃项目2019年转固、2020年由于技改转回在建工程事项，发行人技改原因充分必要，具备合理性，因此技改需要转回在建工程符合企业实际情况和企业会计准则的要求。
八、律师核查结论性意见
问题二：
关于未决诉讼及预计负债。申请人作为被告的未决诉讼事项主要有赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）诉双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰”）合同纠纷案及江苏南大环保科技有限公司、南大环保科技（苏州）有限公司诉公司工程款纠纷案，其中2021年7月27日，黑龙江省七台河市中级人民法院对南大环保科技案出具了民事判决书。
请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
一、上述二案件的完整经过情况
（一）赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）诉双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰”）合同纠纷案
2012年9月20日龙煤天泰公司与赛鼎公司签订30万吨/年甲醇项目《建设工程设计合同》；2013年3月18日双方签订《建设工程设计（补充）合同》；2013年2月18日双方签订《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司煤制10万吨/年芳烃项目EPC总承包合同》。赛鼎公司因与龙煤天泰产生合同纠纷，赛鼎公司向黑龙江省高级人民法院起诉龙煤天泰。
1、龙煤天泰与发行人之关系
龙煤天泰为公司二级控股子公司。
2、诉讼基本情况
（1）2018年7月30日，原告提起诉讼。诉讼请求如下：
1）请求人民法院依法判决龙煤天泰支付赛鼎公司合同价款545,947,093.51元，逾期付款利息自2016年11月1日起暂计至2018年7月31日为45,958,129.64元及判决生效给付之日止按人民银行同期银行贷款基准利率计算的逾期付款违约金每日为72,034.69元；
2）请求人民法院依法判决被告双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向赛鼎公司支付奖励费32,913,900元；
3）请求人民法院依法判决被告双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向赛鼎公司支付损失费226,014.40元；
4）本案诉讼费、保全费、财产保全责任保险等全部诉讼费由龙煤天泰承担。
（2）2019年1月18日，龙煤天泰向黑龙江省高级人民法院提出反诉。
反诉请求如下：
1）请求人民法院依法判令被反诉人继续履行双方于2013年2月18日签订的《设计、采购、施工（EPC）总承包合同》；
2）请求人民法院判令被反诉人支付其在合同履行过程中给反诉人造成的各项损失5,000万元（具体数额以鉴定意见确定数额为准）；
3）请求人民法院判令被反诉人承担因设计缺陷及设计瑕疵所造成的损失（具体数额以鉴定意见确定数额为准）；
4）本案的诉讼费用及反诉费用由被反诉人承担。
2019年1月18日，黑龙江省高级人民法院开庭审理本案，由于龙煤天泰公司所提反诉状内容需进行鉴定，2021年3月4日，龙煤天泰公司按黑龙江省高级人民法院规定的程序，支付了298万元鉴定费，委托浙江省特种设备科学研究院对涉诉标的进行鉴定，目前正在鉴定过程中。
截至本次反馈意见出具日，该诉讼尚未判决。
（二）江苏南大环保科技有限公司、南大环保科技（苏州）有限公司（分别简称“南大环保”、“南大苏州”）诉发行人工程款纠纷案
（1）工程合同的签订
2016年9月27日，发行人与南大环保签订《宝泰隆新材料股份有限公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）水处理项目污水处理、浓盐水处理、中水回用标段技术协议》；
2016年10月30日，发行人与江苏环保签订《宝泰隆公司30万吨稳定轻烃（转型升级）配套水处理项目污水处理、浓盐水处理、中水回用标段建造—代运营合同（建造部分）》（项目建造合同），合同约定建造费用固定总价1.27亿元人民币，费用分6其支付，工程中交完成后5个工作日内交付第一期款项的50%，2018年5月30日前支付第一期款项的剩余50%，其余款项在污水调试合格后每隔半年支付一笔，即合同金额的六分之一；
（2）项目工程交付、试运营以及存在的问题
2018年11月22日，发行人、南大公司、赛鼎公司（项目监理单位）召开项目中交会议，会议确认项目具备中交条件。2018年11月23日，发行人、江苏环保、赛鼎公司签订《工程中间交接证书》。2019年1月，常高新公司开始负责项目的运营工作。
2019年10月14日，发行人出具《竣工验收报告》，确认项目建筑安装工程，按照设计全面完成了建设施工任务，工程质量合格，给予竣工验收，但发行人认为该竣工验收报告仅为整个项目土建部分的验收。
2020年1月8日，发行人向南大环保、江苏环保发函，明确项目中水回水部分不能满足合同和技术协议要求，其该套污水处理装置存在技术问题尚未解决，不能出具污水合格调试报告。2020年1月9日，南大公司回函对此予以确认。
2020年5月7日，南大环保、南大苏州以发行人违约为由，向黑龙江省七台河市中级人民法院提起诉讼。其中，南大苏州为南大环保之全资子公司。
（3）2020年5月7日，原告提起上诉。诉讼请求如下：
1）判令发行人向原告立即支付第二、三期工程款2,414万元；
2）判令发行人于2020年10月31日支付第四期工程款1,207万元，2021年4月30日支付第五期工程款1,207万元，2021年10月31日支付第六期工程款1,005万元；
3）判令发行人向原告支付逾期付款利息109,556元；第二期以1,207万元为基数，自2019年11月1日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；第三期以1,207万元为基数，自2020年5月1日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；以上暂计至2020年4月30日，为450,835元；
4）确认原告对位于宝泰隆厂房内的30万吨轻烃（转型升级）配套水处理项目污水处理、浓盐水处理、中水回用建设工程在欠付款项5,833万元内享有建设工程价款优先受偿权；
5）判令发行人承担本案的诉讼费用、保全费用。
（4）2020年7月27日，发行人提起反诉。
发行人向七台河中院提起反诉，诉讼请求如下：
1）判令原告共同退还发行人支付的预支款46,386,527.76元以及相应的利息8,463,848.08元（暂计至2020年7月27日），本息合计54,850,375.84元；
2）判令原告共同支付违约金8,550,000元。上两项反诉请求金额合计63,400,375.84元；
3）本案诉讼费用由原告承担。
（5）2021年7月27日，一审判决。
黑龙江省七台河市中级人民法院出具了民事判决书，判决如下：
1）发行人与江苏南大环保科技有限公司于2016年10月13日签订的《宝泰隆公司30万吨稳定轻烃（转型升级）配套水处理项目污水处理、浓盐水处理、中水回用标段建造——代运营合同（建造部分）》无效；
2）发行人支付原告工程款4,233万元及承兑汇票贴现费用28.3472万元，于判决生效之日起十日内给付；
3）原告给付发行人承兑汇票利息557.1846万元，于判决生效之日起十日内给付；（上述2、3项相抵后，发行人给付原告3,704.1625万元）；
4）驳回原告江苏南大环保科技有限公司的其他诉讼请求；
5）驳回发行人的反诉请求。
本诉案件受理费33.6251万元，由发行人负担22.7007万元，江苏南大环保科技有限公司负担10.9244万元，反诉案件受理费17.94万元由发行人负担，诉讼保全费5,000元由发行人负担。
（6）2021年8月17日，发行人提起上诉。
发行人已向黑龙江省高级人民法院递交了上诉状，诉讼请求如下：
1）撤销原审判决，驳回南大环保、南大苏州对发行人的全部诉讼请求；
2）判令南大环保、南大苏州共同退还发行人支付的预支款46,386,527.76元以及相应的利息8,463,848.08元（暂计至2020年7月27日），本息合计54,850,375.84元；
3）判令南大环保、南大苏共同支付违约金8,550,000元；
以上两项诉讼请求金额合计63,400,375.84元。
4）撤销发行人与江苏南大环保科技有限公司签订的《建造-代运营合同（建造部分）》和《技术协议》。
5）本案诉讼费用由南大环保、南大苏州承担。
（一）公司对南大环保应付账款计提情况
公司对南大环保的应付账款计提主要在2018年底之前，截止2018年末，公司应付账款项下对南大环保的应付账款金额为5,357.83万元，上述金额为公司与南大环保按照正常业务往来进度，扣除已支付部分款项后的余额。
之后各年底，上述应付款余额变动不大：
2019年末，公司应付账款项下对南大环保的应付账款金额为5,378.15万元；
2020年末，公司应付账款项下对南大环保的应付账款金额为5,286.02万元；
2021年9月末，公司应付账款项下对南大环保的应付账款金额为
1,581.16万元。
（二）公司对赛鼎公司应付账款计提情况
2019年末至2021年9月末，公司应付账款项下对赛鼎公司的应付账款金额为30,862.37万元，未发生变化。
三、南大环保工程款纠纷案在法院判决后未考虑计提预计负债的合理性，公司是否有客观书面证据及法院未予采信的原因及其合理性；
2021年7月27日，黑龙江省七台河市中级人民法院出具了民事判决书，判决被告给付原告3,704.16万元；2021年8月17日，公司向黑龙江省高级人民法院递交了《民事上诉状》。截止2021年9月末，公司确认对南大环保计提预计负债，金额3,704.16万元。
公司提交的证据及采纳情况：南大环保出具的收款收据；申请人与南大苏州签署的《预支款及财务监管协议》；申请与南大环保签署的《建造-代运营合同》；反诉原告与二反诉被告签署的《预支款及财务监管三方协议补充协议追加1760万元借款的协议》；反诉原告与南大环保、赛鼎公司签署的《污水处理项目建设工程进度完成情况确认书》；反诉原告与南大环保、南大苏州签署的《三方协议书》。一审法院对上述证据均予以采纳，没有不予采信的情形。
公司与会计师及律师沟通后，认为由于2021年7月27日该案件已经黑龙江省七台河市中级人民法院一审判决，根据法院判决，公司应给付原告3704.1625万元，虽然该金额能够被已计提应付账款所覆盖，但基于一审判决结果，应给付原告3704.1625万元由应付账款调至预计负债，公司已在2021年第三季度季报中预计负债项目列报与披露。
四、赛鼎公司案鉴定工作进展情况，及根据目前所有证据公司未计提预计负债的合理性
（一）案件进展情况
（二）未计提预计负债的合理性
本宗合同纠纷中，原告主张合同价款支付金额为54,594.71元，合计其他主张支付金额超过6亿元，本公司主张驳回上述全部诉讼请求且应退还预支款项且向本公司支付违约金。原告与被告诉求差异大，且未获得判决结果。本公司结合工程实际支出情况，已计提应付账款30,862.37万元。
本诉讼案件不构成计提预计负债的情形：
1、目前根据项目情况，龙煤天泰已反诉赛鼎工程，并要求赛鼎公司赔偿在合同履行中给龙煤天泰造成的损失，及项目存在设计缺陷造成的损失。所以，本案是否需要履行赔偿义务暂不确定，一方面需要等待已选聘的专业鉴定机构的鉴定结果，另外，因目前诉讼尚未开庭，也需要等待诉讼的进一步审理。综上，龙煤天泰目前不存在需要履行对赛鼎工程诉求赔偿金额的现实支付义务，不满足“该义务是企业承担的现时义务”的条件；
2、因目前诉讼尚未开庭，原告与被告诉求差异大，无法判定龙煤天泰是否需要履行赔偿义务，尚无法判断是否会导致企业经济利益流出；
3、公司可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足该“义务的金额能够可靠地计量”的条件。
综上所述，因目前赛鼎工程对龙煤天泰的诉讼索赔未能同时满足会计准则的要求，目前未计提预计负债。
对于上述两宗案件，公司与律师、会计师进行了沟通并征求了意见，公司报告期内对于上述未决诉讼的财务处理符合会计准则的规定，符合行业惯例。
对于南大环保工程项目：由于2021年7月27日该案件已经黑龙江省七台河市中级人民法院一审判决，根据法院判决发行人应给付原告3704.1625万元，由应付账款调至预计负债，公司已在2021年第三季度季报中预计负债项目列报与披露。
对于赛鼎工程项目：报告期以来，本案件没有新的进展，截止本回复出具之日，仍然无需计提预计负债。
1、保荐机构在尽职调查报告“第十章、三、诉讼情况”中的披露情况
“（一）赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）诉双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰”）合同纠纷案
5）本案诉讼费用由南大环保、南大苏州承担。”
发行人存在作为被告的未决诉讼两宗，分别为赛鼎工程有限公司诉双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司合同纠纷案以及江苏南大环保科技有限公司、南大环保科技（苏州）有限公司诉发行人工程款纠纷案。上述两宗未决诉讼均涉及发行人在建工程项目的项目建设支出，截止2021年9月30日最近一期财务报告日，公司未对赛鼎工程未决诉讼计提预计负债，对南大环保未决诉讼计提了预计负债3,704.16万元。
鉴于上述两宗诉讼存在不确定性，因此法院最终判决发行人败诉，发行人未来可能由于履行支付义务而产生较大现金流出。
（二）发行人在发行预案披露情况
发行人已在2021年9月18日披露的《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》对上述风险进行了如下补充披露：
“截止本预案披露日，发行人存在作为被告的未决诉讼两宗，分别为赛鼎工程有限公司诉双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司合同纠纷案以及江苏南大环保科技有限公司、南大环保科技（苏州）有限公司诉发行人工程款纠纷案（具体案件进展见公司2021年中报信息披露）。上述两宗未决诉讼均涉及公司在建工程项目的项目建设支出，公司目前计提负债低于原告诉讼请求的给付金额，截止本预案公告日，公司未对上述两宗未决诉讼计提预计负债”
上述发行预案披露之后，发行人于2021年第三季度对南大环保未决诉讼计提了3,704.16万元预计负债。
七、保荐机构核查程序及意见
2、取得最新诉讼资料；
3、向公司及律师了解未决诉讼案件进展情况、诉讼双方诉讼请求获得支持的可能性以及可能金额等；
4、查询中国裁判文书网等公开信息，以了解案件是否公示及进展情况；
5、向公司及会计师了解未决诉讼可能引起预计负债的情形；
6、核查公司在预计负债计提情况。
发行人报告期内对于赛鼎公司诉讼案件以及龙煤天泰诉讼案件的财务处理符合会计准则的规定以及行业惯例；
报告期外，南大环保工程项目诉讼进展更新：2021年7月27日黑龙江省七台河市中级人民法院一审判决，根据法院判决发行人应给付原告3704.1525万元。上述判决结果发生在发行人报告期之外，截止本反馈意见答复之日，发行人已经将法院判决发行人应给付原告3704.1625万元，从应付账款调整至预计负债科目，公司对上述诉讼涉及的预计负债的调整已在2021年第三季度报告中予以披露。
八、会计师核查结论性意见
（一）会计师二次反馈意见的专项说明之结论性意见
报告期外，南大环保工程项目诉讼进展更新：2021年7月27日黑龙江省七台河市中级人民法院一审判决，根据法院判决发行人应给付原告3,704.1625万元。上述判决结果发生在发行人报告期之外，截止本反馈意见答复之日，发行人已经同意将法院判决发行人应给付原告3,704.1625万元，从应付账款调整至预计负债科目，公司对上述诉讼涉及的预计负债的调整将在2021年第三季度季报中予以披露。
（二）会计师二次反馈意见的专项说明（三季度季报更新稿）之结论性意见
报告期外，南大环保工程项目诉讼进展更新：2021年7月27日黑龙江省七台河市中级人民法院一审判决，根据法院判决发行人应给付原告3704.1625万元。上述判决结果发生在发行人报告期之外，截止本反馈意见答复之日，发行人已经同意将法院判决发行人应给付原告3704.1625万元，从应付账款调整至预计负债科目，公司对上述诉讼涉及的预计负债的调整已在2021年第三季度季报中予以披露。
九、律师核查结论性意见
（一）补充法律意见书（三）之结论性意见
（二）补充法律意见书（四）之结论性意见
（一）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过35名（含）的投资者。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
删除上述内容。
（三）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000股（含320,000,000股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过310,857,142股（含310,857,142股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
（四）限售期
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
（五）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过154,989.35万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额已投入额募集资金投入总额
1宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目67,671.005,066.7962,604.21
2宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目37,024.00-37,024.00
3宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目35,401.0039.8635,361.14
项目投资金额合计140,096.005,106.65134,989.35
4补充流动资金--20,000.00
合计--154,989.35
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,561.08万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
4补充流动资金--15,571.73
合计--150,561.08
由于焦云先生不再参与本次定向增发的认购，因此：
反馈意见问题3之“（4）申请人实际控制人是否实际控制宝泰隆集团证券账户，以及在此情况下认定实际控制人参与本次认购未构成短线交易的依据是否充分；（5）结合上述情况认定控股股东宝泰隆集团减持股份且实际控制人焦云认购本次非公开发行股票的行为不违反《证券法》第四十四条的依据是否充分，结论是否严谨。”
问题三：
关于短线交易。截至2021年3月31日，黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）持有公司28.49%股份，是公司控股股东，焦云持有5.44%股权，同时持有宝泰隆集团67.78%的股份，是公司实际控制人。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
一、申请人关于宝泰隆集团股东及持股、法定代表人、董监高和实际控制情况的说明
截至本反馈意见回复签署之日，宝泰隆集团股东的持股情况如下表所示：
序号股东名称持股比例（%）
1焦云67.78
2孙宝亮11.11
3焦凤7.78
4焦贵金3.89
5焦飞3.89
6宋希祥2.22
7刘新宝0.56
8杨连福0.56
9孙明君0.56
10周秋0.56
11焦贵明0.56
12常万昌0.56
综上，宝泰隆集团股东均为自然人，无法人持股。
宝泰隆集团法定代表人及董监高情况如下表所示：
序号股东名称担任职务
1焦云董事长、法定代表人
2孙宝亮监事
4焦贵金董事
6宋希祥董事兼总经理
宝泰隆集团的实际控制人为焦云先生。
二、申请人关于宝泰隆集团除持有申请人股份外，业务和资产情况的说明
截至本反馈意见回复签署之日，宝泰隆集团的主要资产为对申请人的投资。
宝泰隆集团除持有申请人股份外，对外投资情况如下表所示：
序号公司名称注册资本（万元）主营业务法定代表人持股比例（%）
1哈尔滨海丰投资有限公司6,000.00投资周秋100.00
2宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司18,000.00融资租赁业务焦云60.00
3七台河汇鑫小额贷款股份有限公司10,000.00小额贷款业务杨连福20.00
4七台河万锂泰电材有限公司5,000.00生产和销售锂电材料焦贵彬15.00
三、申请人关于控股股东宝泰隆集团减持期间交易情况的说明
2021年3月24日，申请人披露《控股股东减持股份计划公告》（临2021-021），至2021年6月3日控股股东减持完毕。控股股东2021年3月24日至2021年6月3日股票明细对账单如下表所示：
发生日期摘要资金账号证券代码证券名称成交股数（股）成交价格（元）
20210510证券卖出10500048560601011宝泰隆-2000004.3300
20210510证券卖出10500048560601011宝泰隆-2500004.3300
20210510证券卖出10500048560601011宝泰隆-3333004.3200
20210510证券卖出10500048560601011宝泰隆-5000004.3070
20210510证券卖出10500048560601011宝泰隆-2500004.3260
20210510证券卖出10500048560601011宝泰隆-2500004.3200
20210510证券卖出10500048560601011宝泰隆-3333004.3300
20210510证券卖出10500048560601011宝泰隆-3333004.3100
20210510证券买入10500048560601011宝泰隆2000004.3200
20210510证券卖出10500048560601011宝泰隆-2500004.3100
20210602证券卖出10500048560601011宝泰隆-8769004.1300
20210602证券卖出10500048560601011宝泰隆-5000004.1200
20210602证券卖出10500048560601011宝泰隆-5000004.1170
20210602证券卖出10500048560601011宝泰隆-5000004.1100
20210602证券卖出10500048560601011宝泰隆-10000004.1100
20210602证券卖出10500048560601011宝泰隆-10000004.0930
20210602证券卖出10500048560601011宝泰隆-1298004.1000
20210602证券卖出10500048560601011宝泰隆-5000004.0770
20210602证券卖出10500048560601011宝泰隆-7000004.0820
20210602证券卖出10500048560601011宝泰隆-1794004.1500
注：上表中标色部分为操作失误而形成的买入情形。
综上，除2021年5月10日发生的误操作事件交易方向为证券买入外，减持期间均为证券卖出交易。由于误操作买入事件发生后，减持卖出价格均低于误操作买入的价格。
因此，宝泰隆集团在误操作买入之前和之后不存在卖出价格高于买入价格的交易，不存在获利的情形。
鉴于：
宝泰隆集团已出具《控股股东关于不出售或以任何方式减持所持有的上市公司股票的承诺》；
焦云先生已经不再参与本次定向增发的认购且已出具《实际控制人关于不存在减持行为或减持计划的承诺》。
因此，未来宝泰隆集团与焦云先生均不会发生购买公司股票导致短线交易的情形，可以以当日交易价格为基础认定未产生收益。
宝泰隆集团误操作导致短线交易后至6月2日间卖出的具体金额情况如下表所示：
五、申请人关于实际控制人未实际控制宝泰隆集团证券账户，且实际控制人已取消参与本次非公开发行股票认购，该行为不构成短线交易的说明
宝泰隆集团及其控股子公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，及独立的公司财务管理档案。宝泰隆集团及其控股子公司独立在银行开户，不存在与实际控制人焦云共用银行账户的情况，亦不存在将资金存入实际控制人银行账户的情况，资金使用亦不受实际控制人焦云及其参控股子公司的干预。宝泰隆集团能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。
2021年9月18日，根据申请人披露的《关于与焦云先生签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易事项的公告》（临2021-077号），申请人已与实际控制人签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
截至本反馈意见回复签署之日，申请人已调整本次非公开发行股票的发行方案（详见本反馈意见回复报告之“本次发行方案调整情况”），实际控制人已不参与申请人本次非公开发行股票的认购。
综上，实际控制人未实际控制宝泰隆集团证券账户；实际控制人不参与本次非公开发行股票的认购，该行为不构成短线交易。
六、申请人关于本次发行不存在《证券法》第四十四条情形的说明
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订），第四十四条规定“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
因此，不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形。
七、保荐机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅宝泰隆集团股东的身份证件；
4、查阅申请人与实际控制人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》；
6、查阅申请人调整发行方案所履行决策程序文件。
（二）保荐机构结论性意见
1、宝泰隆集团股东均为自然人，焦云先生为宝泰隆集团的实际控制人，虽然宝泰隆集团除发行人外还有其他投资，但对申请人的投资是宝泰隆集团的主要资产；
八、申请人律师的核查结论性意见
问题四：
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
一、申请人关于本次非公开发行股票发行方案变更的说明
二、保荐机构核查情况
1、查阅申请人与实际控制人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》；
3、查阅申请人调整发行方案所履行决策程序文件。
2、本次发行不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形。
三、申请人律师的核查结论性意见
问题五：
请申请人补充说明并披露：实际控制人焦云与其他股东是否存在一致行动关系，如是，请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
二、保荐机构关于本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的核查
截至本反馈意见回复签署之日，申请人已调整非公开发行股票的发行方案（详见本反馈意见回复报告之“本次发行方案调整情况”），由于实际控制人焦云已不参与申请人本次非公开发行股票认购，不属于申请人本次非公开发行股票之投资者，因此不涉及发出要约收购的情形。
三、保荐机构核查情况
1、申请人实际控制人焦云与申请人其他股东不存在一致行动关系；
2、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定。
四、申请人律师的核查结论性意见
发行人实际控制人焦云已不参与发行人本次非公开发行股票认购，针对发行人本次非公开发行股份事项，发行人其他股东与实际控制人焦云不存在一致行动关系；同时，由于实际控制人焦云已不再参与发行人本次非公开发行股票认购，不属于发行人本次非公开发行股票的发行对象，不存在增加持有公司股份的情形，因此，本次发行不适用于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的各种豁免要约收购的情形。
（此页无正文，为宝泰隆新材料股份有限公司关于《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
年月日
（此页无正文，为川财证券有限责任公司关于《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王蕾
温家彬
川财证券有限责任公司
本人已认真阅读宝泰隆新材料股份有限公司本次反馈意见的回复报告全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。