问：首发和上市公司再融资部分书面申报文件改为电子版光盘报送后应注意哪些事项？
答：为贯彻落实国务院关于简化优化公共服务流程方便基层群众办事创业的通知精神，进一步减轻申请人负担，我会拟优化首发和上市公司再融资申报文件报送方式，在不改变目前首发、再融资申报文件内容和格式的情况下，将部分书面申报文件改为电子版光盘报送。具体要求是：
1.1、首发申报材料要求
1）受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。
2）反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的招股说明书，复印件）及2份全套书面文件电子版。
3）初审环节：申请文件上会稿及招股说明书预先披露更新稿2份电子版。
4）发审环节：提交告知函回复的申报文件应包括9套书面回复意见单行本（包括相应修改后的招股说明书，复印件）及9份电子版。
初审会后发审会前的申报文件有更新的，申报文件应包括9份电子版；补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。
1.2、上市公司再融资申报材料要求
1）受理环节：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括募集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报告）、资产评估报告，复印件）。
2）反馈环节：反馈回复的申报文件应包括2套部分书面文件单行本（包括书面回复意见及相应修改后的募集说明书（或预案），复印件）及2份全套书面文件电子版。
3）发审环节：发审会前报送的申报文件应包括1套上会稿书面材料（复印件）及9份电子版（公开发行）或7份电子版（非公开发行）。补充或更新报送文件时，如无特别要求，报送的申报文件应包括2份电子版。提交告知函回复的申报文件应包括7份电子版（非公开发行）或9份电子版（公开发行）。
1.3、申报材料格式及装订要求
上述电子版文件应为非加密的word等可编辑、可索引模式，并应具有结构清晰的文档结构图；申报文件使用标准A4纸张；复印件简易胶装，厚度不超过5厘米；不使用金属夹、硬纸板等材料。
1.4、电子版报送文件与纸质原件一致性要求
自2017年7月4日起，首发、再融资的申报文件应按照上述要求进行报送。
2、发行监管问答—关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排（20170602）
2.1、首发审核中对发行人控股股东、实际控制人所持股票锁定期的一般性要求有哪些？
答：根据《公司法》第141条的规定，发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。
2.2、首发审核中落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的具体措施有哪些？
答：为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》精神，支持创业投资持续健康发展，对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期安排，发行审核中按照下列原则和要求进行处理：
1）发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2）发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3、发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（20170217）
3.1、《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）
1）在审首发企业，更换保荐机构的，发行人、原保荐机构及更换后的保荐机构应当说明更换的原因。对于原保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议，或者发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的，一律需要重新履行申报程序。不属于上述情形的，更换后的保荐机构应当重新履行完整的保荐工作程序，对原保荐机构辅导情况进行复核确认，重新出具保荐文件，并在保荐文件中对新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异发表明确意见。
5、发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（20161209修订）
5.1、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单？
答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形：
1）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形
（1）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。
（2）发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。
（3）发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。
2）发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形
（1）发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。
（2）保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。
3）对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形
（1）发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。
（2）根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。
（3）媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。
4）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。
5.2、发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查？
中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。发行人的保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，可在保荐机构按本监管问答规定完成其对发行人保荐工作的复核后，申请恢复审查。
发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，我们将直接终止审查。
中止审查期间，发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的，我们将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。
申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。
5.4、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的？
1）判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：
一是信息披露存在的问题及其性质；
二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。
3）发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：一是公司营业收入、利润总额、总资产、净资产等涉嫌虚假，即通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段，或明显违背其既有的会计政策和估计等，以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符，会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。
6、发行监管问答—中小商业银行发行上市审核（20150529）
（1）中小商业银行是否符合产权清晰、公司治理健全、风险管控能力强、资产质量好、有一定规模且业务较为全面、竞争力和盈利能力较强的要求。
（2）最近两年银行业监管部门监管评级的综合评级结果。
（4）持续经营能力。
（5）最近一年及最近一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排名中是否居于前列。
（6）最近三年内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。
（7）报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因。
（8）内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定。
（9）银行设立、历次增资和股权转让是否按规定向银行业监管部门履行了必要的审批或者备案等手续。
（10）是否已结合资本状况、股权结构、业务现状及其发展状况等因素，合理确定资本金补充机制，并在招股说明书中予以披露。
（11）是否参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告［2008］33号）的规定编制招股说明书。
6.2、保荐机构在推荐中小商业银行发行上市时应履行哪些核查义务
答:保荐机构应结合所推荐中小商业银行的实际情况，重点对下列事项的核查：
（1）贷款风险分类制度的健全性和执行的有效性，确认所推荐的中小商业银行已根据银行业监管部门要求制定贷款分类制度并在报告期内得到有效执行；
（2）公司治理结构、风险管理体系和内部控制制度的健全性和有效性，确认所推荐的中小商业银行已建立健全的公司治理结构、完善的风险管理体系和内部控制制度，并确认其报告期内各项风险管理与内部控制措施得到全面有效执行；
（4）贷款集中度和关联贷款，确认所推荐中小商业银行不存在重大信用风险。
7、发行监管问答—《关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知》（2015年5月22日发布，已被2016年12月9日发布的替换）
为进一步简化行政许可程序，提高审核效率，方便行政许可相对人，原《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》中“发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期”需中止审查的规定不再执行。初审会、发审会及正式刊登招股意向书时，发行人的财务资料应在有效期（含1个月延长期）内。
问：关于公开首次公开发行、再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见，有什么具体的要求？
自2015年2月1日起，对于新受理的企业再融资申请，在我会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在公开再融资审核工作流程及申请企业情况表的同时，在证监会网站发行部专区“再融资反馈意见”子栏目公开再融资反馈意见，发行人的反馈回复按临时公告要求披露后向我会报送，具体披露要求将由沪深证券交易所通知上市公司。
对截至2015年2月1日首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业，新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站发行部专区“首次公开发行反馈意见”子栏目公开，并督促发行人在更新招股说明书中披露反馈意见回复中应当补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。反馈意见回复中不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免。
自2015年2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。对于发审会上和发审委审核意见中提出的要求发行人和中介机构补充披露的内容，发行人应在封卷时提交并在正式刊登招股说明书时予以披露。
问：发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？
从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。
保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。
具体来说，对第一种和第三种方式，中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
本监管问答自公布之日起执行。此前已受理尚未安排上发审会的企业，应按上述要求尽早补充提交专项核查文件；已安排上发审会以及已通过发审会尚未启动发行的企业，按会后事项程序补充提交核查文件。
10.1、优先股发行承销环节如何操作？有何具体要求？
答：根据《优先股试点管理办法》第三十九条，优先股的发行程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
具体操作上，非公开发行优先股的发行程序参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，在认购邀请书发送范围方面与非公开发行股票有所区别，即对认购邀请书所发送的投资者类别及其数量，非公开发行优先股没有硬性要求，但应涵盖一定的公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金等公众投资机构及所有已表达认购意向的投资者。公开发行优先股的具体发行程序参照《证券发行与承销管理办法》中关于上市公司公开增发股票的相应规定执行。
10.2、创业板再融资发行承销环节如何操作？有何具体要求？
答：创业板再融资发行承销环节的具体操作与主板总体上保持一致，创业板再融资规则有特殊规定的，从其规定。
11.1、《承销办法》第十七条适用于哪些再融资品种？H股公司等境外上市公司在境内发行证券是否执行该规定？
答：《证券发行与承销管理办法》对此实际上已有明确的规定。《证券发行与承销管理办法》第二条规定：“发行人在境内发行股票或者可转换公司债券......适用本办法”，第四十一条规定：“其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。”因此，在没有特别规定的前提下，《承销办法》第十七条目前既适用于上市公司发行普通股、优先股，也适用于上市公司发行公司债、可转换公司债券；既适用于A股上市公司发行证券，也适用于H股公司等境外上市公司在境内发行证券。未来如果对某类上市公司融资品种的发行承销另行制定规则，则按新的规则执行。
12、发行监管问答—关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？（20140418）
13、发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理
（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）
1）在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。
14、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）
14.1、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单？
（2）发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期。
（3）发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。
（4）发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。
14.2、发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查？
中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。
14.3、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的？
15.1、证监会目前对首发企业上市地选择有何要求？
答：首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。中国证监会审核部门将按照沪深交易所均衡的原则开展首发审核工作。企业应当在预先披露材料时确定上市地，并在招股书等申报文件中披露。本问答发布前已申报的企业可本着自愿原则，重新确认上市地并更新申报文件。
16、发行监管问答—募集资金运用信息披露（20140321日）
问：发行人应如何加强对募集资金运用的信息披露？
答：首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。
初审过程中，发行人需调整募集资金用途的，应履行相应的法律程序；已通过发审会的，发行人原则上不得调整募集资金项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。
17.1、关于上市三年内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案，有何审核要求？
答：启动预案的触发条件必须明确，比如公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产；发行人、控股股东、董事及高级管理人员都必须提出相应的股价稳定措施，具体措施可以是发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，董事、高级管理人员增持公司股票、减薪等；股价稳定措施应明确可预期，比如明确增持公司股票的数量或资金金额。
17.2、关于提高大股东持股意向的透明度，是否有数量、期限等标准要求？
答：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。
18、发行监管问答—落实首发承诺及老股转让规定（20131213）
18.1.1、关于减持价格和股票锁定期延长承诺如何把握？
答：《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
18.1.2、股价稳定预案应包括哪些具体内容？
18.1.3、股份回购承诺有何具体要求？
18.1.4、关于持股5％以上股东持股意向的透明度如何披露？
18.2、关于承诺事项的约束措施，发行人及其控股股东、中介机构各应履行什么职责？
18.3、关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号,以下简称《规定》）有关问题的解答
18.3.1、《规定》要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上。36个月应依哪个时点作为界定基准？
答：36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股转让方案的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。
18.3.2、在审企业可以增加募投项目及募集资金需求量吗？
答：《意见》要求发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量。审核过程中，发行人提出调整募投项目及其资金需求量的，需履行相应的审核程序。《意见》发布前已通过发审会审核的企业，募集资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经我会核准发行后预计将超募的，应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。
19、发行监管问答—落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月6日发布，已被2013年12月13日发布的替换）
19.1.1、关于减持价格和股票锁定期延长承诺如何把握？
19.1.2、股价稳定预案应包括哪些具体内容？
19.1.3、股份回购承诺有何具体要求？
19.1.4、关于持股5％以上股东持股意向的透明度如何披露？
19.1.5、关于承诺事项的约束措施，发行人及其控股股东、中介机构各应履行什么职责？
19.2、关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号,以下简称《规定》）有关问题的解答
19.2.1、《规定》要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上。36个月应依哪个时点作为界定基准？
19.2.2、在审企业可以增加募投项目及募集资金需求量吗？
财经栏目《咸蛋说》是由咸蛋兄妹詹佳瑞与郑泳梁打造的国内首档电台财经秀。
栏目核心：专注不一定严肃，权威是一种态度。
咸蛋兄妹在主导项目运作方面具有独到优势，拥有大批会所、律所、券商和私募资源，可以为企业提供一站式资本运作服务。