债券业务办理指南第2号--非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理
（深圳证券交易所固定收益部2016年2月3日制定）
特别说明
一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务之用。如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。
二、本所将根据需要修改本指南，恕不另行通知。
三、本所保留对本指南的最终解释权。
深圳证券交易所固定收益部
2016年2月3日
为规范非公开发行公司债券业务办理行为，明晰转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理等业务办理程序，提高工作透明度和市场服务水平，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称"《管理暂行办法》"）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等有关规定，深圳证券交易所固定收益部制定本业务办理指南。
本业务指南所指非公开发行公司债券，包括私募债券、并购重组私募债券、可交换私募债券、证券公司次级债券和证券公司短期公司债券等私募品种。
第一章转让条件确认、发行及转让业务流程
根据《管理暂行办法》的规定，非公开发行公司债券（以下简称"债券"）的转让申请包括"转让条件确认"和"转让服务申请"两个阶段。非公开发行公司债券转让条件确认、发行及转让流程包括转让条件确认、发行、备案及登记托管、转让服务申请及期后事项等步骤。
一、转让条件确认转让条件确认工作包括受理、核对、反馈、召开核对工作小组会议及期后事项等主要环节。本所固定收益品种业务专区（以下简称"固收专区"）将根据转让条件确认工作进度实时更新项目进度状态。
（一）受理
2、申请材料修改。申请材料通过固收专区提交后至本所受理前，主承销商可与工作人员联系，撤回申请或修改申请材料。申请材料经确认"受理"后，主承销商仅可申请中止或撤回申请。固收专区将保存申请材料提交、撤回、中止及修改的历史记录。
3、申请受理。主承销商提交申请材料后，工作人员应当在二个工作日内对申请材料进行齐备性核对，形式要件齐备的确认受理，不齐备的告知需补正事项。申请材料存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责等情形的，本所可以不受理申请材料。
4、申请材料补正。主承销商应当按照补正要求及时对申请材料予以补正，并提交补正后的申请材料；补正后符合要求的，工作人员确认受理。
（二）核对与反馈
6、再次反馈。反馈意见回复及经修改的申请材料不符合要求或出现重大事项需进一步说明的，本所履行内部程序后，可再次出具反馈意见。
（三）召开核对工作小组会议
1、召开核对工作小组会议。反馈意见回复及经修改的申请材料符合反馈意见要求的，自该等文件提交之日起五个工作日内召开核对工作小组会议进行讨论。无需出具反馈意见的，自核对人员通知发行人或主承销商之日起五个工作日内召开核对工作小组会议（证券公司次级债和证券公司短期公司债除外）。
2、会议决定。核对工作小组会议决议分为"通过"、"有条件通过"和"不通过"三种。本所于核对工作小组会议召开后二个工作日内在固收专区通知会议决议结果。
（四）特殊情形处理程序
1、证券公司次级债和证券公司短期公司债处理程序。本所将在申请材料受理之日起二个交易日内对符合转让条件的出具《符合转让条件的无异议函》。
3、中止核对。转让条件确认工作过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止核对并通知发行人：
（1）发行人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其债券是否符合转让条件可能产生不利影响的；
（3）发行人未在前述反馈意见回复规定期限内提交符合要求的回复意见且未提交延期申请或者延期申请未说明理由或理由不充分；或者提交延期申请但未在前述延期回复规定期限内提交符合要求的回复意见且未申请中止核对的；
（5）发行人申请中止核对，理由正当的；
（6）本所收到涉及债券转让申请举报材料并需进一步核查的；
（7）本所认为应当中止核对的其他情形。
4、终止核对。
本所核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以终止核对并通知发行人：
（1）发行人主动撤回申请的；
（2）发行人因解散、清算或宣告破产等原因依法终止的；
（3）中止核对超过3个月的；
（4）本所认为应当终止核对的其他情形。
二、发行
（1）自本期债券取得深交所《符合转让条件的无异议函》后至今，发行人是否出现《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第五十四条规定的重大事项；如存在重大事项，应当详细说明重大事项内容、形成原因及对债券还本付息是否产生重大影响，并在募集说明书"重大事项提示"中予以披露；
（2）说明本期债券发行时募集说明书中披露的发行人最近一期财务报表是否超过有效期，并说明发行人最新经营、财务及现金流情况是否出现不利变化及对本期债券偿债能力是否有较大影响；
（4）承诺已核查本期债券的债券全称和简称未与其他市场债券或发行人拟发行债券的全称和简称出现重复；
5、发行完成十个交易日内，发行人应当通过本所固定收益品种业务专区披露《非公开发行公司债券募集说明书》、《非公开发行公司债券发行结果公告》及债券资信评级报告（如有）等公告。
三、备案及登记托管
1、债券发行完成五个交易日内，发行人及主承销商应当向中国证券业协会备案。证券公司次级债券发行完成后，不仅要向证券业协会备案，还应当向所在地证监局报告发行情况。
四、转让服务申请
1、债券完成发行一个月内，发行人应当向本所提交债券转让服务申请材料。本所收到完备的转让申请材料后，将在五个交易日内作出是否同意转让的决定。同意债券转让的，本所将向发行人出具《提供转让服务通知书》。
2、债券转让前，发行人应当与本所签订《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让服务协议》（协议模板详见附件6）。具体由发行人按照协议模板要求制作四份协议并加盖公司公章后，连同转让服务申请文件的原件一并提交至本所。本所盖章后，再向发行人寄回二份协议。
3、本所对债券提供转让服务前五个交易日内，发行人应当通过本所固收专区披露《非公开发行公司债券转让服务公告》（内容与格式要求详见附件4、附件5）。
五、期后事项
第二章转让申请材料的制作与申报要求
一、转让申请材料的制作要求
（一）"转让条件确认"阶段的申报材料目录
1、私募债券和并购重组私募债券的申报材料目录如下：
（1）发行人关于本次债券转让条件确认的申请书（包括对是否属于负面清单的自查意见）；
（2）主承销商核查意见（包含对是否属于负面清单的核查意见）和尽职调查工作表（附件15）；（自行销售非必备）；
（3）申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会等）决议；
（4）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（上市公司非必备）
（5）债券募集说明书（内容与格式要求详见附件1）；
（6）发行人律师出具的法律意见书；
（7）发行人最近两年（未满两年的自成立之日起）的财务报告和审计报告、未经审计的最近一期财务报告或会计报表；（上市公司非必备）
（8）债券承销协议（自行销售非必备）、受托管理协议及债券持有人会议规则；
（9）本次债券发行募集资金使用的有关文件；（非必备）
（11）担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）、未经审计的最近一期财务报告或会计报表；（无担保人非必备）
（12）发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的转让申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的承诺书；
（13）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册（格式要求详见附件11）；
（14）具有证券服务业务资格的资信评级机构出具的评级报告；（无评级非必备）
（15）发行人及其控股股东、实际控制人及担保人征信记录或信用报告；
（17）其他文件。
2、可交换私募债的申报材料目录如下：
（1）上述私募债券在"转让条件确认"阶段的申报材料；
（2）中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的发行人证券持有信息表；
（3）可交换私募债发行人及主承销商承诺书（格式模板详见附件12）。
3、证券公司次级债和短期公司债的申报材料目录如下：
（2）主承销商核查意见（包含对是否属于负面清单的核查意见）；（自行销售非必备）
（3）申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议；
（4）债券募集说明书（内容与格式要求详见附件2）；
（5）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册（格式要求详见附件11）；
（7）其他文件。
（二）"转让服务申请"阶段的材料申报要求
1、私募债券、并购重组私募债券、证券公司次级债和证券公司短期公司债的申报材料目录如下：
（1）发行人债券转让服务申请书；
（2）主承销商关于债券是否符合转让条件的说明；（自行销售非必备）
（3）发行人关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明；
（4）主承销商关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明；（自行销售非必备）
（5）债券募集说明书（内容与格式要求详见附件1、附件2）；
（6）债券发行结果公告（内容与格式要求详见附件3）；
（7）债券转让服务公告格式要求（内容与格式要求详见附件4、附件5）；
（8）本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；
（9）债券持有人名册（格式要求详见附件13）；
（10）债券信息披露义务人的信息披露联络人信息及受托管理人督导员信息；
（11）有权部门的备案文件；
（12）债券诚信档案基本信息表（格式要求详见附件14）；
（13）其他文件，如转让服务协议（协议模板详见附件6）等。
（1）上述私募债券在"转让服务申请"阶段的申报材料；
（2）中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券质押登记证明文件。
（三）转让申报材料制作要求
1、发行人关于本次债券转让条件确认的申请书（包括对是否属于负面清单的自查意见）应当至少包括：
（1）发行人基本情况；
（2）债券主要发行条款；
（4）拟申请转让的交易场所；
（5）结合证券业协会负面清单指引，对发行人是否属于负面情况范畴逐条发表自查意见；
2、主承销商核查意见（包含对是否属于负面清单的核查意见）应当至少包括：
（1）发行人基本情况及存在的主要风险；
（3）对发行人是否履行了法定的内部决策程序发表核查意见；
（4）对债券是否符合法定的发行及转让条件逐条发表核查意见；
（5）对募集文件披露的发行人股权结构是否真实、准确、完整，所投资公司是否均依法设立并有效存续，是否履行股权登记手续取得必要权属证明或其它控制权文件，股权是否存在重大权属纠纷或存在质押等受限情形逐条发表核查意见；
（6）对发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明、是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、抵质押等受限情形逐条发表核查意见；
（9）对增信措施（如有）合法有效发表核查意见；
（11）结合证券业协会负面清单指引，对发行人是否属于负面情况范畴逐条发表核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书应当至少包括：
（1）对公司依法存续、不存在法律、法规和公司章程定需要终止情形的核查意见；
（2）对发行人是否履行了法定的内部决策程序发表核查意见；
（3）对债券是否符合法定的发行及转让条件逐条发表核查意见；
（4）对募集文件披露的发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行股权登记手续等程序、所投资公司是否均依法设立并有效存续、发行人是否取得了必要权属证明或其它控制权文件、股权是否存在重大权属纠纷或存在质押等受限情形逐条发表核查意见；
（5）对发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明、是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、抵质押等受限情形逐条发表核查意见；
（8）对增信措施（如有）合法有效发表核查意见；
（12）对发行人不存在未决或者可预见的对其本次发行公司债券具有重大不利影响的法律事项，对本次发行不构成实质性障碍的潜在法律风险发表意见；
4、发行人最近两年（未满两年的自成立之日起）的财务报告和审计报告、未经审计的最近一期财务报告或会计报表的提交及披露要求如下：
（1）财务报告的有效期为六个月，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。但发行人为上市公司的，发行人提交的财务报告和在募集说明书中披露的财务数据，应当为已经公开披露的财务信息。例如，在2016年3月31日后受理的项目，发行人一般应当提交2014、2015年具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的财务报告和审计报告；2015年6月30日后受理的项目，发行人一般应当提交2013、2014年审计报告以及2015年一季报；2015年9月30日后受理的项目，发行人一般应当提交2013、2014年审计报告以及2015年二季报；2015年12月31日后受理的项目，发行人一般应当提交2013、2014年审计报告以及2015年三季报。
（3）发行人存续期。原则上要求已存续两个会计年度。对于存续期不满两年的发行人，若旗下存续期满两年的子公司经营情况稳定、财务及现金流状况良好且符合法定的非公开发行及转让条件的，可以向本所提出转让申请，但需要提供经审计的发行人最近两个会计年度模拟的合并财务报表；若旗下无存续期满两年的子公司，本所将结合发行人经营情况与财务现金流状况、募集资金合理性与必要性以及债券增信措施等情况，综合判断是否受理该类项目。
6、发行人债券转让服务申请书应当至少包括：
（1）本次债券发行结果和合格投资者认购的情况；
（3）拟申请转让的交易场所及平台；
7、主承销商关于债券是否符合转让条件的说明应当至少包括：
8、发行人和主承销商《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》应当至少包括：
（5）承诺已核查本期债券的债券全称和简称未与其他市场债券或发行人拟发行债券的全称和简称出现重复；
转让申请材料的申报方式申报方式包括两个步骤，即电子化申报和原件报送（寄送）。本所已搭建全电子化的非公开发行公司债券转让申请渠道，所有的转让申报材料均通过本所"固定收益品种业务专区"进行电子化提交，在项目核对通过后，再将申报材料原件报送或邮寄至本所。
（二）原件制作要求发行人及主承销商应当在"转让条件确认申请"和"转让服务申请"通过后，分别向本所报送（寄送）一套"转让条件确认申请文件"和"转让服务申请文件"的原件。原件内容和制作要求符合本所规定的，本所将出具《符合转让条件的无异议函》或者《提供转让服务通知书》。申请文件原件采用A4纸张打印，封面正面和侧面均标有"XXX公司XX年非公开发行公司债券/非公开发行可交换公司债券/非公开发行并购重组公司债券/证券公司次级债券/证券公司短期公司债券转让条件确认申请文件/转让服务申请文件（原件）"的字样，封面正面列示主承销商名称及签署日期。文件首页是本次申报材料的目录，按照本业务指南第二章目录要求按顺序排列并设置隔页。
第三章投资者适当性管理要求
一、合格投资者范围
参与非公开发行公司债券（以下简称"私募债券"）认购与转让的合格投资者，应当符合以下资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）经中国证监会认可的其他合格投资者。公众投资者因继承、赠与、企业分立等非交易行为获得仅限合格投资者参与认购及转让的私募债券的，可选择持有到期或者卖出私募债券，不得另行买入。
二、其他投资者
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，不受前述条款关于合格投资者资质条件的限制，可以参与本公司发行私募债券的认购与转让。
三、投资者适当性管理程序
会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。投资者适当性管理具体流程和要求如下：
（三）会员可以在合格投资者签署《风险揭示书》的当日，为其开通私募债券认购与转让权限。直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署《风险揭示书》，直接参与私募债券的认购和转让。
第四章其他事项
本所暂免向发行人收取非公开发行公司债券转让服务费用。非公开发行公司债券转让经手费等收费标准为：
1、经手费：成交金额在100万元以下（含），每笔收0.1元；成交金额在100万元以上，每笔收10元。
2、监管费和印花税暂免收取。
3、对于可交换公司债券换股业务，免收经手费，印花税收费标准参照A股交易执行，即对换股时的股票转出方按换股金额的1‰征收，对投资者不征收。其中，换股金额等于换股价格乘以换股数量。
附件：附件1：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债）
非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债）
一、总则
（二）发行私募债券的公司(以下简称"发行人")，应当按照本规定要求编制私募债券募集说明书（以下简称"募集说明书"），作为向深圳证券交易所（以下简称"本所"）申请转让条件确认的必备文件，并按规定披露。中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。
（四）募集说明书的编制应当遵循以下要求：
3、引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位；
4、发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准；
5、特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。
二、募集说明书
（一）封面、书脊、扉页、目录、释义
1、募集说明书文本封面及书脊应标有"XXX公司XX年非公开发行公司债券/非公开发行可交换公司债券/非公开发行并购重组公司债券募集说明书"字样（即分别为私募债券、可交换私募债券、并购重组私募债券的债券全称），封面还应载明发行人及主承销商（如有）的名称和住所、募集说明书的签署日期。
4、募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义。释义应在目录次页排印。
（二）发行概况
1、发行的基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：
（1）申请私募债券发行及转让的发行人董事会或股东会等有权决策部门的决议；
（4）私募债券募集资金用途及专项账户开立情况；
（5）私募债券资信评级机构与信用级别（如有）；
（6）主承销商和承销方式；
（7）私募债券转让安排，包括申请提供转让服务的地点与平台、投资者适当性管理与200人投资者限制等内容。
（1）发行人；
（2）主承销商及其他承销机构；
（3）律师事务所；
（4）会计师事务所；
（5）私募债券受托管理人；
（6）担保人(如有)；
（7）资信评级机构（如有）；
（8）募集资金专项账户开户银行；
（9）申请提供私募债券转让服务的证券交易所；
（10）私募债券登记机构；
（三）风险因素
3、发行人应当披露下列风险因素：
（1）本期私募债券的投资风险：①利率风险。市场利率变化对本期私募债券收益的影响；②流动性风险。本期私募债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响；③偿付风险。结合发行人经营业绩、现金流状况、资产负债结构及债务集中到期等情况，说明本期私募债券可能存在的不能足额偿付本息的风险；④本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在的风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等；⑤资信风险。发行人最近两年内资信状况、可能出现的资信风险以及信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等；⑥担保风险(如有)。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响等。
4、发行人如披露风险的相应对策，主要应当披露发行人针对风险已经采取的具体措施。
（四）发行人及债券的资信状况（如有）
1、发行人应当披露所聘请的资信评级机构及其对本期私募债券的信用评级情况。
2、发行人如披露信用评级报告，信用评级报告至少包括下列情况：（1）信用评级结论及标识所代表的涵义；（2）提供担保的，应当对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；（3）评级报告揭示的主要风险；（4）跟踪评级的有关安排；（5）其他重要事项。
（五）增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
1、提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：
（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；
（3）资信状况；
（4）累计对外担保的金额；
（5）累计担保余额占其净资产额的比例；
（6）偿债能力分析。
2、提供保证担保的，如保证人为自然人，应当披露保证人与发行人的关系，保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保等情况，并披露其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数。
3、如保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。
4、提供保证担保的，应当披露私募债券担保协议或者担保函的主要内容，至少包括下列事项：（1）担保金额；（2）担保期限；（3）担保方式；（4）担保范围；（5）发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利义务关系；（6）反担保和共同担保的情况（如有）；（7）各方认为需要约定的其他事项。
6、提供担保或采用其他增信措施的，发行人应披露债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排。
8、发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及私募债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
10、发行人应披露债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具债券受托管理事务报告。
13、发行人应当按照公平、合理和有利于保护债券持有人利益的原则制定并披露债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议召开的情形，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
15、发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。
（六）发行人基本情况
1、发行人应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、实缴资本、住所、邮编、信息披露事务负责人及其联系方式、所属行业、经营范围、组织机构代码等。
2、发行人应当以图表方式披露组织结构和对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。发行人应披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因。
3、发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份／权是否被质押或存在争议的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况。若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其主要股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据并注明是否经审计、所持有的发行人股份／权是否被质押或存在争议的情况。
4、发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，至少包括姓名、性别、年龄、从业简历、持有本公司股票及债券情况以及最近二年是否存在违法违规情况。
5、发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。
（1）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入；
（2）报告期内主要产品或服务上下游产业链情况，如原材料、能源及供应情况，产品或服务的主要客户情况等；
（3）报告期内发行人是否存在对单一客户或单一供应商过度依赖等情形；发行人所从事的业务需要取得许可资格或资质的，应当披露当前许可资格或资质的情况；
（七）财务会计信息
1、如未作特别说明，本节信息中近两年的财务会计信息应当摘自经具有证券服务业务资格的会计师事务所审计的财务报告。
2、发行人应当简要披露财务会计信息，主要包括：
（1）最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年合并财务报表范围发生重大变化的，还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；
（2）最近两年的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近两年财务分析的简明结论性意见（提供一期报表的，需要对两年加一期进行财务分析），主要以合并财务报表为基础分析，披露主要会计科目情况及重大变动原因、各期营业收入的构成、比例及增减变动原因、非经常性损益的构成及可持续性分析等内容，并说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率、销售净利率、利息保障倍数以及净资产收益率等；
（3）最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，并说明公司债务集中到期情况、本次发行私募债券后公司资产负债结构的变化。
三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；
3、会计师事务所曾对发行人近两年财务报告出具非标准无保留意见的，发行人应当披露发行人董事会及有权决策部门关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。
4、发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应当加以必要的说明。
（八）募集资金运用
1、发行人应当简要披露募集资金用途、专项账户管理安排及私募债券存续期间变更资金用途程序。
3、募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，发行人应当披露补充流动资金的合理性、偿还银行贷款的范围，补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。
（十）其他重要事项
1、发行人应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
2、发行人应披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。
（十二）备查文件
1、募集说明书结尾应当列明可向主承销商进行查询的备查文件。
附件2：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债）
非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债）
（二）发行债券的公司（以下简称"发行人"），应当按本规定要求编制债券募集说明书（以下简称"募集说明书"），作为向深圳证券交易所（以下简称"本所"）申请转让条件确认的必备文件，并按规定披露。中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。
（四）募集说明书文本封面及书脊应标有"XXX公司XX年证券公司次级债券/证券公司短期公司债券募集说明书"字样（即分别为证券公司次级债券及短期公司债券的债券全称），封面还应载明发行人及主承销商（如有）的名称和住所、募集说明书的签署日期。
（六）发行人认为对投资者有重大影响的事项，包括但不限于发行人重大风险、可能影响担保履约的重大事项以及债券重大偿付风险、特殊产品设计等，均应当在募集说明书首页中作"重大事项提示"。
二、发行人简介
（一）发行人全称；
（二）发行人注册地址及办公地址；
（三）发行人注册资本；
（四）发行人法定代表人；
（五）发行人业务情况。
三、发行概况
包括但不限于以下内容：
（三）债券产品设计，内容包括但不限于：债券票面金额、发行价格、存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、发行首日/起息日、付息日、本金兑付日、提前偿还本金安排（如有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、债券受托管理人等；
（四）债券资信评级机构与信用等级（如有）；
（五）主承销商（如有）和承销方式。
四、债券转让服务
（一）债券转让服务平台；
（二）投资者适当性管理。
五、发行人主要财务状况
本节列示发行人主要财务会计资料，包括但不限于以下各项：
（一）发行人近两年财务数据摘要；
（二）主要财务指标及分析。
六、本期债券的偿付风险及偿债保障措施
（一）发行人应结合自身实际情况，披露债券偿债风险等情况；
（三）发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；
七、债券募集资金用途与存续期间变更资金用途的程序
九、其他重要事项其他对债券还本付息有重大影响的事项，包括但不限于：发行人对外担保情况、资产受限情况及所涉未决诉讼或者仲裁等情况。
十、争议解决机制发行人应当披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
十二、备查文件目录备查文件包括下列文件：1．本所符合转让条件的无异议函；2．债券募集说明书；3．发行人最近两年的财务报告及审计报告；4．法律意见书；5．受托管理协议；6．债券持有人会议规则；7．其他有关申请转让服务材料；8．担保合同和担保函（如有）；9．资信评级报告（如有）；10．担保资产的资产评估报告及有关审核文件（如有）。注释：①该募集说明书首页和尾页均需加盖发行人公章，并加盖募集说明书骑缝章。
附件3：非公开发行公司债券发行结果公告格式要求
非公开发行公司债券发行结果公告格式要求
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行基本情况
（四）债券产品设计，内容包括但不限于：债券票面金额、发行价格、存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、发行首日/起息日、付息日、本金兑付日、提前偿还本金安排（如有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、可换股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、债券受托管理人、偿债保障机制等；
（五）债券资信评级机构与信用等级（如有）；
（六）承销机构和承销方式；
（七）募集资金用途和用途变更程序；
（八）登记注册情况；
二、发行结果情况
（一）发行期间；
（二）实际募集资金规模；
附件4：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债）
××债券转让服务公告格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债）
证券简称：
证券代码：
发行总额：
提供转让地点：
二、发行人简介（一）发行人全称；（二）发行人注册地址及办公地址；（三）发行人注册资本；（四）发行人法定代表人；（五）发行人业务情况，包括但不限于：发行人行业类型、经营范围、经营方式、主营业务产品等；（六）发行人面临的风险。
三、私募债券发行概况
发行的基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：
（一）申请私募债券发行及转让的发行人董事会或股东会等有权决策部门的决议；
（四）私募债券募集资金用途及专项账户开立情况；
（五）私募债券资信评级机构与信用级别（如有）；
（六）主承销商和承销方式；
（七）募集资金的验资确认。
四、私募债券转让服务与托管基本情况
（一）发行人近两年及一期已审财务报表中部分财务数据摘要；
（二）主要财务指标：流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率、销售净利率、利息保障倍数以及净资产收益率等。
六、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
（一）担保或质押等增信措施，内容包括但不限于：担保期限、担保范围、担保人资信评级机构和评级情况、担保人累计对外担保情况、担保物评估机构和评估价值、担保物权属情况、担保责任及担保附加条款等（如有）；
（三）发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及私募债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；
（四）私募债券受托管理人情况，私募债券受托管理协议主要内容；
（五）私募债券持有人会议规则主要情况；
（六）私募债券跟踪评级具体安排（如有）；
七、私募债券募集资金用途、专项账户管理及变更资金用途的程序
九、其他重要事项其他对债券还本付息或者对债券资信评级有重大影响的事项，包括但不限于：发行人对外担保情况、发行人所涉未决诉讼或者仲裁等情况。
十一、备查文件目录列明可向承销商进行查询的备查文件包括以下内容：
（1）本所符合转让条件的无异议函；
（2）私募债券募集说明书；
（3）发行人最近两年的财务报告及审计报告；
（4）法律意见书；
（5）私募债券受托管理协议；
（6）私募债券持有人会议规则；
（7）其他有关申请转让服务材料；
（8）担保合同和担保函（如有）；
（9）资信评级报告（如有）；
（10）担保资产的资产评估报告及有关审核文件（如有）；
附件5：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债）
××债券转让服务公告格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债）
一、××证券公司【】年【】债券【债券全称】定于【】年【】月【】日起通过深圳证券交易所综合协议交易方式进行转让，证券代码【】，证券简称【】，发行总额【】亿元，票面利率【】，债券期限【】。
三、深圳证券交易所不对本公司所发行本期债券的价值、收益及兑付作出判断或者任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，以及综合协议交易方式转让不活跃引致的流动性风险，由投资者自行承担。
附件6：非公开发行公司债券转让服务协议模板
非公开发行公司债券转让服务协议模板
甲方：
深圳证券交易所法定代表人：
住所：广东省深圳市深南大道2012号
乙方：
法定代表人：
住所：
债券全称：
债券简称：
债券代码：
债券期限：
债券利率：
转让平台：
发行价格：
债券受托管理人：
债券信用评级（如有）：
债券增信措施（如有）：
第二条乙方承诺按照债券有关募集文件的规定，履行按时还本付息、募集资金用途等约定的义务。
第五条乙方向甲方缴纳的提供转让费用及其标准，按照甲方的有关规定执行。经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。乙方应当按照调整后的收费标准交纳提供转让费用，双方不再另行签订协议。
第六条乙方应当于提供转让前五个交易日内在指定媒体上披露转让公告书和甲方要求的其他文件。
第七条乙方应当在甲方固定收益品种业务专区或者经甲方认可的其它方式向合格投资者履行信息披露的义务，具体内容包括：付息公告、兑付公告、定期报告（如有）、债券换股、回售及赎回等业务提示性公告和结果公告（如有）、重大事项公告（如有）以及董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东转让债券公告（如有）等信息。
第八条乙方应当指定专人负责与甲方联系，并及时履行信息披露工作。若指定专人发生变更时，乙方应当及时通知甲方。
第九条乙方必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
第十三条与本协议有关或者因本执行协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应当首先通过友好协商解决；若自争议发生日之后的三十日内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有法律约束力。
第十四条本协议自签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改或者补充，经双方签字盖章有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十五条本协议文本一式四份，双方各执二份。
年月日
附件7：募集资金收款证明及责任承诺
募集资金收款证明及责任承诺
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：
我公司本次____[填写债券名称]____债券（证券代码：_____证券简称：_____）发行金额______万元，扣除承销费及保荐费后募集资金人民币______[填写大写金额]_____（￥__[填写数字金额]___元）。募集资金已于年月日足额到位。因募集资金未及时或未足额到位引发的全部法律责任，均由我公司承担，与贵公司无涉。
日期：年月日
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