以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市
之法律意见书
致：无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且
现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引言）根据无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“帝科股份”或“公司”）委托，本所指派陈鹏律师、骆沙舟律师、朱嘉靖律师（以下合称“本所律师”）作为发行人以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
2231017/PC/pz/cm/D1
4-1-1本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师无资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的律师工作报告和法律意见书>》的要求出具了法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-2（正文）
为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1.法律、法规以及规范性文件：指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监
管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
的法律、法规以及规范性文件。
2.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
3.发行人/帝科股份/公司：指无锡帝科电子材料股份有限公司。
4.帝科有限：指帝科股份的前身无锡帝科电子材料科技有限公司。
5.新疆TCL：指新疆TCL股权投资有限公司。
6.宁波TCL：指宁波TCL股权投资有限公司。
7.无锡尚辉嘉：指无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）。
8.无锡迪银科：指无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-39.无锡赛德科：指无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）。
10.富海新材：指深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）。
11.富海新材二期：指深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
12.常州竺思：指常州竺思光电科技有限公司。
13.东营德脉：指东营德脉电子材料有限公司。
14.无锡湃泰：指无锡湃泰电子材料科技有限公司。
15.上海佰沂：指上海佰沂电子材料有限公司。
16.香港帝科：指帝科电子材料香港有限公司。
17.帝科股份上海分公司：指无锡帝科电子材料股份有限公司上海分公司。
18.无锡而为：指无锡而为科技有限公司。
19.东莞索特指东莞索特电子材料有限公司。
20.江苏索特指江苏索特电子材料有限公司。
21.江苏索特上海分公司指江苏索特电子材料有限公司上海分公司。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-422.中天运会计师指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。
23.万隆资产评估：指万隆（上海）资产评估有限公司。
24.2019年审计报告：指中天运会计师于2020年2月17日出具的中
天运[2020]审字第90022号《审计报告》。
25.2020年审计报告：指中天运会计师于2021年4月23日出具的中
天运[2021]审字第90079号《审计报告》。
26.2021年审计报告：指中天运会计师于2022年3月8日出具的中天
运[2022]审字第90044号《审计报告》。
27.控股子公司：指发行人直接或间接控制的公司。
28.报告期：指2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月。
29.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
30.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
31.《管理办法》：指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。
32.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-533.元：如无特别指明，指人民币元。
第四次临时股东大会的通知。
年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，本所律师认为该次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，表决结果合法有效。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-6(三)经本所律师核查，发行人于2023年1月11日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于<无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于更新<无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于更新公司
(四)经本所律师对发行人第二届董事会第十七次会议决议、2022年第四次临
时股东大会决议以及第二届董事会第十八次会议决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定。
件、发行人章程的规定。
(六)基于上文所述，本所律师认为，帝科股份本次发行已经依其进行阶段取
2231017/PC/pz/cm/D14-1-7人本次发行尚待经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二.发行人本次发行的主体资格
(一)经本所律师核查，发行人系由帝科有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2018年5月11日取得无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320282559266993J的《营业执照》。
(二)经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2020]830号文核准，发行人向
社会公众首次公开发行人民币普通股2500万股，每股面值1元。经深圳证券交易所深证上[2020]526号文批准，发行人2500万股人民币普通股股票自2020年6月18日在深圳证券交易所上市交易。
(三)经本所律师核查，发行人现持有无锡市行政审批局颁发的统一社会信用
代码为91320282559266993J的《营业执照》。根据宜兴市市场监督管理局于2022年11月8日出具的《证明》，帝科股份“自2019年1月1日至本证明出具之日止未被宜兴市市场监督管理局行政处罚”。经本所律师核查并根据帝科股份确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程需要终止的情形，本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司。
(四)基于上文所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三.本次发行的实质条件
(三)经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的不得向特
定对象发行股票的情形，具体核查情况如下：
1.经本所律师核查，根据发行人编制的《无锡帝科电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及中天运会计师出具的《无锡帝科电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2022]核字第90365号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情况。
2.经本所律师核查，根据2021年审计报告，中天运会计师认为发行
人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符
行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-94.经本所律师核查，发行人控股股东为史卫利，共同实际控制人为史
(四)经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十
1.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
2.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次募集资金未用于持有财
务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。
(六)经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象数量不超过
三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-10(七)经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行确定发行价格的方式和
限售期符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条
以及第五十九条之规定。
(八)经本所律师核查，本次发行完成前，发行人控股股东为史卫利，共同实
际控制人为史卫利、闫经梅。根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为3879040股，据此计算，本次发行完成后发行人总股本将由发行前的100000000股增加到103879040股，史卫利、闫经梅合计控制发行人29.35%股份。本次发行完成后，发行人控股股东和实际控制人不会发生变化。本所律师认为，本次发行不会导致发行人控制权结构发生变化，不适用《管理办法》第九十一条之规定。
(九)基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项实质条件。
四.发行人的设立
(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方
式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(二)经本所律师核查，在发行人设立过程中，各发起人签署的《关于设立无锡帝科电子材料股份有限公司之发起人协议》的内容和形式符合当时法
律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在纠纷的情形。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-11(三)经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审
计和验资行为均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。
(四)经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五.发行人的独立性
(一)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务的开展
均未依赖其控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的研发、生产及销售系统，发行人的业务独立于其主要股东及其他关联方。
(二)经本所律师核查，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三)经本所律师核查，发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，均在发行人领取薪酬；截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。本所律师认为，发行人的人员独立。
(四)经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人
及其控股子公司外的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在发行人股东的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构
独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-12(五)经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算
体系和财务管理制度，发行人拥有自身的独立银行账户，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业不存在共用银行账户的情形；发行人报告期内独立进行纳税申报和履行
缴纳义务，不存在主要股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(六)基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六.发行人的主要股东与实际控制人
萍、徐秋岚、富海新材、富海新材二期、新疆TCL、宁波TCL。其中，史卫利直接持有发行人19.30%股份，史卫利通过无锡尚辉嘉、无锡迪银科及无锡赛德科控制发行人合计7.39%股份，史卫利合计控制发行人26.70%股份，为发行人控股股东；闫经梅直接持有发行人3.79%股份，闫经梅与史卫利系母子关系，两人合计控制发行人30.49%股份，闫经梅与史卫利为发行人的共同实际控制人。钱亚萍持有发行人5.73%股份，徐秋岚系钱亚萍儿媳，与钱亚萍合计持有发行人6.41%股份。富海新材二期与富海新材受深圳市东方富海投资管理股份有限公司实际控制。新疆TCL与宁波TCL受TCL科技集团股份有限公司实际控制。
经本所律师核查，发行人持股5%以上股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(三)经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》及
发行人的确认，截至2022年9月30日，发行人持股5%以上股东所持股份的质押情况如下：
股东姓名质押数量（股）质押日期质权人名称海通证券股份有史卫利注36800002021年1月21日限公司海通证券股份有钱亚萍25200002021年7月23日限公司
除上述情况外，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持有发行人之股份不存在质押或被司法冻结的情况。
七.发行人的股本及演变
2231017/PC/pz/cm/D14-1-14(一)经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，本所律师认为，发行人
设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均经过了必要的
政府主管部门审核和登记程序，并履行了法律、法规规定的必要的验资程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
八.发行人的业务
(一)经本所律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》所载，发行人经
营范围为：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；
(二)经本所律师核查，发行人主营业务不涉及高耗能、高排放行业或产能过
剩行业、限制类及淘汰类行业。
(三)经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经合法拥有了目前经营活动所需的各项主要经营许可。
书出具之日，发行人在中国大陆以外持有香港帝科100%股权。
(五)经本所律师核查，根据2019年审计报告、2020年审计报告、2021年审
计报告、2022年三季度报告以及发行人确认，发行人报告期内主营业务没有发生变更。
(六)经本所律师核查，根据2019年审计报告、2020年审计报告、2021年审
计报告、2022年三季度财务报表以及发行人确认，报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业收入比重较高。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(七)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法律、法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由，本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影
响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九.关联交易及同业竞争
(一)经本所律师核查，根据2019年审计报告、2020年审计报告、2021年审
1.控股股东及共同实际控制人
经本所律师核查，于2022年9月30日，史卫利直接持有发行人
2231017/PC/pz/cm/D14-1-1619.30%股份；史卫利通过无锡尚辉嘉、无锡迪银科及无锡赛德科控
制发行人合计7.39%股份，其中，由史卫利持有100%股权的无锡而为担任执行事务合伙人的无锡尚辉嘉、无锡迪银科分别持有发行人
4.92%股份、1.51%股份，由史卫利担任执行事务合伙人的无锡赛德
科持有发行人0.96%股份。综上，史卫利合计控制发行人26.70%股份，因此，史卫利系发行人控股股东，构成发行人的关联方。
经本所律师核查，于2022年9月30日，闫经梅直接持有发行人3.79%股份。闫经梅与史卫利系母子关系，两人合计控制发行人30.49%股份，闫经梅与史卫利为发行人的共同实际控制人，构成发行人的关联方。
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人股东、持有发行
人5%以上股份的法人或者一致行动人
经本所律师核查，于2022年9月30日，除发行人的控股股东史卫利以及共同实际控制人史卫利、闫经梅以外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人股东、持有发行人5%以上股份的法人
或者一致行动人构成发行人的关联方，其中主要包括：
序号关联方名称/姓名关联关系
1.钱亚萍徐秋岚系钱亚萍儿媳，合计
2.徐秋岚持有发行人6.41%股份
3.无锡尚辉嘉控股股东史卫利控制的企
4.无锡迪银科业，合计持有发行人7.39%
5.无锡赛德科股份
6.富海新材二期受同一控制方深圳市东方
2231017/PC/pz/cm/D14-1-17富海投资管理股份有限公
7.富海新材司实际控制，合计持有发行
人6.45%股份
8.新疆TCL受同一控制方TCL科技集
团股份有限公司实际控制，
9.宁波TCL合计持有发行人5.81%股
份
3.董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联方。
4.与上述1、2、3项所述关联自然人关系密切的家庭成员构成发行
人的关联方
5.控股股东、共同实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制或施加重大影响、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人控股股东、共同实际控制人提供的资料文件、本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站
的公开查询，于2022年9月30日，除发行人及其控股子公司、上述已披露的关联方外，发行人控股股东、共同实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。前述企业主要包括：
2231017/PC/pz/cm/D14-1-18序号关联方名称关联关系
1.江苏索特史卫利担任董事
史卫利持有100%股权，并
2.无锡而为
担任执行董事兼总经理史卫利作为有限合伙人持
3.赣州速盈投资中心（有限合伙）
有60%财产份额
6.直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或由其担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据持有发行人5%以上股份的其他自然人股东提供的资料文件、本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查
等网站的公开查询，于2022年9月30日，除上述已披露的关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。前述企业主要包括：
序号关联方名称关联关系
钱亚萍持有40%股权，并担
1.无锡玖玖泰昌商贸有限公司
任执行董事兼总经理钱亚萍担任董事长兼总经
2.江苏润泰典当有限公司
理
无锡市宝安智能电子设备工程徐秋岚持有48.86%股权，
3.
有限公司并担任执行董事
无锡润宇私募基金管理有限公徐秋岚持有60%股权，并担
4.
司任执行董事
2231017/PC/pz/cm/D14-1-19徐秋岚配偶赵颢持有80%
5.江苏昊奇投资管理有限公司股权，并担任执行董事兼总
经理
徐秋岚配偶赵颢持有100%无锡市睿安杰电子科技有限公
6.股权，并担任执行董事兼总
司经理无锡润宇私募基金管理有泰兴润创新材料创业投资合伙
7.限公司担任执行事务合伙企业（有限合伙）人无锡润宇私募基金管理有苏州睿泽创业投资合伙企业
8.限公司担任执行事务合伙（有限合伙）人无锡润宇私募基金管理有苏州睿泓创业投资合伙企业
9.限公司担任执行事务合伙（有限合伙）人
7.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制，或由其担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的资料文件、本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站
的公开查询，于2022年9月30日，除上述已披露的关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制或施加重大影响，或由其担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。前述企业主要包括：
2231017/PC/pz/cm/D14-1-20序号关联方名称关联关系
1.深圳德康威尔科技有限公司唐睿德担任董事
深圳市科运利商务咨询有限唐睿德持有90%股权，并担
2.
公司任执行董事兼总经理上海半人马企业发展集团有
3.唐睿德担任董事
限公司深圳市赛普戴蒙德科技有限
4.唐睿德担任董事
公司无锡盛景微电子股份有限公
5.唐睿德担任董事
司深圳市鑫灏源精密技术股份
6.唐睿德担任董事
有限公司深圳市锐思华创技术有限公
7.唐睿德担任董事
司
8.深圳力士智造科技有限公司唐睿德担任董事
深圳艾利佳材料科技有限公
9.唐睿德担任董事
10.深圳公大激光有限公司唐睿德担任董事
11.天津海智信科技有限公司唐睿德担任董事
阀源智能科技（杭州）有限
12.唐睿德担任董事
公司深圳市旭骏科管理合伙企业唐睿德配偶王洋担任执行事
13.（有限合伙）务合伙人南京多翼创新智能科技有限唐睿德配偶王洋担任执行董
14.
公司事兼总经理深圳市长骏升管理合伙企业唐睿德配偶王洋担任执行事
15.（有限合伙）务合伙人
2231017/PC/pz/cm/D14-1-21唐睿德配偶王洋担任执行董
16.杭州多翼智能科技有限公司
事兼总经理唐睿德配偶王洋担任执行董
深圳市多翼创新科技有限公事兼总经理，且深圳市长骏
17.
司升管理合伙企业（有限合伙）
持有56.0744%股权深圳市多翼南电科技有限公深圳市多翼创新科技有限公
18.
司司持有100%股权杭州多翼启真创新科技有限唐睿德配偶王洋担任执行董
19.
公司事兼总经理无锡市德科立光电子技术股
20.秦舒担任董事
份有限公司
安泊智汇半导体设备（嘉兴）
21.秦舒担任董事
有限公司
安泊智汇半导体设备（上海）
22.秦舒担任董事
有限责任公司
23.华芯检测（无锡）有限公司秦舒担任执行董事兼总经理
华进半导体封装先导技术研
24.秦舒担任副总经理
发中心有限公司无锡合进企业管理合伙企业
25.秦舒担任执行事务合伙人（有限合伙）
26.江苏天衡管理咨询有限公司虞丽新担任董事
无锡昆仑雕塑艺术有限责任
27.唐建荣持有20%股权
公司注
注：根据发行人提供的文件资料，唐建荣已于2022年10月转让其持有的无锡昆仑雕塑艺术有限责任公司20%股权。
8.发行人控股子公司
2231017/PC/pz/cm/D14-1-22经本所律师核查，于2022年9月30日，发行人控股子公司无锡
湃泰、东营德脉、常州竺思、上海佰沂、香港帝科构成发行人于
《企业会计准则第36号——关联方披露》项下关联方。
9.其他关联方
1.聚源银芯发行人持有21.0843%股权的产业基金
2.东莞索特江苏索特全资子公司
索特电子材料香
3.江苏索特全资子公司
港有限公司
4.SolarPasteLLC江苏索特全资子公司
10.因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的自然人、法人或其他组织；或
过去十二个月内，曾经具有《上市规则》第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的自然人、法人或其他组织视同为发行人的关联方。
的其他关联方主要包括：
1.报告期内曾经存在的子公司
2231017/PC/pz/cm/D14-1-23经本所律师核查，发行人报告期内曾经存在的子公司亦构成报告期
内的《企业会计准则第36号——关联方披露》项下关联方，主要包括：
无锡泰科纳电子材料科帝科股份曾持有100%股权，
1.
技有限公司已于2019年1月注销
日本帝科电子材料株式帝科股份曾持有99.9%股权，
会社已于2019年1月注销
2.报告期内曾经存在的其他关联方
经本所律师核查，截至2022年9月30日，报告期内曾与发行人存在本法律意见书第九部分第（一）节所述情形的法人或自然人，构成发行人报告期内的关联方，其中主要包括：
徐秋岚曾持有40%股权并担任
1.吴江市浩云科技有限公司执行董事，已于2021年12月
注销
曾任发行人监事，已于2019
2.史新利
年4月辞任
曾任发行人独立董事，已于
3.陈贤
2020年3月因病去世
曾任发行人监事，已于2020
4.吴欢
年8月辞任
2231017/PC/pz/cm/D14-1-24曾任发行人董事，已于2021
5.马华
年6月辞任
曾任发行人董事，已于2021
6.XISHENGZHANG（张锡盛）
7.刘元安
2021年6月辞任
8.马忠法
曾任发行人监事，已于2021
9.净春梅
(三)经本所律师核查，根据2019年审计报告、2020年审计报告、2021年审
计报告、2022年第三季度报告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易为出售商品、
采购商品、关联租赁、关联担保等。
(四)经本所律师核查，根据发行人股东大会决议文件、董事会决议文件、独
立董事发表的独立意见及发行人说明，发行人独立董事已经就上述关联交易发表意见，发行人上述关联交易经过了相应的审议程序。本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。
(五)经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》规定了关联方和关联
交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为，发行人有关关联交易的决策程序已经明确。
(六)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。根据
2231017/PC/pz/cm/D14-1-25发行人的说明，本次发行后，帝科股份控股股东及实际控制人未发生变更，本次募集资金全部用于帝科股份主营业务、补充流动资金，不存在新增同业竞争的情形。
十.发行人的主要资产
(一)发行人及其控股子公司拥有的主要不动产
1.经本所律师核查，发行人现持有不动产权号为苏（2019）宜兴不动
产权第0002781号《不动产权证书》项下的国有土地使用权，坐落
于宜兴市屺亭街道杏里路，土地面积为27832平方米，土地用途为工业用地，权利性质为出让，使用期限至2068年10月22日。
经本所律师核查，东营德脉现持有不动产权号为鲁（2022）东营市不动产权第0070616号《不动产权证书》项下的国有土地使用权，坐落于河口区纬八路以南、经三路以西，土地面积为42806.70平方米，土地用途为工业用地，权利性质为出让，使用期限至2072年11月16日。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述国有土地使用权，发行人及其子公司取得该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-262.经本所律师核查，帝科股份上海分公司与朱尼博特（上海）食品有
限公司（现更名为上海临港新兴数字科技发展有限公司）于2020年签订了《房屋订购合同》，根据前述合同约定，帝科股份上海分公司购买朱尼博特（上海）食品有限公司拥有的坐落于上海市松江
区中辰路188号12幢的房屋，房屋建筑面积（暂测面积）为3700平方米。
(二)发行人及控股子公司主要的租赁物业
经本所律师核查，发行人及其控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律和行政法规的强制性规定，租赁合同内容完备，合法有效。
(三)发行人及控股子公司拥有的主要知识产权
1.注册商标
经本所律师核查并经发行人确认，本所律师认为，发行人及其控股子公司系自行申请取得上述注册商标，发行人及其控股子公司已取得的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-272.专利
(1)境内专利
经本所律师核查并经发行人确认，本所律师认为，发行人系自行申请或受让取得上述专利权，发行人已取得的上述专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(2)境外专利
(四)发行人控股子公司
1.境内控股子公司
经本所律师核查，发行人拥有之前述境内控股子公司的股权权益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-282.境外控股子公司
(五)发行人参股企业
经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人参股企业共计1家。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持有上述企业的财产份额不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六)发行人的分支机构
经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司的分支机构共计1家。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人分支机构合法存续。
(七)经本所律师核查，根据发行人2022第三季度报告，于2022年9月30日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值为90170169.25元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备等。
(八)经本所律师核查，根据发行人的2019年审计报告、2020年审计报告、2021年审计报告及2022年第三季度报告并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未在上述自有财产上设置担保，发行
2231017/PC/pz/cm/D14-1-29人及其控股子公司对主要自有财产的所有权或使用权的行使不存在权利限制。
十一.发行人的重大债权、债务关系
(一)经本所律师核查并根据发行人的确认，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的主要重大合同之内容未违反法律
和行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在潜在风险。
(二)经本所律师核查，并根据发行人的书面确认，发行人不存在尚未了结的
因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三)经本所律师核查，根据发行人的2019年审计报告、2020年审计报告、2021年审计报告及2022年第三季度报告并经发行人确认，截至2022年9月
30日，除律师工作报告第九（三）部分所述之关联交易外，发行人与其
关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
(四)经本所律师核查，根据发行人的2019年审计报告、2020年审计报告、2021年审计报告及2022年第三季度报告并经发行人确认，截至2022年9月
30日，除律师工作报告第九（三）部分所述之关联担保外，发行人未向
合并报表以外的关联方提供担保。
(五)经本所律师核查，本所律师认为，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收款与其他应付款系在发行人及其控股子
公司正常经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-30十二.发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告“七.发行人的股本及演变”所述帝科股份股本变动情况外，帝科股份最近三年及一期未有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
(二)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人曾进行的重大资
产重组事项为以发行股份方式购买江苏索特100%股权并募集配套资金（已终止）。除前述情形外，发行人不存在其他中国证监会有关规定所述的重大收购、出售资产的行为或通过其他方式进行资产交易的情形。
(三)经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人不存在拟进行的中国证监
会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情况。
十三.发行人章程的制定与修改
(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人章程的制定以及报告期内的历
次修订符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。
(二)经本所律师核查，发行人现行章程按《公司法》和《上市公司章程指引》
起草和修订，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
2231017/PC/pz/cm/D14-1-31大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行
人具有完整的组织机构。
(二)经本所律师核查，帝科股份创立大会暨2018年第一次临时股东大会审议
通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
发行人2020年第二次临时股东大会对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订。经本所律师核查，上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，帝科股份的内部控制制度均符合有关法律、法规以及
规范性文件的规定，各专门委员会的组成不违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(四)经本所律师核查，根据对发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料
进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(五)经本所律师核查，根据对发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料
十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人的高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的职务，符合中国证监会的有关规定。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-32(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员报
告期内发生的变化均已履行必要的法律程序，符合当时法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
(三)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任独立董事为
唐建荣、虞丽新、秦舒，其中虞丽新为会计专业人士。该等独立董事任职资格和职权符合有关规定。
十六.发行人的税务及补贴
(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内
所适用的主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二)发行人及控股子公司的税务合规情况
1.经本所律师核查，根据国家税务总局宜兴市税务局宜兴经济技术开发区税务分局于2022年11月4日出具的《证明》，帝科股份“自2019年1月1日以来能准期进行纳税申报，截至2022年11月4日，
经金三系统查询，暂未发现税费欠缴的情况，暂未发现有税务违法行为”。
2.经本所律师核查，根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于2022年11月4日出具的《无欠税证明》（锡税三无欠税证[2022]486号），无锡湃泰“经查询税收征管信息系统，截至2022-11-01，未发现有欠税情形”。
3.经本所律师核查，根据国家税务总局常州武进高新技术产业开发区
2231017/PC/pz/cm/D14-1-33税务局于2022年11月15日出具的《涉税信息结果查询告知书》，常州竺思“自2019年1月1日起至2022年11月15日期间，暂未发现重大欠税、违法、违规行为”。
4.经本所律师核查，根据国家税务总局上海市松江区税务局于2022年11月11日出具的《涉税信息查询结果告知书》，“经2022年
11月11日金税三期系统内查询，2021年5月21日至2022年10月31日期间上海佰沂电子材料有限公司未发现有受到我局税务行政处罚记录”。
5.经本所律师核查，根据国家税务总局东营市河口区税务局义和税务分局于2022年11月21日出具的《证明》，东营德脉“自2022年
8月1日以来能准期进行纳税申报，截至2022年11月20日，经金
三系统查询，暂未发现税费欠缴的情况，暂未发现有税务违法行为”。
6.经本所律师核查，根据国家税务总局上海市松江区税务局于2022年11月11日出具的《涉税信息查询结果告知书》，“经2022年
11月11日金税三期系统内查询，2020年12月2日至2022年10月31日期间无锡帝科电子材料股份有限公司上海分公司未发现有受到我局税务行政处罚记录”。
(三)经本所律师核查，本所律师认为，发行人及控股子公司报告期内享受的
主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四)经本所律师核查，本所律师认为，截至2022年9月30日，发行人报告
期内所获得的单笔金额80万元以上的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-34十七.发行人合规情况
经本所律师核查，帝科股份及其境内控股子公司在市场监督、安全生产、社会保险、住房公积金、土地、房产、海关等方面的合规情况如下：
(一)帝科股份
1.经本所律师核查，根据宜兴市市场监督管理局于2022年11月8日出具的《证明》，帝科股份“自2019年1月1日至本证明出具之日止未被宜兴市市场监督管理局行政处罚”。
3.经本所律师核查，根据无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心于
2022年11月9日出具的《确认函》，帝科股份“系本中心辖区内企业，已在本中心办理了住房公积金开户登记。兹证明，自2012年9月26日至本证明出具之日，该单位没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形“。4.经本所律师核查，根据宜兴市经济技术开发区生态环境局于2022年
11月8日出具的《证明》，帝科股份“自2019年1月1日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件的
规定及各种环境保护标准，截至本证明出具之日，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，且未受过环境保护管理部门的处罚”。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-355.经本所律师核查，根据宜兴市经济技术开发区规划建设局于2022年
7.经本所律师核查，根据宜兴市经济技术开发区应急管理局于2022年
11月8日出具的《证明》，帝科股份“自2019年1月1日以来生产经营符合有关安全生产法律法规，且截至本证明出具之日，未发生过重大安全生产责任事故，无重大安全生产不良记录，且未受过安全生产监督管理部门的处罚”。
8.经本所律师核查，根据中华人民共和国南京海关于2022年11月18日出具的《企业信用状况证明》（宜兴[2022]012号），帝科股份“在
2022年7月1日至2022年10月31日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。根据中华人民共和国南京海关于2022年7月13日出具的《企业信用状况证明（》宜兴[2022]008号），帝科股份“在2022年2月1日至2022年6月30日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。根据中华人民共和国宜兴海关于2021年11月4日出具的《证明》（宜关
2021年029号），帝科股份“自2020年1月1日至2021年10月31日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事”。根据中华人民2231017/PC/pz/cm/D14-1-36共和国宜兴海关于2020年1月14日出具的《证明》（宜关2020年
003号），帝科股份“自2019年7月1日至2019年12月31日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事”。根据中华人民共和国宜兴海关于2019年7月1日出具的《证明》（宜关2019年004号），帝科股份“自2019年1月1日至2019年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事”。
(二)无锡湃泰
2.经本所律师核查，根据无锡市住房公积金管理中心于2022年11月
14日出具的《证明函》，无锡湃泰“系本中心辖区内企业，已在本中心办理了住房公积金开户登记。兹证明，自2019年4月22日至本证明出具之日，该单位没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形”。
3.经本所律师核查，根据无锡市梁溪区人力资源和社会保障局于2022年11月14日出具的《证明》，无锡湃泰“未有不遵守劳动和社会保障法律、法规等情况的反映，该公司也从未被本机关行政处罚过”。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-374.经本所律师核查，根据无锡市住房和城乡建设局于2022年11月10日出具的《证明》，无锡湃泰“自2019年1月1日至2022年11月
5.经本所律师核查，根据无锡市生态环境局于2022年11月11日出具的复函，经无锡市生态环境局查询，在2019年1月1日至2022年
11月9日期间，无锡湃泰在无锡市生态环境局管辖范围内无环境处罚记录。
6.经本所律师核查，根据中华人民共和国南京海关于2022年11月24日出具的《企业信用状况证明》（锡关[2022]137号），无锡湃泰“在
2021年3月11日至2022年11月15日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。
(三)常州竺思
1.经本所律师核查，根据常州市武进区市场监督管理局于2022年11月16日出具的《证明》，常州竺思“自2019年1月1日以来，在我局无行政处罚记录”。
2.经本所律师核查，根据常州市武进区应急管理局于2022年11月16日出具的《安全生产证明》，常州竺思“自2019年1月1日至2022年11月15日，未发生生产安全死亡责任事故，未因违反安全生产方面的法律法规而受到应急管理部门的行政处罚”。
(四)上海佰沂
2231017/PC/pz/cm/D14-1-381.经本所律师核查，根据上海市松江区市场监督管理局于2022年11月4日出具的《合规证明》（编号：270000202211000004），上海佰沂“自2021年05月14日至2022年11月04日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
2.经本所律师核查，根据上海市松江区人力资源和社会保障局于2022年11月10日出具的《证明》，上海佰沂“经劳动保障检查系统比对，自2021年05月14日至2022年11月09日，在松江区共查处案件0起”。
3.经本所律师核查，根据上海市公积金管理中心于2022年11月7日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海佰沂“住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录”。
(五)东营德脉
2.经本所律师核查，根据东营市自然资源和规划局河口分局于2022年
(六)帝科股份上海分公司
2231017/PC/pz/cm/D14-1-391.经本所律师核查，根据上海市松江区市场监督管理局于2022年11月4日出具的《合规证明》（编号：270000202211000005），帝科股份上海分公司“自2020年11月26日至2022年11月04日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
2.经本所律师核查，根据上海市松江区人力资源和社会保障局于2022年11月10日出具的《证明》，帝科股份上海分公司“经劳动保障检查系统比对，自2020年11月26日至2022年11月09日，在松江区共查处案件0起”。
3.经本所律师核查，根据上海市公积金管理中心于2022年11月10日
出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，帝科股份上海分公司“住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录”。
十八.发行人的募集资金的运用
(一)经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额为
185999968元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
1.年产1000吨导电银浆研发和生产建设项目；
2.补充流动资金。
(二)经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已履行必要的项目备案手续，且项目建设已取得必要的主管单位出具的环境影响评价批复；本次募集资金运用项目不涉及取得募投用地事项。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-40律师认为，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律、行政法规的规定；本次发行募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金投资实施后，不会与发行人实际控制人或控股股东及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生
产经营的独立性；本次募集资金运用项目由发行人实施，且属于发行人主营业务范围内，未涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
(三)经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与其各年度定期报告及其他信息披露文件中公开披露的内容不存在重大差异。根据中天运会计师出具的《无锡帝科电子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2022]核字第90365号），发行人的前次募集资金使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面公允反映了发行人截止2022年9月30日前次募集资金的使用情况。
十九.诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人
存在的尚未了结的主要诉讼情况如下：
及保全费用，暂合计7922708元。发行人与昆山万科的上述合同纠纷已于2022年11月24日第二次开庭。
经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人与昆山万科上述合同纠纷案件尚在审理中。
基于上述核查，并根据发行人的确认，因上述案件所涉金额占发行人截至2021年12月31日的经审计净资产比例为0.85%，且不涉及发行人的核心专利和商标，对发行人的财务状况、盈利能力和持续经营不存在重大影响；同时，上述案件亦不涉及本次发行募集资金投资项目，对本次发行募集资金投资项目的实施不会产生重大不利影响。因此，本所律师认为，上述案件不会构成本次发行的实质性法律障碍。截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经本所律师核查，根据持有发行人5%以上股份股东确认，截至本法律意
见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东无未了结的或者可以预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、总经理的确认，发行人
的董事长、总经理无未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2231017/PC/pz/cm/D14-1-42二十.结论意见
综上所述，本所律师认为，无锡帝科电子材料股份有限公司具有进行本次发行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定。无锡帝科电子材料股份有限公司本次发行已具备申报条件，尚待深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈鹏律师骆沙舟律师朱嘉靖律师年月日
2231017/PC/pz/cm/D14-1-43
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