1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用√不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
联系人和联系方式
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
2.7控股股东或实际控制人变更情况
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
广州慧智微电子股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
广州慧智微电子股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2023年8月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知以电子邮件方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长李阳先生主持。会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》
同意《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度报告》和《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度报告》及《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
2、审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
同意《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。
董事李阳、郭耀辉系本次激励计划的激励对象，上述关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
同意提议于2023年9月25日召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
特此公告。
董事会
2023年8月28日
第一届监事会第十三次会议决议公告
一、审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：调整后的《2021年股票期权激励计划》有利于增强公司员工的凝聚力，留住公司优秀人才，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司调整2021年股票期权激励计划。
监事会
2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关规定，广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年6月30日，本公司募集资金使用情况如下：
注1：“收到募集资金总额”与“实际募集资金净额”之间的差异为除券商承销费用及部分发行费以外的其他发行费用（不含增值税）。
注2：投入募集资金项目金额与附表1中截止期末累计投入项目金额的差异为待置换的自筹资金预先投入募投项目金额22,568.26万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，本公司依据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《广州慧智微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等进行了规定，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金监管协议情况
2023年4月28日，公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为82210078801300002219。基于公司本次公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额的情况，结合募集资金投资项目的实际情况，公司决定将该账户终止使用并注销。2023年6月27日，公司、华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署《募集资金专户存储三方监管协议之终止协议》。截至2023年6月30日，公司尚未完成上述募集资金专户注销手续。
上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：
三、本报告期内募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2023年半年度募集资金使用情况请见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年6月27日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,568.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金617.76万元置换已支付发行费用的自筹资金。上述事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州慧智微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-565号）。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。
截至2023年6月30日，尚未进行募集资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年6月30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币65,000.00万元，具体情况列示如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年6月30日，本公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年6月1日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的募集资金向全资子公司尚睿微电子（上海）有限公司提供借款，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，借款为无息借款，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额将全部用于实施“上海研发中心建设项目”，不作其他用途。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对此出具明确的核查意见。
2023年6月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对此出具明确的核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年6月30日，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
一、主要调整原因和情况
2022年以来，全球半导体产业出现周期性波动的情况，同时受到宏观经济环境变化和地缘政治等因素的影响，下游市场需求出现较为低迷的状态，包括公司在内的诸多半导体企业受到了不同程度的影响，公司的业绩受到一定程度的影响。基于上述情况，公司2021年股票期权激励计划激励对象的个人资金压力加大，行权资金筹措难度增加。
……
7.4.2个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。其中A、B为考核合格档，C、D为考核不合格档。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。”
若激励对象在该行权期对应的公司层面业绩考核年度（“考核期”）的个人绩效考核评级为合格，则该期激励对象的个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，该行权期内，未行权部分由公司注销；若激励对象在考核期个人绩效考核结果为不合格，则该期激励对象个人绩效考核“不达标”，则激励对象在该行权期内，可实际行权的股票期权数量=当期可行权股票期权数量×标准系数，激励对象因考核期内，考核结果不达标而不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一行权期。”
除上述股票期权行权期及员工行权条件的内容调整外，《激励计划》的其他内容无变化。
二、本次调整对公司的影响
公司本次调整后的2021年股票期权激励计划有利于公司长期可持续发展，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。
三、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
（二）独立董事意见
独立董事认为：调整后的《激励计划》有利于缓解期权激励对象的资金筹措压力，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于留住公司优秀人才，推动公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司调整2021年股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：调整后的《激励计划》有利于增强公司员工的凝聚力，留住公司优秀人才，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司调整2021年股票期权激励计划。
四、律师事务所意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
五、保荐人核查意见
六、上网公告附件
证券代码：688512证券简称：慧智微公告编号：2023-017
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年9月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋8楼一号会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年9月25日
（七）涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：参与公司本次激励计划的激励对象及存在关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案
无
三、股东大会投票注意事项
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
2023年9月22日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
（二）登记地点
广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋4楼401室董事会办公室
（三）登记方式
（四）注意事项
六、其他事项
（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。
（三）会议联系方式：
联系地址：广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋4楼401室董事会办公室
联系人：公司董事会办公室
广州慧智微电子股份有限公司董事会
广州慧智微电子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月25日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。