证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2023-057
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式；
4、本次会议部分议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司第五届董事会。
3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、会议主持人：公司董事长、总经理李卫平先生
5、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层会议室。
二、会议出席情况
出席会议所持有效表决权（含网络投票）的股东及股东代理人共21人，代表股份141,524,170股，占上市公司总股份的45.7119%。其中：
1、通过现场投票的股东20人，代表股份141,516,070股，占上市公司总股份的45.7093%。
2、通过网络投票的股东1人，代表股份8,100股，占上市公司总股份的0.0026%。
3、出席本次会议持股5%以下的中小股东共13人，代表股份7,683,770股，占上市公司总股份的2.4818%。
出席和列席本次会议的其他人员有：公司部分董事、监事、高级管理人员、广东华商律师事务所见证律师。
三、提案审议表决情况
（一）审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
1、总表决情况：
同意141,524,170股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
2、中小股东表决情况：
同意7,683,770股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；反对0股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权0股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
（二）审议并通过《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
五、备查文件
1、2023年第二次临时股东大会决议；
2、广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会
2023年9月1日
证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2023-058
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
一、审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于调整2022年员工持股计划预留份额受让价格的议案》
三、审议通过了《关于2022年员工持股计划预留份额分配的议案》
证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2023-059
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会认为：本次预留授予股票期权的29名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划预留部分的授予条件均已成就，同意以2023年8月31日为授予日，向29名激励对象授予预留部分股票期权26.20万份，行权价格为20.07元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（一）公司董事会确认公司《关于2022年员工持股计划预留份额分配的议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《2022年员工持股计划（草案）》的规定；
（二）公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划预留股份的认购，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；公司亦不存在向本期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（三）本期员工持股计划预留份额认购对象均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（四）公司本期员工持股计划预留份额的认购实施，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。
综上，监事会认为：本次预留份额认购事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司上述预留份额认购计划的实施。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司监事会
证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2023-060
关于向2022年股票期权激励计划
激励对象授予预留股票期权的公告
重要内容提示：
●股票期权预留授予日：2023年8月31日
●股票期权授予数量：26.20万份
（一）本期激励计划简述
1、激励工具：股票期权。
2、标的股票种类：公司A股普通股股票。
4、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为216人，包括公告本期激励计划草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。
5、本期计划的有效期、等待期和行权安排
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后分3期行权。
（一）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各期行权间安排如下表所示：
（二）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各期行权间安排如下表所示：
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本期激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
6、行权价格（含预留授予）：20.37元/股（调整前）。
7、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本期激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予股票期权的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
4、2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本期激励计划的预留授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、本期激励计划预留授予情况
1、预留授予日为：2023年8月31日
2、预留授予股票期权的行权价格为：20.07元/股（调整后）
4、授予股票期权的激励对象和数量：
预留授予激励对象共29人，授予数量26.20万份，具体数量分配情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；
四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
五、本期授予预留股票期权对公司经营能力和财务状况的影响
公司采用Black-Scholes模型对本激励计划预留授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
①标的股价：19.65元/股（2023年8月31日收盘价）
②有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）
③历史波动率：16.51%、19.03%（分别采用深证成指最近1年、2年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
经测算，预计未来股票期权激励成本为46.24万元，则2023-2025年股份支付费用摊销情况如下：
由本期股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本期激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况
本期股权激励计划无董事、高级管理人员参与。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会意见
公司监事会对《2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》确定的激励对象是否符合预留授予条件进行了核实。经审核，监事会认为：
1、本次获授股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、截止本期激励计划预留授予日，列入激励计划拟预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、列入《激励计划》预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
同意以2023年8月31日为预留授予日，向29名激励对象预留授予股票期权26.20万份。
九、独立董事意见
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本期激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本期激励计划的预留授予日为2023年8月31日，并同意以20.07元/股向29名激励对象授予26.20万份股票期权。
十、法律意见书结论性意见
十一、独立财务顾问的专业意见
十二、备查文件
1、第五届董事会第五会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
4、2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单(授予日）；
5、法律意见书；
6、独立财务顾问报告。
证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2023-061
关于调整2022年员工持股计划预留份额
受让价格的公告
深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月31日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划预留份额认购价格的议案》，现将有关事项公告如下：
（三）2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年员工持股计划预留份额受让价格的议案》，经调整，预留份额受让价格由17.93元/股调整为17.63元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对2022年员工持股计划预留份额受让价格进行调整。
二、本次调整事由及调整结果
2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配预案，主要内容如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。根据《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派股权登记日为2023年5月29日，除权除息日为2023年5月30日。
因此，公司2022年员工持股计划预留份额的受让价格由17.93元/股调整为17.63元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年员工持股计划预留份额受让价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。
四、监事会意见
五、独立董事意见
六、法律意见书结论性意见
七、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
4、法律意见书。
证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2023-062
深圳市雷赛智能控制股份有限公司关于2022年员工持股计划预留份额分配的公告
公司于2021年7月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币19,000万元（含），回购价格不超过人民币42.00元/股（含），回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
截至2022年6月22日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份4,930,157股，占公司总股本比例的1.60%。公司回购股份计划实施完毕，实施情况符合既定的《回购报告书》的要求。具体内容详见公司2022年6月24日在巨潮资讯网披露的《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-044）。
2022年11月25日，公司回购专用证券账户所持有的2,384,000股公司股票（占公司公告时总股本比例0.77%）通过非交易过户至“深圳市雷赛智能控制股份有限公司-2022年员工持股计划”专户，完成本次非交易过户后，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为2,546,157股。具体内容详见公司2022年11月29日在巨潮资讯网披露的《关于2022年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2022-078）。
2023年3月14日，公司回购专用证券账户所持有的1,155,000股公司股票（占公司公告时总股本比例0.37%）通过非交易过户至“深圳市雷赛智能控制股份有限公司-2023年员工持股计划”专户，完成本次非交易过户后，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为1,391,157股。具体内容详见公司2023年3月18日在巨潮资讯网披露的《关于2023年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2023-008）。
二、本期员工持股计划的实施进展
公司2022年员工持股计划首次授予份额实缴分配比例如下：
（三）2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年员工持股计划预留份额受让价格的议案》《关于2022年员工持股计划预留份额分配的议案》等内容，经调整，预留份额受让价格由17.93元/股调整为17.63元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对2022年员工持股计划预留份额受让价格进行调整，并认为本次确认的公司员工持股计划预留份额认购对象的主体资格合法有效，同意公司本期员工持股计划预留份额认购计划的实施。
三、本期员工持股计划预留份额的分配情况
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
本次预留份额认购实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
根据公司《2022年员工持股计划（草案）》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，本次预留股份的认购对象由管理委员会提出人选，并经监事会核实并提交董事会审议通过。
四、本期员工持股计划的会计处理
公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应会计处理,本期员工持股计划对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、监事会核查意见
六、独立董事的独立意见
董事会
证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2023-063
深圳市雷赛智能控制股份有限公司监事会关于2022年员工持股计划预留份额
认购对象名单的核查意见
1、公司董事会确认公司《关于2022年员工持股计划预留份额分配的议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《2022年员工持股计划（草案）》的规定；
2、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划预留股份的认购，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；公司亦不存在向本期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
3、本期员工持股计划预留份额认购对象均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
4、公司本期员工持股计划预留份额的认购实施，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。
监事会
证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2023-064
深圳市雷赛智能控制股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予
激励对象名单（授予日）的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，作为公司监事，我们认真审阅了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关内容（以下简称“《激励计划》”），经公司全体监事充分讨论，对《激励计划》确定的预留授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：