沙钢股份：北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
北京金诚同达律师事务所
关于
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
金证法意（2021）字0607第0303号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
金证法意[2021]字0607第0303号
为本次重组，本所律师已分别于2020年11月24日出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2021年1月12日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司重组问询函的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），于2021年2月18日出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及于2021年4月13日出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
本所律师现根据中国证监会于2021年5月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210288号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
沙钢股份、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
1、本所律师依据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本补充法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本补充法律意见书仅供沙钢股份本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
一、《反馈意见》问题1申请文件显示，本次交易标的资产为苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称苏州卿峰或标的资产）100%股权，不包含苏州卿峰所持北京德利迅达科技有限公司（以下简称德利迅达）12%股权。但德利迅达12%股权目前仍为苏州卿峰直接持有，仅以协议形式约定苏州卿峰股东享有德利迅达12%股权的损益。
请你公司根据《公司法》《会计准则》等有关规定，补充披露：1）德利迅达12%股权是否为苏州卿峰合法持有的资产。2）以合同约定形式排除德利迅达12%股权为标的资产组成部分的法律效力。3）苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、德利迅达12%股权是否为苏州卿峰合法持有的资产经核查，2017年1月7日，苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股东李强签署《股权转让协议》，约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持有的德利迅达14%股权（对应德利迅达已实缴的出资额412.0368万元）转让予苏州卿峰。上述股权转让事项已经德利迅达股东会审议通过，并已于于2017年3月31日完成工商变更登记，约定的股权转让价款已经足额支付，《股权转让协议》约定的义务均已履行完毕。本次股权转让完成后，德利迅达进行了两次增资，增资的工商变更登记完成后，苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为12%。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并经苏州卿峰确认，截至本补充法律意见书出具之日，苏州卿峰持有德利迅达12%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。
据此，本所律师认为，德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。
二、以合同约定形式排除德利迅达12%股权为标的资产组成部分的法律效力经核查，德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。根据《公司法》第三十七条规定“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（十一）公司章程规定的其他职权”。根据苏州卿峰的现行公司章程，苏州卿峰股东会行使下列职权：“11.决定公司资产处置、质押、抵押或设定其他权利负担”，且“下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：公司及其下属全资企业单笔5000万元以上或者累计10000万元以上的资产处置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外”。因此，苏州卿峰公司章程对股东会权限的规定符合《公司法》，苏州卿峰股东会有权经三分之二以上表决权的股东同意对该等股权资产进行处置。
经核查，苏州卿峰已于2020年11月2日召开股东会，且全体股东已同意通过协议方式对德利迅达12%股权的处置及权利义务进行明确约定。协议约定亦是处置的一种形式，符合法律法规的规定。上市公司与交易对方已签署《购买资产协议》，协议明确约定本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权，不包括德利迅达12%的股权。《购买资产协议》已经各交易对方内部决策程序审议通过、上市公司股东大会审议通过，尚待中国证监会批准本次交易后生效。该等《购买资产协议》系各方的真实意思表示，并不存在合同无效或被撤销的法定情形，其内容和审议程序符合《公司法》等法律法规的规定，合法有效。
根据《公司法》第七十一条的规定，如苏州卿峰转让德利迅达12%的股权，德利迅达其他股东对于该等股权转让在同等条件下享有优先购买权，但优先购买权不构成对苏州卿峰转让股权的法律禁止或限制。因此，苏州卿峰转让所持的德利迅达12%股权不存在法律障碍。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179号）财务报
州卿峰持有的德利迅达12%的股权能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，不会对财务报表的理解产生重大影响。
本次交易的交易对价依据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2020】第3083号），《评估报告》的评估范围未包括德利迅达12%的股权，不涉及德利迅达12%股权的价值及潜在损益；同时，由于德利迅达系有限责任公司，苏州卿峰持有其股权仅以出资为限承担有限责任，鉴于该部分股权已履行出资义务，苏州卿峰持有该部分股权不会产生额外的义务，因此，该等交易安排不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形。
综上，本所律师认为，上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达12%股权，该等合同已履行上市公司及交易对方内部决策程序，不存在合同无效或被撤销的法定情形，亦不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形，该等交易安排合法有效。
三、苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求
本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权，本次重组不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。根据苏州卿峰提供的工商登记资料及交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
苏州卿峰为持股平台型企业，截至本补充法律意见书出具日，苏州卿峰持有德利迅达12%股权、持有EJ100%股权，具体为：
（1）苏州卿峰通过EJ持有的GlobalSwitch51%的股权系苏州卿峰的核心资产，上市公司通过本次重组间接持有GlobalSwitch51%股权，可实现对GlobalSwitch的控制，从而进入数据中心业务，满足上市公司的战略目标；
（2）苏州卿峰持有的德利迅达12%股权系苏州卿峰持有的以投资收益为目
的的少数股权，且已通过协议约定排除出本次交易，不属于本次交易的标的资产。
鉴于苏州卿峰已履行了该等资产的出资义务，以出资为限承担有限责任，同时本次交易的评估范围未包括德利迅达12%的股权，交易价格不涉及德利迅达12%金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达12%股权所设置的安排，并不影响苏州卿峰的资产情况及股权归属，苏州卿峰符合《重组办法》
第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
综上，本所律师认为：
1、德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产；
3、本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达12%股权所设置的安排，并不影响苏州卿峰的资产情况及股权归属，苏州卿峰符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
一、补充披露对GSAH设置特殊协议安排有无法律风险，澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）GSAH设置特殊协议安排有无法律风险
1、特殊协议安排的具体情况根据苏州卿峰的说明，2016年苏州卿峰对GlobalSwitch进行收购时，由于GlobalSwitch的子公司GSAH运营的悉尼数据中心已存在与澳大利亚公共机构
（1）GSGL与ICT签署《股权转让协议》，约定GSGL以607992814欧元
的对价购买ICT持有的GSAH的股份；
（2）GSGL与ICT签署《贷款协议》，约定ICT向GSGL提供等值于《股权转让协议》转让对价金额的贷款，即607992814欧元，借款利息为GSAH普通股产生的所有收益；
（3）Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触发事件，则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额（包括贷款本金，利息以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额）；
（4）GSGL与ICT签署《关于将来达成协议的协议》，约定若：①GSAH
从GSGL处收购GSAH股权，则GSGL向ICT授予一份有权买入GSAH股权的期权，期限为期权协议签订当月的31日起30天内，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL除利息外应付给ICT的款项。
根据GlobalSwitch提供的资料和说明，2016年9月，Aldersgate和GSGL作为申请人已将特殊协议安排提交澳大利亚外国投资审查委员会（ForeignInvestmentReviewBoard）（以下简称“FIRB”）审核。2016年12月13日，FIRB就上述特殊协议安排出具了无异议函，表示对GSAH股权调整无异议，GSAH股权调整应在2016年12月13日起12个月内实施完成，且申请人应遵守澳大利亚监管环境及要求来运营澳大利亚业务。2016年12月，Aldersgate、GSGL和ICT在FIRB审核同意后签署了上述一系列协议并完成GSAH股权调整。
2、GSAH设置特殊协议安排有无法律风险
（1）FIRB再行启动审查程序的可能性较低
根据GlobalSwitch的说明，自2016年完成GSAH股权调整后，GSAH每年均向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，截至本补充法律意见书出具之日，未收到任何针对核查报告的异议。
鉴于GSAH股权调整已经FIRB审核，且后续未发生重大变化，因此，FIRB事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。
前述已签署的协议中，《贷款协议》适用荷兰法，《股权转让协议》、《补充协议》和《关于将来达成协议的协议》适用英格兰法律，根据境外律师的法律意见，上述协议具有法律约束力并可根据适用法律强制执行。
（3）GlobalSwitch所设置的保护措施
为降低特殊协议安排项下Aldersgate和GSGL的合同违约风险，GlobalSwitch采取如下保护措施：
1）《贷款协议》对GSGL作出了一系列限制，包括：
a、未经ICT同意，GSGL不得从事持有GSAH股权以外的任何活动；
b、未经ICT同意，GSGL不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务；
c、未经ICT同意，GSGL不得对GSAH及其子公司的股本作出任何变更，或者作出要求GSAH及其子公司增发股本或者任何可转换为股本的证券；
d、未经ICT同意，GSGL不得出售、处置、转让GSAH股权上的任何法律或者经济所有权权益。
如GSGL违反上述限制承诺或者发生GSGL破产的情形，则ICT有权要求GSGL偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，到期金额为贷款本金，利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
2）根据Aldersgate与ICT签署的《贷款协议》的《补充协议》，如发生《补充协议》项下规定的触发事件：
a、在GSAH及子公司股权和资产上设置任何权利负担；
b、变更GSAH及子公司的经营范围；
c、GSGL违反《贷款协议》的义务；
d、GSAH或任何其子公司破产；
e、GSAH或任何子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为；
则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，包括贷款本金，利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
3）GSAH董事会成员共3名，GlobalSwitch委派JohnCorcoran和DamonReid担任GSAH董事。根据GSAH的公司章程，GSAH的董事会有权管理公司的业务，JohnCorcoran和DamonReid作为GSAH的董事能够参与并影响GSAH的重大财务和运营决策，并可监控Aldersgate和GSGL对于上述协议的履行情况。
中使用其知识产权，包括但不限于商标；
5）未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得FIRB批准后，GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH股权的期权；
6）假设GSGL发生破产情形，由于GSGL系Aldersgate为持有澳大利亚业务新设的持股主体（已发行股本为5万股，每股面值1美元），且根据《贷款协金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）议》项下的限制承诺，GSGL不得新增任何其他贷款或者融资，因此届时ICT将作为GSGL的主要债权人，在GSGL的破产程序中掌握决定权。
通过上述已采取的保护措施，若Aldersgate和GSGL触发违约，将可能触发ICT与GSAH及其子公司签署的借款协议交叉违约，GlobalSwitch可不再向GSAH提供知识产权等其他业务经营的支持，则GSAH自身业务无法正常开展。
此外，Aldersgate和GSGL还需因此承担等同于GSAH股权市场价值的赔付义务，因此Aldersgate和GSGL的违约成本较高，违约风险较低。
综上，上述特殊协议安排在FIRB审核认可的前提下已实施完毕。特殊协议安排设立至今，GSAH每年需按要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，截至目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，FIRB事后对特殊协议安排再行启动审查程序的可能性较低。同时，除《关于将来达成协议的协议》项下约定的在满足一定条件前提下达成期权协议的非约束性安排外，该等特殊协议安排下的各项协议均具有法律约束力并可根据适用法律强制执行，且基于GlobalSwitch所采取的一系列保护措施，Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。
因此，本所律师认为，上述GSAH设置特殊协议安排的法律风险较小。
（二）澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果如前述，该等特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下实施完毕，考虑到该等特殊协议安排系已经过FIRB审核认可的交易。自2016年特殊协议安排设立至今，该等特殊协议安排未发生重大变化，GSAH每年需按要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告且FIRB均无异议，GlobalSwitch亦未收到FIRB对特殊协议安排提出任何异议或者启动任何调查的情况。因此，本所律师认为，FIRB事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。
核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，GlobalSwitch无法通过FIRB审核的可能性较小。
假设GlobalSwitch届时未通过FIRB的审核，GlobalSwitch可以考虑终止与澳大利亚公共机构的租赁协议。该等澳大利亚公共机构客户的流失可能对GlobalSwitch的收入产生一定影响。但考虑到悉尼直接连接到国际站点的海底电缆的地理位置特性及旺盛的数据中心需求，再加上许多澳大利亚公司倾向于将澳大利亚的数据存储在其境内的特点，使得澳大利亚公司对其境内数据中心服务需求较为强烈，同时GlobalSwitch提供高质量的基础设施及专业服务，系目前全球数据中心行业中拥有最高信用评级的企业之一，GlobalSwitch在与澳大利亚公共机构终止租赁协议后寻求新的客户不存在重大障碍，因此前述租赁协议的终止不会对GlobalSwitch的生产经营产生重大不利影响。
（三）该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易仅涉及GlobalSwitch的间接股东苏州卿峰的股权结构变更，不涉及GSGL持有GSAH及其子公司的股权变动，因此本次交易的实施并不会对该等协议安排造成影响。同时基于以上分析，特殊协议安排的法律风险较小，不会对本次交易构成重大影响。
特殊协议安排存续期间，Aldersgate和GSGL均严格按照协议约定履行，未出现违反合同约定的情形，且根据GlobalSwitch设置的一系列保护措施，Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。
因此，本所律师认为，本次交易完成后，特殊协议安排对上市公司不构成重大不利影响。
二、结合2016年以来GSAH实际运营情况和特殊协议安排执行情况，补充披露对GSAH设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务并表，能否保金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（一）GSAH实际运营情况
根据苏州卿峰提供的资料及说明，报告期内GSAH总资产、收入占苏州卿峰总资产、收入约20%，GSAH的净资产占苏州卿峰净资产约15%，具体情况如下：
单位：万元年度项目总资产净资产收入
GSAH1039068.16424537.5467433.34
2020/12/31
标的公司5480128.242747316.78324719.65
（2020年度）
占比18.96%15.45%20.77%
GSAH1041055.91421313.5964839.84
2019/12/31
标的公司4895292.032664657.06312691.73
（2019年度）
占比21.27%15.81%20.74%
GSAH1025613.58408042.8969124.45
2018/12/31
标的公司5112118.463012687.99346857.90
（2018年度）
占比20.06%13.54%19.93%
（二）对GSAH设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可以保证ICT持续获得GSAH全部股权收益
投资者具有下列所有各项时，投资者控制被投资者：
（1）投资方拥有对被投资方的权力；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
其中，针对“投资方拥有对被投资方的权力”，IFRS10作出以下解释。
（1）商品或劳务的销售和购买；
（2）金融资产的管理；
（3）资产的购买和处置；
（4）研究与开发；
（5）融资活动。
（1）对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式；
（2）任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策方式。
在某些情況下，难以判定投资者的权利是否足以赋予其对被投资者的权力时，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列（但不限于）事实或情况进行判断：
（2）投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易；
（3）投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权；
（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系；
（5）投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。
当有迹象显示投资方与被投资方间有特殊关系时，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：
（1）被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工；
（2）被投资方的经营活动依赖于投资方。
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。可变回报是不固定的并可能随时根据投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。
可变回报的例子包括：
（1）股利、被投资方经济利益的其他分配；
（2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持
或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性；
（3）其他利益持有方无法得到的回报。
2、基于上述事实安排及IFRS10规定的判断根据苏州卿峰的说明，根据上述特殊协议安排，从会计角度来看，GlobalSwitch可根据国际会计准则第10号规定合并GSAH。具体分析如下：
（1）GlobalSwitch拥有对GSAH的权力
GSAH董事会成员共3名，GlobalSwitch委派JohnCorcoran和DamonReid担任GSAH董事。根据GSAH的公司章程，GSAH的董事会有权管理公司的业务，JohnCorcoran和DamonReid作为GSAH的董事能够参与并影响GSAH的重大财务和运营决策，并可监控Aldersgate和GSGL对于上述协议的履行情况。
ICT向GSGL提供与资产挂钩贷款。贷款协议的主要条款如下：
·ICT同意向GSGL提供一笔贷款，贷款额等于普通股的购买价，本金为6.08亿欧元；
·适用利率等于普通股产生的所有收益的100％的利率，包括但不限于现金或其他形式的收入、利得、分配和股利；
·GSGL应向ICT支付以贷款本金的金额和适用的利率计算的利息；
·在书面通知GSGL后，ICT可以选择将到期日延长一次，期限为一年；
·GSGL同意，除非ICT另有书面同意，该贷款协议项下的任何应付款项均未偿付。
通过贷款的利息，GlobalSwitch将能够获得GSAH的全部利润。
根据以上分析，GlobalSwitch将通过与资产挂钩贷款享有GSAH的全部财务收益以及其净资产的所有其他变动。因此，GlobalSwitch将因参与GSAH而取得可变回报或有权获得可变回报。
（3）GlobalSwitch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额
董事安排、知识产权许可均证明GlobalSwitch有能力使用其对GSAH的权力。与资产挂钩贷款确保GlobalSwitch对GSAH介入将享有可变回报的敞口和权利。因此认为GlobalSwitch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额。
GSGL为GSAH股权调整所设立的持股公司，根据ICT与GSGL签订的《贷款协议》，未经ICT书面同意，除持有GSAH股权外GSGL不得从事其他任何经营活动，同时《贷款协议》约定借款利息为GSAH普通股产生的所有收益，而GSGL仅持有GSAH股权，GSAH普通股产生的所有收益即为GSGL的全部财务收益，GSGL无权对GSAH的财务收益作出任何安排，仅能通过持有GSAH的股权将GSAH的财务收益归集至GlobalSwitch，因而从GSGL设立的经济实质来看，GlobalSwitch拥有对GSGL的权力，通过与资产挂钩贷款受益于GSGL的全部财务收益，有能力利用对GSGL与GSAH的权力来影响其回报金额。根据协议安排及GSGL设立的经济实质，GlobalSwitch将GSGL与GSAH均纳入合并范围，具备合理性，符合IFRS10的规定。
3、对GSAH设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可以保证ICT持续获得GSAH全部股权收益
如本题回复一（一）所述，为解决特殊协议安排项下Aldersgate和GSGL的合同违约风险，GlobalSwitch作出一系列保护措施，通过该等保护措施，Aldersgate和GSGL的合同违约成本较高，违约风险较低。
鉴于（1）《贷款协议》是为了实现ICT并表GSAH股份的安排的一揽子协议的一部分，并非一般的借款及融资合同；（2）Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司GSGL违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate应承担相应的违约责任；（3）GlobalSwitch与Aldersgate/GSGL之间将执行《关于将来达成协议的协议》的非
约束性认购期权：一旦特定客户撤离悉尼数据中心并获得所有必要的批准，Aldersgate/GSGL将授予GlobalSwitch购买GSAH股权的期权，Aldersgate违约的可能性较低，如Aldersgate违约，ICT有权根据《贷款协议》及《补充协议》追究其违约责任。
根据苏州卿峰的说明，根据特殊协议安排，GSAH纳入GlobalSwitch合并范围，前述借款系作为GlobalSwitch子公司之间的内部往来处理，在ICT单体报表确认对GSGL的其他应收款，GSGL单体报表确认对ICT的其他应付款，在GlobalSwitch合并报表层面相抵消。
假设GSAH不纳入GlobalSwitch合并范围，前述借款系作为GlobalSwitch对外借款，在ICT单体报表确认对GSGL的其他应收款，并每期计提利息收入，GSGL单体报表确认对ICT的其他应付款，并每期计提利息支出，在GlobalSwitch合并报表层面无需进行抵消。
GlobalSwitch是否将GSAH纳入合并范围的差异分析如下：
假设GSAH不纳入GlobalSwitch合并范围，对标的公司合并报表净利润不产生影响。根据ICT与GSGL签订的《贷款协议》，由ICT向GSGL借出607992814欧元，借款利息为GSAH普通股产生的所有收益，GSAH净损益体现在标的公司合并利润表财务费用-利息收入项下，与GSAH纳入GlobalSwitch合并范围的财务处理对比，GlobalSwitch合并层面的净利润未发生重大变动。
鉴于ICT对GSGL借款金额根据借款日GSAH净资产金额确定，在不合并GSAH的情况下，GlobalSwitch合并净资产减少了GSAH的净资产，增加了ICT对GSGL借款，GlobalSwitch合并报表层面净资产未产生影响。
对GlobalSwitch合并净资产与合并净利润的影响如下表所示：
项目合并GSAH不合并GSAH
GlobalSwitch合并净资产AA-B+E=A
GlobalSwitch合并净利润CC-D+F=C
注：
项目标识备注
GlobalSwitch合并净资产A-
GSAH合并净资产B-
GlobalSwitch合并净利润C-
GSAH合并净利润D-
GlobalSwitch对GSGL借款E借款日E=B
借款日F=0
借款产生利息F
借款日后F=D
对标的公司合并报表主要财务指标具体影响如下：
（1）2020年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元项目合并GSAH不合并GSAH差异差异比例
净资产2747316.782747316.78-0.00%
收入324719.65257286.3167433.3420.77%
利润总额201647.69201647.69-0.00%
（2）2019年标的公司合并报表主要财务指标影响
净资产2664657.062664657.06-0.00%
收入312691.73247851.8964839.8420.74%
利润总额-508289.76-508289.76-0.00%
（3）2018年标的公司合并报表主要财务指标影响
净资产3012687.993012687.99-0.00%
收入346857.90277733.4669124.4519.93%
利润总额335910.39335910.39-0.00%
根据ICT与GSGL签署的《贷款协议》，为确保特殊协议安排的持续性，《贷款协议》的期限为51年，自2016年12月21日至2067年12月21日，同时根据《贷款协议》，GSGL在到期日30日至90日内有权以书面通知方式向ICT申请延长还款期限，还款期限可延长一年，且双方也可另行约定继续延期。
根据苏州卿峰的说明，前述借款系作为GlobalSwitch子公司之间的内部往来处理，在ICT单体报表中记为对GSGL的其他应收款，在GSGL单体报表中记为对ICT的其他应付款，在GlobalSwitch合并报表层面相抵消。
从GSGL处收购GSAH股权，则GSGL向ICT授予一份有权买入GSAH股权的期权，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL除利息外应付给ICT的款项，该笔款项可用于抵消GSGL对ICT在《贷款协议》项下的债务。
（一）GSAH与澳大利亚公共机构租赁协议的情况
以GSAH与某澳大利亚公共机构签署的租赁合同为例，其主要条款如下：
出租方GlobalSwitchProperty(Australia)PtyLimited
期限5年
起始日2020年10月1日
届满日2025年9月30日
租金月付
租赁面积1370平方米
租户可选择在2023年9月30日提前终止合同，但需至少提前12个月通知，且需支付罚款1094093澳币租户提前终止条款
租户可选择在2024年9月30日提前终止合同，但需至少提前12个月通知，且需支付罚款751227澳币
（二）GSGL的历史交易信用情况
根据GlobalSwitch的说明，GlobalSwitch历史上未与GSGL发生过除本次所做的特殊协议安排外其他的交易。
由于，GSGL系为该等特殊协议安排专门设立，同时《贷款协议》对GSGL作出了一系列限制，包括未经ICT同意，GSGL不得从事持有GSAH股权以外的任何活动、不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务。截至本补充法律意见书出具之日，GSGL未出现违反上述限制的情况，交易信用情况良好。
（四）ICT回购GSAH的潜在风险
根据在《贷款协议》签署同日，Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触发事件（包括澳大利亚子公司股权上设置任何权利负担、变更澳大利亚子公司的经营范围、GSGL违反《贷款协议》的义务、澳大利亚子公司破产以及任何澳大利亚子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为），或者如ICT与GSGL未来签署ICT有权买入GSAH股权的期权协议金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
后发生期权协议第4.2条规定的行使买入期权的事件，则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额。
尽管有前述的协议约定，但是GSGL作为GSAH经登记的所有权人，仍然存在违反协议约定拒绝向ICT授予有权买入GSAH股权的期权或擅自出售
GSAH股权的可能性，即ICT无法在达到特定条件时顺利回购GASH。假如上述风险发生，将对GlobalSwitch整体经营业绩、盈利能力造成不利影响。
但是，基于目前的运作模式，GSGL违约的可能性较低，具体分析如下：
1、《贷款协议》是为了实现ICT并表GSAH股份的安排的一揽子协议，并非一般的借款及融资合同；
2、Aldersgate与ICT已签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司GSGL违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate应承担相应的违约责任；
3、GlobalSwitch向GSAH提供多方面的运营支持，包括但不限于以下内容：
用其知识产权（商标等）；前述服务系GSAH向客户提供运营服务的基本保障与前提。
综上，一旦发生GSGL违约的情形，ICT首先可根据《贷款协议》及《补充协议》向GSGL及Aldersgate追究违约责任，GSGL/Aldersgate将需要偿付借款本金607992814欧元、尚未支付的利息、GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额；同时，GlobalSwitch将不再向GSAH提供经营性支持服务，GSAH预计将难以保障基本运营。
因此，由于GSGL违约成本较高，ICT回购GSAH的风险较低，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
（一）上述运作模式具有可持续性
因此上述运作模式具有可持续性。
因此，本所律师认为，上述运作模式具有可持续性，运作模式存在的风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
1、GSAH设置特殊协议安排法律风险较小，且该等安排已经FIRB审核认可，FIRB再行启动审核程序的可能性较低，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
5、澳洲业务特殊协议安排的运作模式具有可持续性，GlobalSwitch已设置了一系列保护措施，该等运作模式存在的风险较低，对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
2016年苏州卿峰收购GlobalSwitch的51%股权时已经取得法国经济部关于
根据境外律师的法律意见，根据2017年7月修订后的德国外商投资法，如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全办公室法案》，如截至任何年度的6月30日，任何数据中心的合计签约电力容量超过5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。
由于前述德国外商投资审查的法律规定系于2017年7月出台，因此，在2016年，苏州卿峰收购GlobalSwitch的51%股权时，根据当时德国外商投资法无需取得德国外商投资批准。
2017年7月德国外商投资法出台后，沙钢集团先后间接收购GlobalSwitch的24.99%和24.01%股权，虽然其持有GlobalSwitch德国子公司的投票权比例已经超过10%，但由于GlobalSwitch德国子公司持有的数据中心合计签约电力容量未超过5MW，不构成前述法规规定的“重要基础设施”，因此未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。
2019年11月，法兰克福北数据中心交付并签订新业务合同，导致GlobalSwitch德国子公司持有的数据中心签约电力容量超过5MW，构成德国外商投资法下的“重要基础设施”，但考虑到2019年11月至本次交易之前，该等德国子公司未发生股权变动，因此前述期间未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。
本次交易完成后苏州卿峰的股东将变更为上市公司，上市公司通过本次交易间接取得GlobalSwitch51%的股权，从而间接取得GlobalSwitch德国子公司51%的股权，因此本次交易构成德国外商投资法项下非欧盟投资者首次直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权后的股权变动行为，需取得德国联邦经济事务部的外国投资控制审查。根据德国外商投资审查的法律规定，沙钢集团及上市公司将共同向主管部门进行申报，并应在交割前取得德国联邦经济事务部关于本次交易的批准。
根据境外律师意见，截至本补充法律意见书出具之日，除法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
因此，法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程序，但上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准。
根据境外律师向法国经济部提交申报文件时的说明，（1）本次交易前后GlobalSwitch的战略、财务、运营策略及业务不会发生重大变更；（2）GlobalSwitch不接触数据中心内的客户数据，仅向客户提供数据中心租赁空间，由客户自行在其租赁的空间内设置网络及电脑设备；（3）GlobalSwitch法国公司未从事任何
根据境外律师向德国联邦经济事务部提交申报文件时的说明，基于（1）本次交易系中方股东的内部重组，重组前后GlobalSwitch均由中资股东控制，且中方控股股东沙钢集团并非政府机构；（2）本次交易前后中方股东对Global
论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，本次交易通过法国经济部的外商投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
1、法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程序，但上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准；
2、本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
一、标的资产所处行业为“软件和信息技术服务业”上市公司本次交易是以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰
100%的股权。根据苏州卿峰的营业执照、章程及苏州卿峰的说明，苏州卿峰为持股公司，持有ElegantJubilee100%股份，并通过ElegantJubilee持有GlobalSwitch的51%股份，GlobalSwitch从事数据中心租赁业务，将数据中心技术空间出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或其他的IT设备，客户拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运营权。
二、标的资产的主要业务不涉及网络安全审查根据《中华人民共和国网络安全法》（主席令第五十三号），国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。关键信息基础设施的具体范围和安全保护办法由国务院制定。
根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于2020年4月13日联合发布的并于2020年6月1日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。关键信息基础设施主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。
经核查，GlobalSwitch持有的数据中心均位于境外，且就GlobalSwitch持有的位于阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼8座城市的数据中心，GlobalSwitch均不持有数据中心的网络设备和服务器等关键信息基础设施，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。
因此，本所律师认为，本次交易不涉及《网络安全审查办法》中规定的关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的情形，不涉及网络安全领域的境外资产，不需要进行网络安全审查。
三、标的资产的主要业务不涉及意识形态经核查，GlobalSwitch从事数据中心租赁业务，即GlobalSwitch将数据中心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、运营相应的服务器及其他IT设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权，因此GlobalSwitch从事的业务不涉及意识形态领域。
五、《反馈意见》问题8申请文件显示，GS在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地该等土地的永久产权由政府持有。其中，位于新加坡大成的土地租赁期将于2023年截止。请你公司：1）补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，GS对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施。2）结合GS在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对GS业务经营和财务指标的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，GlobalSwitch对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施
（一）位于新加坡大成的租赁土地到期后，GlobalSwitch对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排根据GSPSG与JTC签署的位于2TaiSengAvenueSingapore534408（Lot4788CofMukim23）地块的租约（以下简称“租约”），土地租赁期限为自1993年8月1日至2023年8月16日（以下简称“租期”）。
（二）土地租赁续期风险及应对措施
根据新加坡大成的土地租约条款，新加坡大成的租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
新加坡大成土地租约显示，在满足如下条件的前提下，JTC应按照原租约相同的条款和条件将租约自2023年8月16日起延期30年，具体条件如下：
1、满足最小容积率为2.0及租约规定的固定投资条件（每平方米建筑工程和土木工程投资额1000新币（包括1.5%投资额用于景观），每平方米机器和设备投资额500新币）；
2、截至租期到期日GSPSG不存在任何违反租约的情形；
改造计划（应与JTC届时新建房屋的外墙标准相同），并在2023年8月16日起18个月内完成外墙改造工作。
根据苏州卿峰的说明，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡大成数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
1、GSPSG持有的大成数据中心的房产容积率为3.0，高于租约中规定的最小容积率；
2、GlobalSwitch大成数据中心根据其建设的可使用面积需投资约4000万新币，但其实际投资额已达到约1.86亿新币，因此大成数据中心的固定投资条件满足租约中规定的固定投资条件；
根据苏州卿峰的说明，针对前述新加坡大成数据中心土地租赁续期风险，GlobalSwitch将采取以下措施应对：
1、GSPSG将持续保持大成数据中心房产容积率不低于租约中规定的最小容积率；
2、GSPSG将持续保持大成数据中心的固定投资情况满足租约中规定的固定投资条件；
综上，GlobalSwitch能够采取有效措施满足土地续租条件。
二、结合GlobalSwitch在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对GlobalSwitch业务经营和财务指标的影响及应对措施
（一）GlobalSwitch在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况报告期内，GlobalSwitch在阿姆斯特丹、香港和新加坡的营业收入、毛利和占GlobalSwitch合并营业收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元营业收入
项目/区域2020年2019年2018年
收入34280.6637669.9939622.56阿姆斯特丹
占比10.56%12.05%11.42%
收入14017.00730.8633735.36香港
占比4.32%0.23%9.73%
收入51681.9943738.8252824.92新加坡
占比15.92%13.99%15.23%
收入99979.6582139.67126182.84小计
占比30.79%26.27%36.38%毛利情况
毛利23413.7526932.3029674.63阿姆斯特丹
占比11.16%12.94%11.57%
毛利3335.54-2904.3631026.40香港
占比1.59%-1.40%12.10%
毛利36014.5032118.7143962.46新加坡
占比17.17%15.43%17.15%
毛利62763.7856146.65104663.50小计
占比29.92%26.97%40.82%
注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。
2019年德利迅达香港违约导致2019年、2020年香港、新加坡数据中心营业收入、毛利均较2018年下降，剔除德利迅达香港违约影响后报告期内上述数据中心的营业收入与毛利情况如下：
占比10.59%12.05%13.03%
收入14017.00730.86545.36香港
占比4.33%0.23%0.18%
收入51681.9943738.8243158.01新加坡
占比15.97%13.99%14.20%
收入99979.6582139.6783325.93小计
占比30.89%26.27%27.41%毛利情况
占比11.22%12.94%13.90%
毛利3335.54-2904.36-2163.60香港
占比1.60%-1.40%-1.01%
毛利36014.5032118.7134295.55新加坡
占比17.25%15.43%16.06%
毛利62763.7856146.6561806.58小计
占比30.07%26.97%28.94%
剔除德利迅达香港违约影响因素后，报告期内阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心合计收入占比分别为27.41%、26.27%和30.89%，合计毛利占比分别为28.94%、26.97%和30.07%，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占GlobalSwitch整体业务的比例均保持在30%左右。
（二）补充披露上述租赁土地风险对GlobalSwitch业务经营和财务指标的影响及应对措施
1、阿姆斯特丹、香港及新加坡数据中心租赁土地不能续期的风险较小
（1）阿姆斯特丹
根据境外律师的意见，GSPAmsterdam向阿姆斯特丹市政府承租位于JohanHuizingalaan759Amsterdam和JohanHuizingalaan759759aand759bandHenk
（2）香港根据GSHK与HKSTPC（HKSTPC为代表香港特别行政区政府管理及运营香港科学园的机构）签署的位于No.18ChunYatStreetTseungKwanOSaiKung
NewTerritoriesHK地块（以下简称“香港地块”）的租约（以下简称“香港租约”），土地租赁期限为自2012年11月13日至2047年6月27日。
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（以下简称“《基本法》”），香港特别行政区境内的土地属于国家所有，由香港特别行政区政府负责管理、使用、开发、出租或批给个人、法人或团体使用或开发。因此，香港的所有土地均金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
之日不存在违反与HKSTPC的租赁合同的情形，因此HKSTPC不予续约的可能性较小，因而土地租赁不续约的风险较小。
（3）新加坡新加坡大成数据中心租赁土地的续约风险请见本题回复之“一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，GlobalSwitch对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施”。
新加坡兀兰数据中心亦存在租赁土地的情形，该等租赁土地系GSPSG与JTC签署的租约（以下简称“兀兰租约”）项下的位于WoodlandsAvenue12（PrivateLotA0066100）地块，租赁期限为自2009年3月5日至2039年3月4日（以下简称“兀兰租期”）。根据兀兰租约的条款，该等租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
根据兀兰租约，在满足如下条件的前提下，JTC应按照原租约相同的条款和条件将租约自2039年3月4日起延期30年，具体条件如下：
1）截至兀兰租期到期日GSPSG不存在任何违反租约的情形；
2）满足最小容积率为2.5及兀兰租约规定的固定投资条件（对于工厂、机器设备和出租不动产的总投资额不低于2亿新币）；
3）租户应在兀兰租期届满前至少3个月书面通知JTC其选择按照（1）土地地价+每年租金12新币或者（2）每年可调整租金的方式支付续期期限内的租金。
根据苏州卿峰的说明，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡兀兰数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
1）GSPSG持有的兀兰数据中心的房产容积率为2.52，高于租约中规定的最小容积率；
2）根据GlobalSwitch的说明，兀兰数据中心的投资额为约2.63亿新币，因此兀兰数据中心的投资额满足兀兰租约中规定的固定投资条件；
3）GSPSG在履行兀兰租约期间不存在任何违反兀兰租约的情况，也未收到任何JTC向其发出的主张其违反兀兰租约的通知；GSPSG承诺将继续遵守兀兰
因此，在GlobalSwitch截至兀兰租约到期日不存在任何违约情况，且在GlobalSwitch按照兀兰租约的约定支付租金的前提下，土地租赁续期风险较小。
2、租赁土地风险对GlobalSwitch业务经营和财务指标的影响及应对措施2020年阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占GlobalSwitch整体业务的比例均保持在30%左右，属于GlobalSwitch的重要业务组成部分。阿姆斯特丹、香港、新加坡的土地的所有权依法由政府持有，受限于上述国家或地区的土地管理政策，GlobalSwitch在阿姆斯特丹、香港、新加坡采用租赁土地方式开展数据中心业务，但到期后无法续租的风险较小。根据苏州卿峰的说明，GlobalSwitch已采取以下应对措施，确保租约到期后能够续期，具体如下：
（1）遵守数据中心所在国家或地区的土地监管法规，保证上述数据中心租赁用地符合所在地法律法规要求；
（2）按照租赁协议要求积极履行承租方义务，持续满足租赁协议中关于承租期间及到期续租的条款要求；
（3）租赁期届满前提前与出租方沟通续租的要求及流程，确保到期后能够顺利续租。
综上，本所律师认为，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于GlobalSwitch的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且GlobalSwitch已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对Global金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
Switch业务经营和财务指标产生重大不利影响。
1、新加坡大成数据中心的租赁土地将于2023年8月到期，到期前GlobalSwitch将申请土地租赁续期，GlobalSwitch能够采取有效措施满足土地续租条件，土地租赁不能续期的风险较小。
2、阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于GlobalSwitch的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且GlobalSwitch已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对GlobalSwitch业务经营和财务指标产生重大不利影响。
一、上述反担保义务履行进展，苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿结果
根据苏州卿峰提供的资料及说明，因德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的2.5亿港币银行保函被兑付，沙钢物贸随即分别通过快递和电邮形式向反担保方苏州卿峰发送书面索赔函进行追偿，要求苏州卿峰履行反担保义务向其支付2.5亿港元。
沙钢物贸已分别于2020年5月及2021年3月向德利迅达和德利迅达香港发送了索赔函要求履行对沙钢物贸的付款义务。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达香港和德利迅达发出书面索赔函，要求（1）德利迅达香港在收到书面通知后14个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款；（2）德利迅达履行为德利迅
达香港的连带担保义务，在收到本通知后14个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款。截至本补充法律意见书出具之日，苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复，德利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项。
二、标的资产关联担保形成的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形，是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响
（一）标的资产关联担保形成的原因及必要性
苏州卿峰作为收购GlobalSwitch的交易主体，尽管为推进交易及满足出让方商业诉求之目的，先由沙钢物贸代为承担了履约担保义务，但是最终的担保义务仍应由苏州卿峰予以承担，因此苏州卿峰股东会同意为沙钢物贸向GlobalSwitch出具的履约保函承担反担保义务，并召开股东会并审议通过了为沙钢物贸提供反担保的议案，同意承担上述担保责任。苏州卿峰于2019年1月18日签署担保合同，约定为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。
（二）标的资产关联担保是否履行必要的决策程序
根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
同时根据苏州卿峰的公司章程：下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：6.公司及其下属全资企业的资产的质押、抵押或者设定其他权利负担；
7.公司及其下属全资企业单笔5000万元以上或者累计10000万元以上的资产处
置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外。根据苏州卿峰召开的股东会，苏州卿峰三分之二以上股东同意由苏州卿峰为沙钢物贸的担保责任。
据此，本所律师认为，苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序。
（三）结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形
综上，本所律师认为，上述关联担保已经苏州卿峰股东会审议通过，决议合法有效，不存在向实际控制人违规担保的情形。
（四）是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响
苏州卿峰因触发上述反担保义务而需向沙钢物贸支付款项合计21444.29万元，该等款项已确认为其他应付款，考虑到苏州卿峰针对该等担保事项向德利迅达追偿的可能性较小，本次交易的评估已将该等其他应付款全额作为负债，从标的资产的整体估值中扣除，本次交易作价已充分考虑了该等担保义务履行的影响，具备审慎性及合理性。
截至本补充法律意见书出具之日，沙钢物贸尚未要求苏州卿峰清偿该笔欠款，但苏州卿峰仍存在需向其支付该等款项的义务，从而需产生超过2亿元的现金流出，该笔现金流出系一次性流出，不具有持续性。苏州卿峰为持股平台公司，金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
结合以上情况，苏州卿峰因上述反担保义务的履行而产生的资金需求预计能够得到有效解决，上述关联担保事项不会对标的公司未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。
2、（1）标的公司关联担保系基于收购GlobalSwitch51%股权时交易双方的商业安排，苏州卿峰作为收购GlobalSwitch的交易主体，为推进交易及满足出让方商业诉求之目的，为沙钢物贸向GlobalSwitch出具的履约保函承担反担保义务，具有必要性；（2）苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序；（3）苏州卿峰的反担保义务已实际触发，已不存在担保余额，且该等担保均已履行必要程序，因此不存在向实际控制人违规担保的情形；（4）此次关联担保产生的资金需求预计能够得到有效解决，不会对标的公司的未来现金流和生产经营情况产生重大不利影响。
国家资质
境外律师认为，鉴于GlobalSwitch西班牙的子公司拥有和运营数据中心资西班牙产，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务，除了无线接入点金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
和网络配件，不拥有也不向租户提供网络服务器或IT服务。因此，GlobalSwitch西班牙的子公司无需取得业务资质、许可或备案。
境外律师认为，鉴于GlobalSwitch在德国的子公司拥有并运营数据中心资产，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务、不拥有或者向租德国
户提供服务器或IT服务，因此GlobalSwitch德国的子公司无需取得业务资质、许可或备案。
境外律师认为，鉴于GlobalSwitch在英国的子公司拥有并运营数据中心，英国并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务器或IT服务，因此GlobalSwitch运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。
境外律师认为，根据澳大利亚的法律，GlobalSwitch澳大利亚子公司运营数澳大利亚
据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。
境外律师认为，GlobalSwitch香港子公司运营数据中心租赁业务无需取得业香港
务资质、许可或备案。
境外律师认为，GlobalSwitch新加坡子公司运营数据中心租赁业务无需取得新加坡
业务资质、许可及备案。
根据GlobalSwitch的确认，截至本补充法律意见书出具之日，GlobalSwitch或任何其子公司在上述国家的生产经营未受到任何行政处罚。
综上，GlobalSwitch在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利亚从事数据中心租赁业务无需取得业务经营资质、许可或备案。
根据苏州卿峰的说明，尽管GlobalSwitch在上述地区的业务开展无需取得业务经营资质、许可或备案，但GlobalSwitch仍在长期的经营中积累了较大的竞争优势、形成了较高的进入壁垒，具体情况如下：
1、地理位置GlobalSwitch的数据中心均分布于欧洲及亚太地区一线市场的核心地段，邻近世界主要的海底电缆登陆站点，具有高密度网络连接能力；同时邻近主要的商业和金融枢纽。相较于其他非核心地段的数据中心，GlobalSwitch能够为其客户提供更快的数据交换速度。由于核心地段的稀缺性和不可复制性，对于行业新进入者，在核心地段建立经营场所存在较大难度，亦需要大量的资金投入。
2、专业的运营能力金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
3、丰富的管理经验GlobalSwitch的高级管理团队在数据中心的开发及管理方面拥有丰富经验。
结合以上经营优势，GlobalSwitch主要向大型客户提供具有高度可扩展空间及电力容量的数据中心定制化解决方案，能够满足不同客户的专业需求，并通过采取领先的技术手段保证客户所租赁的数据中心运营的稳定性、安全性，客户一般与GlobalSwitch签订中长期的租赁合约，以减少数据中心转移过程中所面临的较大的数据安全和存储风险等问题。因此，GlobalSwitch在数据中心行业具有较强的市场竞争力和较高的经营壁垒。
综上，本所律师认为，GlobalSwitch主要从事数据中心租赁业务，在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利亚从事数据中心租赁业务无需取得业务经营资质、许可或备案，但GlobalSwitch仍在长期的经营中积累了较大的竞争优势和较高的经营壁垒。
八、《反馈意见》问题21请你公司补充披露：2016年沙钢集团收购GS以来GS核心管理团队是否发生重大变化，以及保持GS核心管理人员稳定的具体措施和效果，包括但不限于：
劳动合同签订和竞业禁止约定情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、2016年沙钢集团收购GlobalSwitch以来GlobalSwitch核心管理团队是否发生重大变化
根据苏州卿峰的说明，2016年12月沙钢集团收购GlobalSwitch前，GlobalSwitch核心管理团队由6名成员组成，具体构成情况如下：
沙钢集团收购
在GlobalSwitch任职
JohnAnthonyCorcoran首席执行官2006年11月至今否
DavidColinDoyle首席财务官2014年8月至今否
DerekAllen集团运营总监2012年12月至今否
AliBallantine集团营销与传播部总监2009年11月至今否亚太地区总监（2016年DamonWardReid2007年4月至今否8月新增岗位）英国地区总监（2016年JohnWeirStevenson2014年11月至今否8月新增岗位）
根据苏州卿峰的说明，在苏州卿峰收购GlobalSwitch51%股权后，上述6名核心管理团队中首席执行官、首席财务官、亚太地区总监和英国地区总监等4个职位的人员一直未发生变更，其他核心岗位（含集团运营总监和集团营销与传播部总监）均基本保持稳定。
根据苏州卿峰的说明，随着GlobalSwitch业务发展和内部结构调整需要，在苏州卿峰收购GlobalSwitch51%股权后，GlobalSwitch任命了欧洲区总监并新增设置了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等核心管理岗位，具体新增的岗位构成情况如下：
金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）沙钢集团收购
在GlobalSwitch任
AshleyThomasEdward
首席运营官2020年10月至今新增岗位
Muldoon
EoghainnLeithCalder首席法务官2020年3月至今新增岗位
2003年11月-2006年
MatthewMichaelDent首席商务官6月；2018年9月至新增岗位今新增岗位，由原欧MatthewLloydWinter首席设计官2014年5月至今洲项目总监担任
总体而言，2016年12月以来，GlobalSwitch的历次股东变更均得到了GlobalSwitch核心管理团队的认同和支持，GlobalSwitch的核心管理团队稳定，在沙钢集团收购GlobalSwitch前后未发生重大变化。
根据沙钢集团的说明，沙钢集团收购GlobalSwitch后，在保持GlobalSwitch核心管理人员稳定性方面采取如下措施：
1、支持GlobalSwitch独立经营，继续发挥现有管理团队的专业管理效能沙钢集团保持GlobalSwitch作为企业主体的独立性，维持GlobalSwitch作为独立企业的品牌与形象。充分认可GlobalSwitch的管理团队等核心人员是核心资产之一，在GlobalSwitch的日常经营管理中，继续维持GlobalSwitch管理层现有的较大程度的自主经营权，以使GlobalSwitch经营管理团队的能力得到充分发挥。
2、继续履行原有聘用协议在苏州卿峰完成首次收购后，GlobalSwitch与全体人员签署的明确可行的聘用协议仍然有效，核心人员聘用期限以无固定期限为主，确保了核心人员雇佣关系的稳定。
4、继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇在苏州卿峰完成收购后，制定并实施了较为完善的薪酬体系制度，提升了核心管理人员的薪酬，并持续结合市场实际和业务发展情况，不断完善薪酬激励机制，提高管理层和核心骨干的积极性和稳定性。
根据沙钢集团的说明，为满足GlobalSwitch长期发展需要，在2016年收购后，GlobalSwitch的管理团队进行了系列调整和变化，新设了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等高管职位，增补了欧洲区总监，分条线、分专业协助首席执行官开展日常运营工作，形成了一支经验丰富、分工明确、协调配合的核心管理队伍。GlobalSwitch设有执行委员会，由首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法务官、首席商务官、欧洲区总监（暂缺）、亚太区总监、金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
英国区总监组成。执行委员会定期召开会议，对公司阶段性运营情况进行沟通、研判和决策。总体来说，GlobalSwitch形成了合理的人才梯队，为公司长期稳定发展提供了人才保障。
1、GlobalSwitch的核心管理团队稳定，在沙钢集团收购GlobalSwitch后未发生重大变化。
2、在沙钢集团收购GlobalSwitch后，沙钢集团制定了明确的措施，有效地保持了GlobalSwitch核心管理团队的稳定性。
佳源科盛2020年6月17日2020年9月4日是
昆山江龙2016年5月12日2016年6月8日是
厦门宇新2019年7月22日2020年4月23日否
注：截至目前，除持有苏州卿峰0.23%股权外，厦门宇新还持有上海泽学教育科技有限金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
公司5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦门）科技有限公司40%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司3.75%股权，云动时代科技股份有限公司3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司1.0363%股权。
综上，昆山江龙、佳源科盛系以持有标的资产为目的，专为本次交易而设立的特殊目的主体；厦门宇新除持有标的资产外，还有若干对外投资且已完成私募股权基金备案，不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体。按照特殊目的主体穿透锁定原则，佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排具体如下：
佳源科盛份额持有人浙江佳源杭城房地产集团有限公司、天津佳源润泽有限责任公司已就本次交易分别出具承诺，主要内容为“天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本企业直接持有的天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让。如天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
2、昆山江龙昆山江龙已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
昆山江龙份额持有人一村资本有限公司、上海举泰资产管理有限公司、上海一村股权投资有限公司已就本次交易分别出具承诺，主要内容为“昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本企业直接持有的昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让。如昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
如有需要进行穿透锁定的出资人截至直接或间接取得发行股份时持续拥有权益
（1）上海领毅是否专为
层名称/人最后一次取得被投是否穿透
出资人名称本次交易
易上海
-2016年6月8日是是
对领毅方镇江中智投资管理有限公
2017年1月25日否是司
第上海一中航信托股份有限公司（中层领毅航信托·天启969号IDC境2016年5月25日是是外股权并购投资集合资金信托计划）中航信托股份有限公司（中中航信
航信托·天信[2016]42号集2017年4月1日否是
托·天启合资金信托计划）
969号
第IDC境上海鲸甲资产管理有限公
2016年7月19日否是
二外股权司
层并购投中航信托股份有限公司（中资集合
航信托·天翼系列债券投资
资金信2016年7月7日否是
集合资金信托计划第99期托计划信托单位）
金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）是否专为
2016年7月7日否是富投资基金集合资金信托
计划）
楚*菊2016年7月7日-是
王*华2017年4月25日-是
辛*勇2016年7月7日-是
蒋*2016年7月4日-是
刘*宇2016年7月4日-是
崔*2016年7月7日-是
程*华2016年7月6日-是
林*2016年7月6日-是
栾*葵2016年7月6日-是
戴*忠2016年7月6日-是
刘*俊2016年7月6日-是
薛*炎2016年7月6日-是
毛*娥2016年7月5日-是
王*2016年7月4日-是
徽商银行股份有限公司2017年4月1日否无需锁定申万宏源证券有限公司（申中航信万宏源证券春禾1号定向资2017年4月26日否无需锁定托·天信产管理计划）
[2016]42
华彩置业集团有限公司2017年4月26日否无需锁定号集合
资金信黑河农村商业银行股份有
2017年4月26日否无需锁定
托计划限公司
第江西省金融资产管理股份
三2017年4月26日否无需锁定有限公司层中航信
托·天翼系列债券投资北京京奥卓元资产管理有
集合资2016年7月7日否无需锁定限公司金信托计划第
99期信托单位
中航信徽商银行股份有限公司2016年7月1日否无需锁定
托·天启
邢台银行股份有限公司2016年7月7日否无需锁定
556号天诚聚富投资基
金集合晋商银行股份有限公司2016年7月7日否无需锁定资金信托计划申万宏源证券第
春禾1号西安春禾资产管理有限公
四2017年4月6日否无需锁定
上海领毅的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体（即中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划，以下简称“天启969号信托计划”）及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，其锁定的具体方式如下：
上海领毅的全体直接份额持有人，及天启969号信托计划的份额持有人（除楚*菊等12名自然人）已出具承诺，主要内容为，在上海领毅通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的上海领毅份额，不会以任何形式进行转让。
（2）中金瑟合是否专为
名称/人最后一次取得被是否穿透
层级出资人名称本次交易
设立锁定
交易中金瑟
-2017年2月13日是
对方合是
中金创新（北京）资产管2015年11月27否
理有限公司日是
第一中金瑟
层合深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸12016年6月13日是是号专项资产管理计划）融通资
本融旸1新时代证券股份有限公司
第二号专项（新时代新价值239号定2017年1月24日是层是资产管向资产管理计划）理计划新时代新价值
第三239号定广州农村商业银行股份有
2017年1月24日否
层向资产限公司（理财资金）是管理计划广州农
杨*、褚*春、金*化、刘*、村商业
夏*芝、胡*杰、任*、丛*
第四银行股无需锁定
军、庄*英、杨*、张*莉、2017年1月24日—层份有限
中金瑟合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体融通资本融旸1号专项资产管理计划（以下简称“融旸1号”）、融旸1号唯一份额持有人新时代新价值239号定向资产管理计划（以下简称“新时代239号”）、新时代239号唯一份额持有人广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）均已就其持
有的份额作出锁定期安排，具体如下：
中金瑟合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体融旸1号、广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）出具承诺，主要内容为，在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的中金瑟合份额，不会以任何形式进行转让。
新时代239号为融旸1号的唯一出资人，融旸1号已出具承诺，主要内容为：
中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，冻结其份额持有人任何形式的转让。广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）作为新时代239号的唯一份额持有人，已出具承诺要求新时代239号在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，不以任何形式转让融旸1号的份额。广州农村商业银行股份有限公司作为投资人与新时代证券股份有限公司作为管理人签署的新时代239号《资产管理合同》约定“如投资人不发送投资指令，管理人不得履行任何投资行为”。
综上，根据《资产管理合同》的约定，融旸1号与广州农村商业银行股份有限公司已分别出具锁定承诺的情况下，新时代239所持融旸1号的份额在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，可以有效锁定。
（3）中金云合是否专为
名称/人最后一次取得被投是否穿透
交易中金云
-2016年6月8日是
中金创新（北京）资产管
2015年11月26日否
理有限公司是第一中金云
层合深圳市融通资本管理股份
2016年2月26日是是有限公司（融通资本华兴1金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
号专项资产管理计划第11
期）融通资
本华兴1
第二号专项广东华兴银行股份有限公
2014年12月12日否
层资产管司（理财资金）是理计划
第11期
蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李广东华*、徐*凤、叶*文、贺*莹、兴银行董*涛、解*、赖*、蓝*、
第三股份有刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭无需锁定
中金云合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体（融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期）及其直接份额持有人均已就其持有的份
额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在中金云合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的中金云合份额，不会以任何形式进行转让。
（4）皓玥挲迦是否专为
设立锁定皓玥挲
交易对方-2016年6月8日是
迦是上海博濂投资合伙企业
皓玥挲2016年9月6日是（有限合伙）是第一层迦
上海环境节能工程股份2016年9月6日否是
设立锁定有限公司
2015年11月26
皓玥资本管理有限公司否
日是
陆宇2016年9月6日—是
黄玮2016年9月6日—是
陈爱丽2016年9月6日—是安信信托股份有限公司
（安信创新4号-云网互2016年9月6日是
联股权投资集合资金信是托计划）
浙江凯辰投资管理有限2019年10月22否
公司日是
上海博戚飞波2016年7月18日—是濂投资
徐安琪2020年6月11日—
合伙企是
业（有限2016年10月13刘炎琴—
合伙）日是宁波博熙股权投资合伙
2017年1月24日否企业（有限合伙）是上海谷欣资产管理有限
2018.6.302019年1月4日否
公司是
第二层
安信创2016年11月30江海证券有限公司否是
新4号-日
云网互2016年10月31
联股权郑州银行股份有限公司否日是投资集
合资金长春农村商业银行股份2016年11月30否
有限公司日是信托计
划）湖南高速集团财务有限
2017年1月6日否
安信信托股份有限公司2019年3月4日否是
沈玲娜2016年11月8日—无需锁定
杨银善2016年11月8日—无需锁定宁波博
熙股权胡良道2016年11月8日—无需锁定投资合
第三层王园园2016年11月8日—无需锁定伙企业
（有限浙江凯辰投资管理有限2018年8月24日否
合伙）公司无需锁定凯银投资管理有限公司
2016年2月29日否无需锁定
（凯银龙腾11号私募投金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）是否专为
设立锁定资基金）
德信地产集团有限公司2018年7月9日否无需锁定
江*华、黄*梅、朱*夏、凯银投
方*民、吕*生、魏*芬、资管理
姚*亚、孙*、蒋*祥、周有限公
*宇、沈*、郑*民、胡*2020年11月16司（凯银
第四层荣、姜*、徐*哲、张*英、日—
龙腾11无需锁定
俞*元、赵*、金*珍、来号私募
*美、粟*君、朱*鹏、李投资基
*菊、何*、堵*琴、高*金）
皓玥挲迦的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在皓玥挲迦通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的皓玥挲迦份额，不会以任何形式进行转让。
（5）堆龙致君是否专为
名称/人最后一次取得被是否穿
设立透锁定交易对
堆龙致君-2016年6月8日是
方是
皓玥资本管理有限公司2016年8月30日否是
第一层堆龙致君安信信托股份有限公司—是
安信信托创新4号-云网2016年8月30日是互联股权投资集合资金信
设立透锁定托计划
上海谷欣资产管理有限公是
2019年1月4日否
安信信托司
股份有限江海证券有限公司2016年11月30日否是
公司—安
信信托创郑州银行股份有限公司2016年10月31日否是
第二层新4号-云长春农村商业银行股份有是
网互联股2016年11月30日否限公司权投资集
合资金信湖南高速集团财务有限公年月日否是201716
托计划司
堆龙致君的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在堆龙致君通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的皓玥挲迦份额，不会以任何形式进行转让。
（6）顺铭腾盛是否专为
交易对顺铭腾
方盛是
皓玥资本管理有限公司2016年8月23日否是顺铭腾
第一层
盛安信信托股份有限公司2016年8月23日是是
-安信信托创新4号-云
设立锁定网互联股权投资集合资金信托计划上海谷欣资产管理有限
公司是安信信
托创新4江海证券有限公司2016年11月30日否是
号-云网郑州银行股份有限公司2016年10月31日否是互联股
权投资长春农村商业银行股份2016年11月30日否
集合资有限公司是
金信托湖南高速集团财务有限
计划）2017年1月6日否公司是
顺铭腾盛的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在顺铭腾盛通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的顺铭腾盛份额，不会以任何形式进行转让。
（7）上海奉朝是否专为
交易对上海奉
方朝是
上海更金科技有限公司2016年8月30日否是上海奉
朝上海经卿资产管理有限2016年6月28日否
设立锁定上海经宏投资管理有限
2015年11月30日否
公司是渤海国际信托股份有限
公司（奉朝资产单一资2016年6月28日是是金信托项目）奉朝资晋城银行股份有限公司产单一第二层（自有资金及理财资2016年7月29日是资金信是
金）托项目
晋城银长治潞洲农村商业银行
2016年7月29日否
行股份股份有限公司是
第三层有限公
上海奉朝穿透后各层份额持有人，除奉朝资产单一资金信托项目均已经分别出具承诺，主要内容为，上海奉朝已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海奉朝承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的上海奉朝份额，承诺不会以任何形式进行转让。
上海奉朝的合伙上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有限公司、上海经宏投资管理有限公司已分别出具承诺，主要内容为，在前述上海奉朝承诺的锁定期期间内，本企业作为上海奉朝的合伙人，不以任何形式转让或受让他人持有的上海奉朝份额。并行使合伙人权利，通过合伙人会议禁止其他人入伙或退伙。
根据上海奉朝《合伙协议》的约定，新合伙人入伙或合伙人退伙均需要全体合伙金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）人同意，上海奉朝合伙人出具的承诺可以使奉朝资产单一资金信托项目所持上海奉朝的合伙份额有效锁定。
（8）上海三卿是否专为
设立锁定交易
上海三卿-2016年6月8日是
对方是
上海来鼎投资有限公司2015年11月26日否是
第一上海三卿
层上海经宏投资管理有限2015年11月26日否
上海三卿穿透后各层份额持有人，均已经分别出具承诺，主要内容为，上海三卿已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海三卿承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的上海三卿份额，承诺不会以任何形式进行转让。
（9）烟台金腾是否专为
交易烟台
对方是金腾
长江润发集团有限公司2016年8月25日否是
第一烟台
层金腾无锡拓海股权投资基金2016年8月25日否
管理有限公司是
烟台金腾穿透后各层份额持有人，均已经分别出具承诺，主要内容为，烟台金腾已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述烟台金腾承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的烟台金腾份额，承诺不会以任何形式进行转让。
（10）佳源科盛是否专为
交易佳源科
-2020年9月4日是
对方盛是
浙江佳源杭城房地产集2020年6月17否
团有限公司日是第一佳源科
层盛天津佳源润泽有限责任2020年6月17否
公司日是佳源科盛及其穿透后份额持有人锁定期安排请见本题第一部分“（一）佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排”。
（11）厚元顺势
层级名称/人出资人名称最后一次取得被是否专为本是否穿透
交易厚元顺势-2016年6月8日是
第一厚元顺势西藏厚元资本管理有2015年6月16否
层限公司日是
曾小桥2016年8月11日-是
刘凯2015年6月16-是
厚元顺势的份额持有人均已经分别出具承诺，主要内容为，厚元顺势已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述厚元顺势承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的厚元顺势份额，承诺不会以任何形式进行转让。
（12）昆山江龙是否专为
昆山江龙-2016年6月8日是
对方是上海一村股权投资有限
2017年2月28日否
第一
昆山江龙一村资本有限公司2017年2月28日否
层是上海举泰资产管理有限
公司是昆山江龙及其穿透后份额持有人锁定期安排请见本题第一部分“（一）佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排”。
（13）厦门宇新是否专为
最后一次取得被是否穿透
厦门宇新-2020年4月23日否
第一厦门宇新厦门市宇信鸿泰科技有2019年7月22日否无需锁定
层限公司厦门金圆投资集团有限
2019年7月22日否
公司无需锁定中航信托股份有限公司
（天顺[2019]136号大数2019年7月22日否无需锁定据基金单一资金信托）宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合2019年7月22日否无需锁定伙）厦门市集美区产业投资
有限公司无需锁定
广东宝铖投资有限公司2019年7月22日否无需锁定宇新（厦门）股权投资
2020年9月30日否
管理有限公司无需锁定
洪卫东2020年9月30日-无需锁定
赖新天2019年7月22日-无需锁定
张昱2019年7月22日-无需锁定
秦亚峰2019年7月22日-无需锁定
黄静2019年7月22日-无需锁定北京江山美好能源科技
李向龙2019年7月22日-无需锁定
冯玉馨2020年9月30日-无需锁定
宇狮（厦杨顺发2019年8月7日-无需锁定门）企业管理咨询
合伙企业郭炯华2019年5月6日-无需锁定
（有限合
第二伙）层天顺
[2019]136中航资本产业投资有限
号大数据2019年9月16日否
司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
厦门宇新不属于为本次交易设立的主体，除持有苏州卿峰0.23%股权外，厦门宇新还持有上海泽学教育科技有限公司5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦门）科技有限公司40%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司3.75%股权，云动时代科技股份有限公司3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司1.0363%股权。
综上，厦门宇新穿透后的各层份额持有人均无需就厦门宇新因本次交易取得的上市公司新发行股份进行锁定安排。
二、补充披露交易对方以及交易对方穿透后各信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排，从上市公司退出计划，上述存续期与交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性，以及保持锁定期履行的有效措施本次重组的交易对方中为有限合伙的，及各交易对方穿透后存在的信托计划、资管计划、理财计划的存续期如下：
序号交易对方信托计划、资管计划、理财计划存续期备注1沙钢集团-至无固定期限
2上海领毅-2025年4月19日-中航信托股份有限公司（中航信信托人可根据投2-1-托·天启969号IDC境外股权并购资项目延期到信-投资集合资金信托计划）托财产变现之日。
存续期至2027年
中航信托·天信[2016]42号集合资4月1日，到期后2-1-1-
金信托计划-自动延期至财产全部变现之日。
中航信托·天翼系列债券投资集合信托计划不设存
2-1-2-
资金信托计划第99期信托单位-续期。
中航信托·天启556号天诚聚富投无固定期限，委托-
资基金集合资金信托计划-人可以根据信托
序号交易对方信托计划、资管计划、理财计划存续期备注文件的规定终止。
非为本次交
2022年4月6日，申万宏源证券春禾1号定向资产管易专门成立
2-1-1-1-
理计划到期如无法变现，的资管计则现状返还。
划。
2025年11月26
3中金瑟合--日管理人及最
深圳市融通资本管理股份有限公终权益持有
3-1-司-融通资本融旸1号专项资产管2020年1月24日人已承诺锁理计划定期届满前不清算。
新时代新价值239号定向资产管理
3-1-1-
计划2026年5月25日-
2025年11月25
4中金云合--日深圳市融通资本管理股份有限公
2024年12月12
4-1-司-融通资本华兴1号专项资产管-
理计划第11期日
2045年11月29
5上海奉朝--日
委托人/受益人承诺自动
5-1-奉朝资产单一资金信托项目2020年7月29日续期至锁定期届满
2045年11月25
6上海三卿--日
7皓玥挲迦--日上海博濂投资合伙企业（有限合7-1-
伙）2026年3月30日-宁波博熙股权投资合伙企业（有限7-1-1-
合伙）2036年2月28日-
2019年7月24日，委托人/受益到期后如财产不
安信创新4号-云网互联股权投资人承诺自动
7-2-
集合资金信托计划足以分配给委托续期至锁定人收益，自动进入期届满处置期，直到财产金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
序号交易对方信托计划、资管计划、理财计划存续期备注变现完毕
8堆龙致君-2046年5月12日-
安信信托股份有限公司—安信信
8-1-托创新4号-云网互联股权投资集--合资金信托计划
9顺铭腾盛-2036年5月4日-
9-1-托创新4号-云网互联股权投资集--合资金信托计划
10烟台金腾-2036年5月4日-
11佳源科盛-2040年6月16日-
12厚元顺势-2035年6月15日-
13昆山江龙-长期-
14厦门宇新-2025年7月21日-宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企
14-1-业（有限合伙）2039年5月5日-中航信托股份有限公司（天顺14-2-【2019】136号大数据基金单一资2025年9月16日-金信托）
15上海蓝新-2026年1月24日-经核查，各交易对方均未有明确的从上市公司退出计划。
本次交易中，业绩承诺方为沙钢集团，其存续期限为长期，长于本次交易的业绩补偿期或其以持有的标的资产认购的上市公司股份锁定期（36个月）；上市
公司以支付现金的方式购买上海蓝新持有的标的资产，上海蓝新不涉及股份锁定安排。
除沙钢集团及上海蓝新以外的其余13名交易对方以取得发行股份时持续拥
12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，锁定期发行结束之日起12个月。该等10名交易对方的存续期届满日最早为2025年4月19日，预计均长于其相应的股份锁定期。
交易对方穿透后专门为本次交易设立的信托计划、资管计划中，融旸1号、安信创新4号、奉朝资产单一资金信托项目已到期，申万宏源证券春禾1号定向金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
资产管理计划（以下简称“春禾1号”）已临近到期。
为使得该等信托计划、资管计划的存续期覆盖其锁定期，所采取的具体措施如下：
（1）融旸1号的管理人及最终权益持有人已出具承诺，在中金瑟合通过本
次交易取得上市公司股份的锁定期内，同意融旸1号不进行清算；
（2）安信创新4号的全体委托人（上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限公司）均已出具承诺，在其相应的交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期届满前，不以任何形式转让被投资企业的份额，如安信创新4号存续期不足以覆盖锁定期的，同意自动续期至锁定期届满，以保证锁定期能有效履行；
（3）奉朝资产单一资金信托委托人晋城银行股份有限公司已经出具承诺，同意如奉朝资产单一资金信托存续期不足以覆盖锁定期的，将自动续期至锁定期届满；
（4）春禾1号通过持有中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划（以下简称“天信42号”）份额间接持有本次交易的交易对方上海领毅份额，因春禾1号不属于专门为本次交易设立的主体，天信42号亦不属于专门为本次交易设立的主体，因此春禾1号不需因本次交易锁定所持有的天信42号权益，其存续期临近到期不会影响交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性。
除上述已到期或临近到期的信托计划、资管计划外，其它交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排可以与交易对方及其份额持有人锁定期安排相匹配，且上述各信托计划、资管计划、理财计划的管理人均已承诺在其相应的交易对方的锁定期安排内，如其存续期不足以覆盖锁定期的，将自动续期至锁定期届满，以保证锁定期的正常履行。
综上，各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划，交易对方的存续期均长于相应的股份锁定期，各交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划存在已到期或临近到期的情况，相金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
应信托计划、资管计划管理人已出具在相应交易对方锁定期届满前，不以任何形式转让被投资企业的份额，并冻结其份额持有人任何形式的转让，以保证锁定期能有效履行的承诺，其余交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划的存续期均长于相应的股份锁定期，因此锁定期可以正常履行。
三、交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，是否违反我会有关要求
综上，信托计划作为份额持有人通过本次交易间接持有上市公司权益不违反中国证监会的规定。
（二）信托计划间接持有上市公司权益案例
经检索上市公司公告，信托计划通过持有重大资产重组交易对方份额，从而间接持有上市公司权益的案例如下：
（300223）
伙）资金信托计划
广州君泽股权投资交易对方穿透后权益持有人长安新开源22019年5月管理合伙企业（有信托私礼传家2017225号家族信
（300109）限合伙）托交易对方权益持有人包括中融国上海道颖投资管理际信托有限公司管理的“中融-助中心（有限合伙）；
世纪华通金166号”集合资金信托计划、华32019年2月苏州领瑞鑫慧投资
（002602）鑫国际信托有限公司管理的华鑫管理中心（有限合信托鑫慧投资1号集合资金信托计
伙）划
天科股份嘉兴丽泰投资合伙交易对方权益持有人包括兴越叁
42018年12月
（600378）企业（有限合伙）号投资基金单一资金信托。太仓东源稳赢壹号交易对方权益持有人包括天津信中国天楹52018年9月投资管理中心（有托有限责任公司管理的天津信托
（000035）限合伙）星河2号集合资金信托计划综上，本次交易的交易对方中不存在信托计划，交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，不违反中国证监会有关要求，亦存在同类市场案例。
2、各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划，交易对方的存续期均长于相应的股份锁定期，各交易对方穿透后的信托计划、资管计划、理财计划存在已到期或临近到期的情况，相应信托计划、资管计划管理人或份额持有人均已出具承诺，确认将存续期延长至锁定期届满，以保证锁定期的正常履行；
3、本次交易的交易对方中不存在信托计划，交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，不违反中国证监会有关要金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）求，亦存在同类市场案例。
安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）持有堆龙致君99000万
融法院冻结，目前均已解除冻结。
根据交易对方提供的说明，合伙企业份额被冻结的原因为：安信信托作为被
告与第三方作为原告因其他合同纠纷产生了诉讼，该等第三方向法院申请了财产保全，冻结了安信信托持有的堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额。合伙企业份额虽然是安信信托管理的资产，不属于其固有财产，但国家企业信用信息公示系统显金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）示，合伙企业份额登记在安信信托名下，因此与安信信托存在其他合同纠纷的申请执行人误以为上述财产为安信信托固有财产，向法院申请并冻结了安信信托持有的合伙企业份额。
根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知规定，当事人因其与委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对存管银行或者信托公司专门账户中的信托资金采取保全措施的，除符合《信托法》第17条规定的情形外，人民法院不应当准许。已经采取保全措施的，存管银行或者信托公司能够提供证据证明该账户为信托账户的，应当立即解除保全措施。对信托公司管理的其他信托财产的保全，也应当根据前述规则办理。
（二）该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利限制的风险
根据安信信托（600816.SZ）披露的公告，安信信托出现2018年度至2020年度连续亏损情况，曾进行退市风险警示，但安信信托2020年度经审计的财务指标未触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》下的财务类
强制退市情形，安信信托于2021年5月17申请撤销股票退市风险警示并实施其他风险警示。
根据上述信息，安信信托已连续3年发生重大亏损，安信信托的持续经营能力存在重大不确定性。
三、交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人是否涉及重大诉讼或纠纷，如是，对合伙企业稳定性有无重大不利影响金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
根据交易对方提供的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国执行信息公开网等公开渠道查询，交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人不涉及重大诉讼或纠纷的情况。
综上，合伙企业类型交易对方的份额持有人未涉及重大诉讼或纠纷，不会对该等合伙企业稳定性产生重大不利影响。
3、根据交易对方提供的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国执行信息公开网等公开渠道查询，交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人不涉及重大诉讼或纠纷的情况。
一、中金瑟合、中金云合基本情况
（一）中金云合基本信息
企业名称北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）认缴出资额3000.00万元
主要经营场所北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2320
企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码91110302MA0024KKXK
（二）中金云合穿透情况
中金云合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
层级名称/人数出资人名称
中金创新（北京）资产管理有限公司第一层中金云合深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期）
融通资本华兴1号专项资
第二层广东华兴银行股份有限公司（理财资金）
产管理计划第11期
蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、广东华兴银行股份有限公
第三层祁*晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张司（理财资金）
*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗中金创新（北京）资产管理有限公司、蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董穿透核查后*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、29
的出资人数谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗
（三）中金瑟合基本信息
企业名称北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢15层2单元1322
统一社会信用代码91110302MA0026W321
2020年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
（四）中金瑟合穿透情况
中金瑟合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
中金创新（北京）资产管理有限公司第一层中金瑟合深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸1号专项资产管理计划）融通资本融旸1号专项资新时代证券股份有限公司（新时代新价值239号
第二层产管理计划定向资产管理计划）
新时代新价值239号定向
第三层广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）资产管理计划
杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、广州农村商业银行股份有
第四层丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*
限公司（理财资金）
真、赵*平、杨*扑、胡*银中金创新（北京）资产管理有限公司、杨*、褚*穿透核查后春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、18
的出资人数庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*平、杨*扑、胡*银二、中金瑟合与中金云合不构成一致行动人的理由
（一）中金瑟合与中金云合实际权益持有人不同
根据广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）、广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）《2020年度报告》，并通过国家企业信用信息系统等渠道核查，广州农商行的实际控制人为广州市人民政府，华兴银行无实际控制人，华兴银行与广州农商行前十大股东不存在重合。因此，华兴银行与广州农商行不存在股权控制关系或关联关系。
（二）中金瑟合与中金云合决策机制不同
1、中金云合决策机制根据中金云合《合伙协议》、融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期《资产管理合同》及中金云合的说明，中金云合的决策机制为：
（1）中金云合的执行事务合伙人委派代表刘珂只负责执行中金云合的日常事务。
（2）中金云合执行事务合伙人执行日常合伙事务之外的决策权限由合伙人会议决定，同时合伙人会议由体合伙人按照所持有的合伙企业份额进行表决，合伙人会议审议事项需由所持二分之一以上表决权合伙人同意后通过（有限合伙人金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）深圳市融通资本管理股份有限公司持有中金云合99.99%的份额）。
2、中金瑟合决策机制根据中金瑟合《合伙协议》、融通资本融旸1号专项资产管理计划《资产管理合同》及中金瑟合的说明，中金瑟合的决策机制为：
（1）中金瑟合的执行事务合伙人委派代表刘珂只负责执行中金瑟合的日常事务。
（2）中金瑟合投资决策会员会于2017年1月24日设立，拥有决定转让或
（3）中金瑟合投资决策委员会的设立和解散是由合伙人会议进行决定，同
时合伙人会议由体合伙人按照所持有的合伙企业份额进行表决，合伙人会议审议事项需由所持二分之一以上表决权合伙人同意后通过（有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司持有中金瑟合99.99%的份额）。
（4）深圳市融通资本管理股份有限公司行使中金瑟合出资人权利需要接受
广州农村商业银行股份有限公司的指示和安排，不得违反广州农村商业银行股份有限公司的决策和利益。
兴银行股份有限公司（理财资金），且广东华兴银行股份有限公司与广州农村商业银行股份有限公司不存在关联关系，因此中金瑟合与中金云合未受同一主体控制。同时经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，中金瑟合与中金云合除金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
未受同一主体控制外，不存在股权控制关系及其它应被认定为一致行动人的情况。因此中金瑟合与中金云合不构成一致行动关系。
十二、《反馈意见》问题29请你公司按照《证券法》《上市公司收购管理办法》有关规定，补充披露沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易前，公司总股本为2206771772股，其中沙钢集团持有公司587871726股，持股比例为26.64%，为公司控股股东。本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持有公司的股份数增加至1146144641股，持股比例增加至29.87%。沙钢集团通过本次交易将增加持股数量和持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述法律法规要求，沙钢集团已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
牌日（2016年9月19日）前6个月（2016年3月18日）至本次交易草案首次披露前一日（2020年11月24日）期间（以下简称“自查期间”），本次交易的金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
号量（股）量（股）（股）沙钢股份张莉
1员工浦惠2016年4月6日40000莲新之配偶
2016年3月18日0500015000
2016年3月18日1000005000
2016年3月21日500000
2016年3月28日010001000
2016年3月29日010002000
2016年3月30日020004000
2016年3月31日200002000
2016年4月6日020004000
2016年4月6日100003000
2016年4月13日020005000
沙钢股份2016年4月13日200003000监事王芳
2016年4月18日0700010000
（于202022016年4月18日200008000
吴波年3月23
2016年4月20日01000018000日任监
2016年4月20日
事）之配3000015000
偶2016年4月21日1500000
2016年4月22日010001000
2016年4月26日05001500
2016年4月26日50001000
2016年4月27日5000500
2016年5月9日05001000
2016年5月16日020003000
2016年5月17日0800011000
2016年5月17日300008000
2016年5月19日300005000
2016年5月20日030008000
序卖出股份数买入股份数结余股数
号量（股）量（股）（股）
2016年5月24日300005000
2016年5月26日500000
2016年5月27日010001000
2016年6月1日040005000
2016年6月1日100004000
2016年6月2日010005000
2016年6月2日200003000
2016年6月6日015004500
2016年6月6日250002000
2016年6月7日100001000
2016年6月8日5000500
2016年6月13日015002000
2016年6月15日020004000
2016年6月15日200002000
2016年6月16日030005000
2016年6月16日200003000
2016年6月17日300000
2016年6月20日020002000
2016年6月22日030005000
2016年6月22日200003000
2016年6月23日020005000
2016年6月23日300002000
2016年6月24日200000
2016年6月27日020002000
2016年6月30日100001000
2016年7月1日010002000
2016年7月1日100001000
2016年7月4日020003000
2016年7月5日010004000
2016年7月5日300001000
2016年7月13日01300014000
2016年7月13日1000013000
2016年7月22日800005000
2016年7月25日030008000
2016年7月26日0400012000
2016年7月26日700005000
2016年7月27日01500020000
2016年7月27日5000015000
2016年8月1日0500020000
2016年8月1日5000015000
2016年8月3日0700022000
2016年8月3日10000012000
2016年8月5日0300015000
2016年8月5日3000012000
2016年8月8日0300015000
2016年8月8日5000010000
2016年8月9日200008000
2016年8月16日0200010000
2016年8月16日200008000
2016年8月17日0900017000
2016年8月17日800009000
2016年8月18日600003000
2016年8月19日100002000
2016年8月22日200000
2016年8月23日050005000
2016年8月24日300002000
2016年8月25日010003000
2016年9月1日010004000
2016年9月2日030007000
2016年9月2日100006000
2016年9月5日200004000
2016年9月7日300001000
2016年9月9日030004000
2018年11月20日200002000
2018年11月22日030005000
2019年1月28日500000
2016年3月22日010006200
2016年4月12日010007200
2016年5月6日300004200
2016年5月20日010005200
2016年6月3日010006200
2016年6月13日010007200
2016年6月29日010008200
2016年7月13日0200010200
2016年7月14日0200012200
2016年7月15日0100013200
2016年8月16日600007200
沙钢股份2016年8月23日010008200
监事（于2016年9月1日010009200狄明
32020年32016年9月2日0100010200勇
月23日任2016年9月6日0100011200
监事）2016年9月12日0100012200
2018年11月20日0100013200
2018年11月20日1000012200
2018年11月21日0100013200
2019年4月30日0500018200
2019年5月6日0500023200
2019年5月14日0500028200
2019年5月28日0500033200
2019年6月3日5000028200
2019年6月17日0500033200
2019年8月28日0650039700
2020年3月3日3970000
金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）量（股）量（股）（股）
2016年3月25日0900900
2016年6月2日90000沙钢集
1龚立红2016年6月27日0900900团监事
2016年8月3日5000400
2016年8月16日40000
1关晓红伙人委派代2016年3月28日1162000表原孔德卿之母亲
佳源科盛执2019年11月27日067006700
行事务合伙2019年12月18日
郭向威3700030002人委派代表
2019年12月20日300000郭润萍之父
佳源科盛执2019年11月27日072007200
行事务合伙2019年12月2日70000200
3姜波人委派代表
郭润萍之配2020年3月6日20000偶
苏州卿2016年8月24日02000020000
峰原董2019年4月10日2000000
1刘天芝
事王京2020年9月11日01680016800
之母亲2020年9月18日1680000
苏州卿2016年8月31日0100000100000
2峰原董2016年9月6日020000120000胡玲
事王京2016年9月7日200000100000
之配偶2016年9月9日10000000
卖出股份数买入股份数结余股数
2018年11月20日04130041300
2018年12月14日4130000
2020年9月14日07830078300
2020年9月16日7830000
2020年9月17日08270082700
2020年9月18日8270000国金证券二交易单元交易明细
2016年6月1日0207681207681
2016年6月3日1076810100000
2016年6月13日10000000
2016年6月22日0156400156400
2016年6月24日15640000
2016年6月29日0170000170000
2016年7月1日120000050000
2016年7月4日0232300282300
2016年7月12日28230000
2016年7月13日05000050000
苏州卿2016年7月14日050000100000
3峰原董2016年7月21日10000000王弘熙
事王京2016年8月17日05000050000
之子2016年8月19日5000000
2016年8月23日0120000120000
2016年9月2日080000200000
2016年9月8日500000150000
2016年10月10日15000000
2020年9月10日017001700
2020年9月16日170000东方财富二十八单元交易明细
2020年9月10日022002200
2020年9月14日03002500
2020年9月15日04002900
2020年9月16日029005800
2020年9月16日290002900
2020年9月17日07003600
2020年9月17日220001400
2020年9月18日012002600
2020年9月21日130001300
2020年9月22日130000国金证券融资融券账户交易明细
2016年10月10日0150000150000
2018年11月20日023600173600
2018年12月3日17360000
2020年9月9日08000080000
2020年9月10日0213700293700
2020年9月10日0175400469100
2020年9月14日042000511100
2020年9月16日3020000209100
2020年9月16日20910000
2020年9月17日0345000345000
2020年9月17日0165200510200
2020年9月18日414700095500
2020年9月18日9550000
2020年9月9日05000050000
2020年9月10日03080080800
苏州卿2020年9月15日050000130800
4王京峰原董2020年9月16日075000205800
事2020年9月16日130800075000
2020年9月17日0136100211100
2020年9月18日21110000
5、中信建投证券买卖公司股票的情况卖出股份数买入股份数结余股数
1中信账号12020年2月20日8000-800
建投2020年2月20日01600800
证券2020年2月20日08001600
2020年2月20日160000
2020年2月21日064006400
2020年2月21日640000
2020年2月24日016001600
2020年2月24日160000
2020年2月26日0800800
2020年2月26日80000
2020年5月15日0600600
2020年5月15日60000
2020年6月17日150000-15000
2020年6月17日0150000
2020年6月18日01500015000
2020年6月18日1500000
2020年7月13日18000-1800
2020年7月13日018000
2020年7月14日9000-900
2020年7月14日09000
2020年7月15日18000-1800
2020年7月15日018000
2020年8月12日6000-600
2020年8月12日06000
2020年8月13日6000-600
2020年8月13日06000
2020年8月13日0600600
2020年8月13日60000
2020年8月20日0600600
2020年8月20日60000
2020年8月24日48000-4800
2020年8月24日048000
2020年8月25日16000-1600
2020年8月25日016000
2020年8月26日64000-6400
2020年8月26日064000
2020年8月27日16000-1600
2020年8月27日016000
2020年8月31日064006400
2020年8月31日640000
2020年9月1日024002400
2020年9月1日240000
2020年9月3日0800800
2020年9月3日80000
2020年9月29日16000-1600
2020年9月29日016000
2020年10月28日27000-2700
2020年10月28日027000
2020年11月5日021002100
2020年11月5日210000
2020年11月12日8000-800
2020年11月12日08000
2019年6月20日04160041600
2019年6月21日02300064600
2019年6月24日34900029700
2019年6月25日2970000
2019年7月1日01140011400
中信2019年7月2日1140000
2建投账号22019年8月6日01140011400
证券2019年8月9日1140000
2019年8月27日02100021000
2019年8月29日2100000
2019年9月4日01230012300
2019年9月6日03290045200
2019年9月12日02430069500
2019年9月16日0270072200
2019年9月16日1800070400
2019年9月17日26500043900
2019年9月19日4390000
2019年9月24日03570035700
2019年9月25日2880006900
2019年9月26日04110048000
2019年9月27日01280060800
2019年10月10日6080000
2019年10月25日041004100
2019年10月28日0780011900
2019年10月29日880003100
2019年10月30日310000
2019年11月5日02010020100
2019年11月6日2010000
2019年11月22日01370013700
2019年11月26日1370000
2019年11月28日01100011000
2019年11月29日01910030100
2019年12月2日01510045200
2019年12月3日0540050600
2019年12月18日0220052800
2019年12月20日0390056700
2019年12月25日21200035500
2020年1月10日13900021600
2020年1月13日10800010800
2020年1月21日1080000
2020年2月4日062006200
2020年2月5日620000
2020年2月27日01040010400
2020年2月28日0310013500
2020年2月28日360009900
2020年3月2日01060020500
2020年3月3日2050000
2020年3月10日02850028500
2020年3月11日2850000
2020年3月13日02290022900
2020年3月16日2290000
2020年3月17日01990019900
2020年3月18日1990000
2020年3月24日01670016700
2020年3月25日1670000
2020年4月30日02530025300
2020年5月7日2530000
2020年7月3日01170011700
2020年7月6日01220023900
2020年7月7日01230036200
2020年7月8日040036600
2020年7月10日0880045400
2020年7月10日2900042500
2020年7月14日4250000
2020年7月16日03530035300
2020年7月17日0590041200
2020年7月20日4120000
2020年7月22日054005400
2020年7月23日540000
2020年7月30日01000010000
2020年7月31日04810058100
2020年7月31日9700048400
2020年8月3日4840000
2020年8月31日01210012100
2020年9月1日1210000
2020年9月25日024002400
2020年9月28日01600018400
2020年9月29日03810056500
2020年9月30日8300048200
2020年10月9日2500045700
2020年10月13日4570000
2020年10月26日01250012500
2020年10月27日0670019200
2020年10月29日01470033900
2020年10月30日17200016700
2020年11月2日01510031800
2020年11月4日2310008700
2020年11月5日01890027600
2020年11月9日02230049900
2020年11月10日4990000
2016年6月6日071007100
2016年6月7日710000
2016年6月8日036003600
中信2016年6月13日360000
3账号3
建投2020年7月7日03000030000
2020年7月8日01130041300
2020年7月22日22300019000
2020年7月23日1900000
2019年9月23日01440014400
2019年9月24日1440000
2019年12月11日047004700
2019年12月12日470000
2020年4月27日090009000中信
4账号42020年4月27日900000建投
2020年8月28日055005500
2020年8月28日550000
2020年9月22日078007800
2020年9月22日780000
2019年7月31日010001000
2019年8月9日100000
2019年8月27日070007000
2019年8月29日700000
2019年9月2日02000020000
2019年9月3日8000012000
2019年9月4日01000022000
2019年9月4日1000021000
中信2019年9月5日0300024000
5账号5
建投2019年9月5日2000022000
2019年9月10日3000019000
2019年9月11日1000009000
2019年9月16日300006000
2019年9月19日300003000
2019年9月20日100002000
2019年9月23日200000
2019年12月13日020002000
2019年12月17日200000
6、中联评估买卖公司股票的情况卖出股份数买入股份数结余股数
中联评2019年5月27日078007800估原经
1申雪颖办人员
2019年5月28日780000金黎东之配偶
（二）补充披露张莉莲、龚立红、关晓红所出具承诺与其他交易主体出具承诺内容不同的原因
张莉莲、龚立红、关晓红于2017年6月分别就买卖上市公司股票行为出具《确认与承诺函》，内容如下：
2、本承诺人的股票交易行为与本次交易事项无关，确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”其他于自查期间内买卖上市公司股票行为的交易主体于2020年11月出具
《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，内容如下：
和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（1）启动本次交易的筹划及论证
（2）交易筹划阶段至发布本次交易停牌首次公告前的内幕信息管理工作
上市公司于非交易日（2016年9月18日，周日）与交易方对拟收购的资产进行战略洽谈，并于次日向深交所申请于2016年9月19日开市起停牌。上市公金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
（3）本次交易停牌首次公告日至本次交易草案首次披露之日的内幕信息报送事项
所报送了内幕信息知情人名单，具体如下：
1）本次交易上市公司股票首次停牌后，上市公司于2016年10月14日向深交所报送了内幕信息知情人名单；
2）本次交易预案修订稿披露前，上市公司于2018年11月14日向深交所更新报送了内幕信息知情人名单；
3）本次交易草案首次披露前，上市公司于2020年11月23日向深交所更新报送了内幕信息知情人名单。
（4）本次交易草案首次披露后内幕信息知情人买卖股票的自查工作
上市公司分别于2017年6月12日、2018年7月11日及2020年11月24日向中登公司深圳分公司申请查询自查期间本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，并取得中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并在本次交易金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，上市公司的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。
（二）本次重组交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
1、本次重组交易进程
1）上市公司本次交易首次停牌
2016年9月19日，上市公司因筹划重大资产收购事项，上市公司股票于当天开市起停牌。
2）本次交易预案首次披露阶段2017年6月14日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
3）本次交易预案修订稿披露阶段
4）上市公司本次交易第一次复牌
2018年11月16日，上市公司股票复牌。
5）上市公司本次交易第二次停牌
2020年11月19日，上市公司拟对重大资产重组方案作出调整，涉及新增发行股份购买资产的交易对方，上市公司股票自当日开市起停牌。
7）上市公司本次交易第二次复牌
2020年11月25日，上市公司股票复牌。
2016年9月沙钢宾馆4楼沙钢股份与交易方对拟收购的资产
商议筹划现场会议
18日3号会议室进行战略洽谈
2016年9月沙钢股份与交易方就本次重组洽谈
29日框架协议
重组项目启动会，就本次重组涉及2016年9月沙钢宾馆4楼的交易标的、初步交易方案、主要商议筹划现场会议
上海虹桥中与券商就本次重大资产重组的初步
2016年10
商议筹划航泊悦酒店现场会议交易方案进行沟通及讨论，商讨下月1日
2016年10沙钢股份与中介机构就本次重组交德利迅达深
论证咨询月6日—7现场会议易标的进行了解，就交易方案进行圳办公室
日了沟通上海尼克互
方案初步2016年10沙钢股份与标的资产沟通，就收购盛大厦18楼现场会议
沟通月12日资产情况进行沟通会议室
2016年10德利迅达北与中介机构前往交易标的了解经营
论证咨询现场会议
月18日京办公室情况上海尼克互
方案初步2016年11沟通收购标的进展情况、交易初步盛大厦18楼现场会议
沟通月12日方案会议室
24日作内容讨论本次重大资产重组进度及下一
2日务所办公室资产重组涉及的境外审批及协调问题上海尼克互
2017年3月协调交易标的股东的尽调，明确了商议筹划盛大楼18层现场会议
德利迅达2017年6月
德利迅达北对标的资产账务处理进行探讨，并账务处理28日—29现场会议
京办公室对后续的账务处理提出合理建议
商议探讨日上海中融碧
方案调整2017年10商讨重组方案调整的内容，针对深玉蓝天33层现场会议
沟通月13日交所的问询，与中介机构开展回复会议室
上海中融碧加快推进公司重组，增加中介机构方案初步2018年3月
玉蓝天33层现场会议力量，对重组推进进行讨论，明确沟通16日
会议室后续工作安排及内容上海中融碧
方案沟通玉蓝天33层现场会议
2018年5月沙钢宾馆4楼公司与主要交易方沟通，对重组调方案沟通现场会议
23日2号会议室整方案进行论证
上海中融碧公司与各中介机构，就本次重大资2018年6月
方案沟通玉蓝天33层现场会议产重组方案的调整做进一步沟通、8日
会议室完善上海中融碧
2018年7月中介机构通报重组情况，尽快签署方案沟通玉蓝天33层现场会议
2018年10上海中融碧讨论重组方案内容，确定交易方案方案沟通现场会议
月18日玉蓝天33层的调整
出具审计沙钢集团、上市公司和各中介机构代上海中融碧现场会议
书草案准20日方案调整和工作推进展开讨论，初会议室议
备步确定工作计划和各方工作范围出具审计
会议室议展备出具审计
上海中融碧现场会议
会议室议容备出具审计
会议室议全文备
2、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
（2）登记填报情况和买卖股票等情况
金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）经核查，上市公司按照本次交易进程及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》。上市公司分别于上市公司股票首次停牌后、本次交易预案修订稿披露前、本次交易草案首次披露前向深交所进行了内幕信息知情人申报。
就本次交易，上市公司聘请了财务顾问、本所、审计机构及资产评估机构。
在确定或更换中介机构后，上市公司立即与前述中介机构签署保密协议，就保密信息接收方对该等信息的披露及使用进行了严格的限制。
金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）证文件内容不外泄；
（3）本次交易项目成员均参加了必要的保密制度培训，充分认识保密制度的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。
综上，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在本次交易筹划过程中没有不当的信息泄露情形。
（1）上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所递交了内幕信息知情人登记表上市公司在本次交易的下述重要交易节点向深交所持续更新上传了内幕信
息知情人名单：
12016年10月14日上市公司股票首次停牌后
22018年11月14日本次交易预案修订稿披露前
（2）上市公司于本次交易的重要交易节点向中登公司深圳分公司提请核查本次交易内幕信息知情人的股票交易记录上市公司在本次交易的下述重要节点分别核查了本次交易内幕信息知情人
买卖上市公司股票的情况，具体如下：
2017年6月12日2016年3月18日至2016年9月19日本次交易预案披露前本次交易预案修订稿披
2018年7月11日2016年3月18日至2016年9月19日露阶段本次交易草案首次披露
2020年11月27日2016年3月8日至2020年11月19日阶段
注1：上市公司股票于2016年9月19日至2018年11月15日及2020年11月19日至2020年11月24日处于停牌阶段；
注2：本次交易的预案（修订稿）于2018年11月16日披露，本次交易内幕信息知情人的范围在2018年7月11日至2018年11月15日期间未发生变化，同时上市公司的股票于该等期间处于停牌状态。
然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
此外，因苏州卿峰的原董事王京、其母亲刘天芝、其配偶胡玲及其子王弘熙均在自查期间有买卖上市公司股票的记录，且涉及金额较大，除获取前述人员出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》外，财务顾问及本所律师对王京进行了访谈，确认其母亲、配偶、儿子的账户均由其操作，其不知晓任金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）
何关于沙钢股份重大资产重组尚未公开的披露信息，购买上市公司股票系其本人的投资行为。
综上，本所律师认为，上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所持续更新递交了内幕信息知情人登记表（包含内幕信息知情人及其直系亲属），并向中登公司深圳分公司提请核查了本次交易内幕信息知情人及其直系亲属在自查期
（二）逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易
（1）张莉莲
上市公司工作人员浦惠新之配偶张莉莲曾于2016年4月6日卖出沙钢股份
股票400股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对张莉莲买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取张莉莲的自查报告；
2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3）获取张莉莲出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
行为是在本次交易尚未进入筹划阶段之前发生。根据张莉莲的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的
投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（2）狄明勇
上市公司的监事狄明勇（于2020年3月23日任监事）曾于2016年3月22日至2019年8月28日间累计买入沙钢股份股票共计49500股，曾于2016年5月6日至2020年3月3日间累计卖出沙钢股份股票54700股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对狄明勇买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取狄明勇的自查报告；
3）获取狄明勇出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（3）吴波
上市公司的监事王芳（王芳于2020年3月23日任监事）之配偶吴波曾于
2016年3月18日至2018年11月22日间累计买入沙钢股份股票共计152000股，曾于2016年3月18日至2019年1月28日间累计卖出沙钢股份股票共计162000股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对吴波买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取吴波的自查报告；
3）获取吴波出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（1）龚立红
沙钢集团的监事龚立红曾于2016年3月25日至2016年6月27日买入沙钢
股份股票共计1800股，曾于2016年6月2日至2016年8月16日卖出沙钢股份股票共计1800股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对龚立红买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取龚立红的自查报告；
3）获取龚立红出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
（1）关晓红
上海蓝新的原执行事务合伙人委派代表孔德卿之母亲关晓红曾于2016年3月28日卖出沙钢股份股票11620股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对关晓红买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
2）获取关晓红出具的《确认与承诺函》；
内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）姜波
佳源科盛的执行事务合伙人委派代表郭润萍之配偶姜波曾于2019年11月
27日买入沙钢股份股票7200股，并分别于2019年12月2日及2020年3月26日分别卖出沙钢股份股票7000股及200股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对姜波买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取姜波的自查报告；
3）获取姜波出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
（3）郭向威
佳源科盛的执行事务合伙人委派代表郭润萍之父郭向威曾于2019年11月
27日买入沙钢股份股票6700股，并分别于2019年12月18日及2019年12月20日分别卖出沙钢股份股票3700股及3000股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对郭向威买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取郭向威的自查报告；
3）获取郭向威出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
（1）王京及其母亲、配偶及子女
苏州卿峰的原董事王京曾于2020年9月9日至2020年9月18日期间累计
买入沙钢股份股票341900股，卖出沙钢股份股票341900股，目前持有沙钢股份股票数为0。
苏州卿峰的原董事王京之母亲刘天芝曾于2016年8月24日至2020年9月
18日间累计买入沙钢股份股票36800股，卖出沙钢股份股票36800股，目前持有沙钢股份股票数为0。
苏州卿峰的原董事王京之配偶胡玲曾于2016年8月31日至2020年9月18日间累计买入沙钢股份股票322300股，卖出沙钢股份股票322300股，目前持有沙钢股份股票数为0。
苏州卿峰的原董事王京之子王弘熙曾于2016年6月1日至2020年9月22日累计买入沙钢股份股票2320681股，卖出沙钢股份股票2320681股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对王京、刘天芝、胡玲、王弘熙买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取王京、刘天芝、胡玲、王弘熙的自查报告；
3）访谈了解王京买卖公司股票的原因，并获取王京、刘天芝、胡玲、王弘熙出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
5、中信建投买卖公司股票的情况在2016年6月6日至2020年11月12日期间，中信建投有上市公司股票交易，截至2020年11月19日合计结余沙钢股份股票0股。中信建投买卖上市公司股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一揽子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）通。
6、中联评估买卖公司股票的情况
（1）申雪颖
中联评估的原经办人员金黎东之配偶申雪颖曾于2019年5月27日至2019年5月28日间累计买入沙钢股份股票7800股，卖出沙钢股份股票7800股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对申雪颖买卖公司股票的情况，上市公司、财务顾问和本所律师进行了如下的核查程序：
1）获取申雪颖的自查报告；
3）获取申雪颖出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
递交内幕信息知情人登记表，全面落实了内幕信息知情人登记工作。
其中，中信建投及中联评估的原经办人员存在在自查期间内买卖上市公司股票的情形，但该等行为不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易，具体请见本题“二、逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易”之“5、中信建投买卖公司股票的情况”及“6、中联评估买卖公司股票的情况”。综上，本所律师认为：
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签
字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）经办律师：（签字）负责人：（签字）杨晨：郑寰：_____________贾军普：_____________二〇二一年六月七日
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