证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2023-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次上市流通的限售股股份数量为111,438,808股，限售期为6个月
●本次上市流通日期为2023年4月26日
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。公司本次发行新增111,438,808股股份已于2022年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发行新增股份登记托管及股份限售手续。
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票形成，涉及发行对象为18名（对应149个证券账户），限售期为自发行结束之日（指本次发行完成股份登记之日）起6个月，该部分限售股股东对应的股份数量为111,438,808股，占公司截至本公告日股本总数的19.85%，具体详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站上披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量111,438,808股，现锁定期即将届满，将于2023年4月26日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次公司向特定对象发行股票于2022年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成后，公司股份总数由449,929,688股变更为561,368,496股。
本次上市流通的限售股形成后至本公告日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
四、中介机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为111,438,808股。
（二）本次上市流通日期为2023年4月26日。
（三）限售股上市流通明细清单
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表：
六、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2023年4月20日
证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2023-006
北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●股东大会召开日期：2023年5月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年5月5日
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。
（三）登记方式：
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。
3、会议联系方式：
联系地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院
邮政编码：102433
传真：010-82493047
联系人：章丽娟、王烨
北京天宜上佳高新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2023-005
关于公司及子公司申请综合授信额度
及对子公司提供担保的公告
重要内容提示:
●被担保方：公司及子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、江油天启智和科技有限公司（以下简称“天启智和”）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京天宜上佳科贸有限公司（以下简称“天宜科贸”）、常州天启新新科技有限公司（以下简称“天启新新”）、江苏新熠阳高新材料有限公司（以下简称“新熠阳”）、江油天启熠阳新材料有限公司（以下简称“天启熠阳”）。
●截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为1.15亿元。
●本次担保无反担保，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。
●该事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币15亿元的授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳就上述授信额度内的融资提供不超过人民币12亿元的担保额度；子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳就上述授信额度内的融资提供不超过人民币12亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。
（二）决策程序
公司于2023年4月19日召开第三届董事会第六次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
(一)北京天仁道和新材料有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼1层101
3、法定代表人：释加才让
4、注册资本：7,312.5万人民币
5、成立日期：2016年08月18日
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例82.05%。其他少数股东持股情况为：吴佩芳女士持有7.18%，释加才让先生持有5.13%，嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）持有5.64%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(二)江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路23号
3、法定代表人：啜艳明
4、注册资本：6,000万元
5、成立日期：2016年06月22日
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
(三)江油天启光峰新材料技术有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区创元路23号
3、法定代表人：夏菲
4、注册资本：2,000万元
5、成立日期：2015年11月23日
(四)江油天启智和科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区东区创元路23号
3、法定代表人：吴鹏
4、注册资本：1,000万元
5、成立日期：2021年08月04日
(五)天宜上佳（天津）新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
2、注册地址：天津市武清区汽车产业园华宁道5号
3、法定代表人：吴佩芳
4、注册资本：3,500万元
5、成立日期：2015年12月2日
(六)成都瑞合科技有限公司
2、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段618号
3、法定代表人：吴庆红
4、注册资本：1,380.77万元
5、成立日期：2012年06月19日
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例64.54%。其他少数股东持股情况为：吴庆红先生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。
(七)绵阳天宜上佳新材料有限公司
2、注册地址：江油市高新技术产业园区东区大鹏路东段7号四川江油工业创新发展服务中心4号楼12层7号
4、注册资本：6,168万人民币
5、成立日期：2020年9月11日
(八)北京天宜上佳科贸有限公司
2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼-2至4层101—A座108
3、法定代表人：刘帅
4、注册资本：5,000万人民币
5、成立日期：2021年09月30日
(九)常州天启新新科技有限公司
2、注册地址：常州市新北区春江街道东海路202号
3、法定代表人：焦龙
4、注册资本：2,000万人民币
5、成立日期：2021年11月24日
6、经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(十)江苏新熠阳高新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、注册地址：徐州市沛县杨屯镇沛北经济开发区振兴路8号
3、法定代表人：杨铠璘
4、注册资本：3,000万人民币
5、成立日期：2020年11月2日
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例90.00%。
(十一)江油天启熠阳新材料有限公司
2、注册地址：四川省绵阳市江油市四川江油高新技术产业园区创元路17号
4、注册资本：8,000万人民币
5、成立日期：2023年4月4日
6、经营范围：一般项目：货物进出口；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；包装材料及制品销售；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要财务数据：因公司于2023年4月份成立，暂无最近一年及一期财务数据。
三、担保协议的主要内容
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、董事会及独立董事意见
2023年4月19日，公司召开的第三届董事会第六次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。
公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司及公司全资或控股子公司，担保对象具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们同意本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，担保总额为10亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产38.65%，公司最近一期经审计总资产的29.97%，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保。
七、上网公告附件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见。