郑州市律师协会律师开展企业合规法律服务业务指引（2023年10月20日郑州市律师协会第七届理事会第九次会长办公会审议通过）
第二条企业合规管理法律服务业务应遵循合法性原则、可行性原则、有效性原则。
事务所及律师办理企业合规法律服务业务。第五条本指引所称企业合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及企业章程、规章制度等要求。本指引所称企业合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本指引所称企业合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第二章企业合规法律服务的范围第六条合规法律服务的类型包括：（一）合规管理体系建设，即结合企业实际情况建立的一套以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理体系。（二）合规评价，即律师对企业的合规状况进行合规性评价的服务。
（三）合规调查，即律师对企业的合规状况进行调查的服务。
（五）重点领域专项合规，即根据企业生产经营需求，针对企业重点领域，协助企业建立和完善专项合规管理制度。（六）协助执法调查应对，即律师依据法律法规帮助企业正确地应对政府部门行政调查、刑事执法机关的刑事调查，不包括不具有执法能力的其他调查。
（七）其他与企业合规管理有关的法律服务。第七条从事企业合规法律服务方式主要包括：常年合规法律服务和专项合规法律服务。
（一）常年合规法律服务，即合规管理体系建设和合规保障体系建设，其常见表现形式：
1.合同审查，包括合同起草、审查与修改、合同范本的制作、合同管理流程梳理等；
6.诉讼仲裁，包括企业涉及的诉讼或仲裁的前期咨询；7.危机法律公关，包括企业遭受危机或其他紧急情况下的前期法律咨询；
8.常见法律培训，包括为企业管理人员和员工提供常见的新法培训，提高其法律意识；
9.法务工作标准化，包括对企业基础的、例行的法务操作进行标准化、模块化的咨询与协助；10.年度法律风险评估报告，对企业的诉讼、纠纷及行业风险进行整理，出具年度风险评估报告；11.合规咨询，包括企业合规管理体系诊断分析、风控措施咨询、合规组织架构搭建咨询；
12.合规诊断报告，对企业的业务线、产品线等的合规问题进行诊断，并出具体检报告；
13.疑难要案论证，即在必要时，为企业提供疑难案件的第三方法律论证；
14.法务管理组织架构，即为企业搭建适宜业务与商业模式的法务部设置、法务管理流程；15.法务人员培训，即为企业法务、合规管理等人员提供专业的培训、交流活动等；
16.其他表现形式。
（二）专项合规法律服务常见表现形式包括：1.银行、保险等金融行业专项合规法律服务；
2.企业日常经营、重大交易、并购、融资、重组等涉税事务的专项合规法律服务；
3.企业股权收购、资产收购、合并与分立等事项的专项合规法律服务；
4.企业或企业高管涉嫌刑事犯罪的专项合规法律服务、涉案企业整改法律服务；
5.国有企业产权、股权交易合规服务，包括国有企业资产转让、股权转让、增资、减资的专项合规法律服务；6.证券发行、交易专项合规法律服务；7.企业债券发行项合规法律服务；8.律所合规管理咨询专项合规法律服务；9.上市企业专项合规法律服务；10.涉外企业专项合规法律服务；11.政府监管专项合规法律服务；12.消费者权益保护专项合规法律服务；13.反垄断、反不正当竞争专项合规法律服务；14.网络信息安全专项合规法律服务；15.安全环保专项合规法律服务；16.采购专项合规法律服务；17.其他专项合规法律服务。第三章常见企业合规法律服务办理流程
第八条合规管理体系建设服务业务流程。（一）合规管理体系建设，指在理顺企业现有风险管理体系的基础上，结合企业的业务流程，将合规管理的监管要求和内在要求，转化为企业管理的日常工作制度和流程，律师从事该项业务包括合规管理的内外部环境分析、企业的业务流程拆解与分析、企业主要合规风险的识别、分析与评估、合规组织架构与岗位职责的设计、合规管理运行机制的设计与实施、合规管理制度及合规手册制定、合规宣传培训工作、合规文化培训工作、合规管理的考核、不合规的举报、调查与处理的设计与实施、合规管理评价与合规审计工作等。
（二）合规管理体系建设具体流程。1.调研企业合规管理内外部环境。通过内外部环境的分析，可以系统地识别企业所承担的合规义务，调查企业对合规义务的落实执行情况，以及构建合规管理体系的资源等；2.制定合规管理体系实施方案。在符合企业战略的情况下，制定适应企业现有管理模式、管理能力以及资源投入的方案，作为推动合规管理体系搭建工作的指导大纲；3.梳理、分析业务流程。对企业现有业务流程、现有制度、现有风险管理体系等进行梳理，形成企业合规管理的现状诊断评估报告，作为下一步合规体系搭建工作的基础；4.设计合规管理组织架构。设计从企业最高决策层到企业的业务一线，包括决策层、管理层、业务部门、职能部门、下属单
7.梳理合规制度，制定合规手册。结合企业的合规风险特点，制定全员遵守的合规准则规范，整理体系合规管理制度，最后汇编形成合规管理手册、操作指引等文件；8.建立各项合规管理运行机制。包括合规审查机制、合规检查机制、合规风险预警机制、合规风险隐患跟踪机制、合规风险报告机制、合规责任追究机制等。合规管理运行机制的内容可以根据本行业监管要求和企业实际来确定；9.制定合规管理绩效考核制度。制定合规管理绩效考核办法，内容包括考核对象、考核内容、考核指标、考核形式、考核结果应用。根据企业合规风险特点设置考核内容与考核指标；10.合规管理体系有效性评价。合规管理运行情况评价，一般由最高管理者组织开展或委托外部机构开展。评估对象为企业董
事会、监事会、高级管理人员、合规负责人、合规管理部门以及各部门、各层级分企业和全体工作人员。评估内容包括对合规管理环境的有效性评价、对合规管理职责履行情况的评价、对合规管理制度与合规运行机制、合规保障机制建设情况的评价等内容；11.培育合规文化。开展合规培训合规文化取决于企业实际控制人、决策层的合规理念。合规培训重点做好以下工作：制订合规培训计划；开发合规培训课件；培育合规师资；开展合规培训效果评价等。
第九条合规评价业务操作流程。（一）合规评价业务是指律师对企业的合规状况进行合规性评价的服务。
（二）律师从事合规评价法律服务，包括合规管理体系评价与合规管理专项评价，及检察机关组织的涉案企业合规第三方监督评估等。
1.确立委托关系。与客户签订专项法律服务合同，明确服务内容、服务范围、服务期限。涉案企业合规业务涉及多阶段法律服务，需明确各阶段服务内容与费用；2.组建评价业务小组。律师团队接受委托后，组建评价业务
6.出具《合规评价报告》。
7.客户反馈。主要针对出具的《合规评价报告》对客户进行专业讲解，重点阐述其中的法律风险与应对策略。第十条合规调查业务操作流程。（一）合规调查业务是指律师对企业的合规状况进行调查的服务。
（二）对目标合规企业进行初步分析。经初步分析，发现和明确委托人需求、确定合规尽职调查目标、确定合规尽职调查服务内容。
（二）律师从事合规培训法律服务，应当综合考虑合规培训目的、合规培训对象所面临的合规风险，有针对性地选择培训内容。
（三）合规培训业务流程，根据不同的目的和针对的对象，可以采用不同的合规培训内容、频率和方法。1.面向管理层的合规培训。应将合规文化建设纳入企业战略层面，培训内容包括企业合规方针的设计、管理层的合规管理职
3.设计培训课程。根据企业提出的培训需求设计课程，包括合规培训主题、培训对象、培训内容、培训时长、培训频率、培训的形式等；
4.课前准备。根据课程设计以及企业需求，制作课件、讲稿并与企业确认；
5.开展合规培训。听取、收集听众提出的问题，进行现场答
疑，帮助培训对象及时解决切身问题；6.培训效果评估。利用调查问卷等形式了解培训效果，也可以根据企业需求设置培训考卷，对企业和员工进行考核，帮助企业及员工巩固培训内容、牢记合规知识，同时对现有的培训计划、培训内容和培训重点进行调整，持续保持合规培训的有效性；7.完整保存合规培训记录。建立由专人负责的合规档案库，每一次合规培训都应归档、完整保存。第十二条专项合规业务操作重点。（一）专项合规业务是指律师对合规企业特别的事项、部门、领域进行的具有指向性目的的合规服务。（二）企业合规专项领域法律服务，一般包括数据安全合规、反舞弊风险排查专项合规、关联企业合规治理专项合规、股权并购专项合规、海外业务专项合规、新业务开拓专项合规、企业与员工劳动关系专项合规、企业发展与环境保护专项合规、财税管理专项合规、企业治理专项合规、安全生产专项合规、企业合同专项合规、企业大数据运用专项合规等。其中最常见的是劳动关系合规、财税合规、企业治理合规、环境保护合规与安全生产合规、涉案企业合规等。
（三）律师开展专项合规法律服务的业务流程包括：了解委托事项的背景情况；掌握涉及委托事项的法律法规、监管规定、行业准则、规范性文件、国际条约、准则、商业惯例、道德规范、企业章程、规章制度、企业标准、自愿性承诺等，根据相应合规
规定及要求出具法律意见。
安全审查、外汇管理、劳动保护、反洗钱、反贿赂等方面合规要求，就海外业务合规问题出具提示指引或制作合规清单，同时注重保护环境和履行社会责任，防范经济制裁、出口管制、技术封锁等方面法律经营风险，以切实维护企业在海外合法安全，维护国家主权、安全和发展利益。
（十三）财税专项合规法律服务。律师应为企业建立税收合规风险识别预警机制，全面、持续地梳理经营管理活动中的纳税义务及税务风险，制定并定期更新税收合规风险清单或数据库，对风险发生的可能性、领域、原因、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对典型性、普遍性或可能产生严重后果的风险及时作出预警。建立税收合规风险流程监控机制，全面覆盖涉税的生产经营环节，包括税务会计核算、税款计算、纳税申报、税款缴纳、发票管理、退税申请等环节的工作事项。建立税收合规风险应对处置机制，重点考虑合规风险的类别和等级、具体应对的措施、时限、流程及应对人员的权限和职责等，针对不同类别的风险匹配对应的处置措施。建立税收合规评价改进机制，定期或不定期对税收合规实施状况进行分析评价，及时优化现有的合规管理体系。
（十四）安全生产专项合规法律服务。律师应当重点所做的工作包括依法实行安全生产培训，特别是涉及建筑施工、矿山矿场、道路运输的企业应依法设置安全生产管理机构或配备相应的安全生产管理人员；建设项目进行安全评价，履行同时设计、同
时施工、同时投入使用的“三同时”规定；矿山矿场企业、建筑施工企业等应及时办理安全生产许可证，保证特种作业人员取得操作证书等。
（二）律师从事协助执法调查应对法律服务，应当帮助和引导企业在应对调查时积极配合，有效补救，认真整改。协助企业应对执法调查主要包括两种调查：一是政府监管部门的行政调查，如市场监管、税务、金融监管、证券监管等部门针对不正当竞争、税务违规、洗钱、证券违法等企业违规行为的行政监管调查；二是刑事执法机关的刑事调查，如公安机关对已经立案的单位犯罪行为展开各项调查取证活动。
3.协助企业展开内部调查，认真贯彻整改，进行必要的风险评估，及时发现可能存在的制度隐患和管理漏洞，制定合规管理计划。
整改计划主要包括两个环节：（1）对违法违规行为承担直接责任的管理人员和员工，律师应建议企业作出包括调离工作岗位、除名甚至移交执法部门在内的处理决定；
4.维护被调查企业的权益。（1）企业已经建立合规管理体系的，律师应当向执法部门据理力争，有效切割企业责任与员工责任、第三方责任，依法追求企业免责的结果；
（2）企业违法违规情节较为严重、无法避免受到行政处罚结果的，律师应以企业建立或者承诺建立合规计划为根据，为企业争取减轻或从轻处罚；
（3）企业遇有行政处罚不可避免的情况时，律师应建议企业采取合作、补救、整改等措施，在法律规范的范围内避免企业遭受刑事处罚。
第四章律师合规法律服务业务中的职责和义务第十四条律师从事合规法律服务业务应严格依据《中华人民共和国律师法》《律师职业道德和执业纪律规范》及《律师执业行为规范》等规定，恪守行业规范、职业操守和职业道德。
第五章律师合规法律服务业务中的风险防范第二十条律师从事合规法律服务涉及的风险类型主要包括：行业惩戒风险、行政处罚风险、民事责任风险、刑事责任风险。
第二十一条律师从事合规法律服务的行业惩戒、行政处罚风险防范：
（三）律师作为合规项目的总负责人，配合客户做好每一步、每一环节、每一程序、每一阶段的法律服务工作，包括尽职调查、合规管理体系的设计、管理架构的组建、合规制度的编制以及后期合规运行等一系列法律问题的法律风险提示或者风险防范。（四）专业律师团队应当勤勉尽责，树立良好的工作作风及高度的工作责任心，为客户建立完善的合规制度、程序，使责任明确到位，防范民事法律风险。（五）专业律师团队必须加强自身的素质建设及执业技能提升，努力钻研业务，掌握从事合规法律业务所应具备的法律知识和服务技能，减少因服务不到位、法律适用不当、工作方法不当导致客户经济损失，避免被客户要求退还律师费、赔偿损失的民事责任风险。
第二十三条律师从事合规法律服务的刑事责任风险防范。（一）律师在提供合规法律服务过程中，对于客户的违法要求应予以拒绝，并阐明拒绝理由以及相应的法律依据。（二）律师在从事涉案企业合规整改等刑事合规法律业务时，应严守执业规则，在协助客户防范刑事法律风险的同时，更应防范自身刑事责任风险，坚决抵制毁灭证据、伪造证据、妨害作证等违法犯罪行为，严守律师执业底线。第六章附则第二十四条本指引仅供律师办理合规业务时作为参考不
具有强制性。
第二十五条本指引由郑州市律师协会企业合规管理专业委员会解释。