东方电热_律师事务所补充法律意见书（二）
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关于镇江东方电热科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目录一、发行人拟以募集资金6300万元收购深圳山源电器股份有限公司（以下简称深圳山源或交易对手方）持有的镇江东方山源电热有限公司（以下简称东方山源）51%股权。东方山源由发行人和深圳山源于2017年1月投资设立，其中发行人以现金出资，深圳山源以机器、设备及专利技术出资，注册资本4000万元，发行人和深圳山源分别持股49%和51%，设立目的是利用深圳山源拥有的专有技术，加快铲片式陶瓷PTC电加热器产品的推广应用。2019年发行人通过增资扩股持有深圳山源21.28%的股份，并向深圳山源委派1名董事。2020
17884.03万元，净利润分别为1436.73万元、1713.15万元，以2020年9月
30日为评估基准日，东方山源股东全部权益价值采用收益法的评估值为
12560.00万元，评估增值5084.89万元，增值率68.02%；东方山源51%股权
PTC电加热器相同或者同一细分市场内的类似产品的业务，并向发行人提供技
二、发行人主要从事民用电加热器、工业装备制造、光通信用钢（铝）复
三、本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人谭伟及谭克在内的不
创业板上市的补充法律意见书（二）
致：镇江东方电热科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江东方电热科技股份
有限公司（以下简称“东方电热”或“发行人”）委托，担任发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》和《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充
法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人拟以募集资金6300万元收购深圳山源电器股份有限公司（以下简称深圳山源或交易对手方）持有的镇江东方山源电热有限公司（以下简称东方山源）51%股权。东方山源由发行人和深圳山源于2017年1月投资设立，其中发行人以现金出资，深圳山源以机器、设备及专利技术出资，注册资本4000万元，发行人和深圳山源分别持股49%和51%，设立目的是利用深圳山源拥有的专有技术，加快铲片式陶瓷PTC电加热器产品的推广应用。2019年发行人通过增资扩股持有深圳山源21.28%的股份，并向深圳山源委派1名董事。2020年
17884.03万元，净利润分别为1436.73万元、1713.15万元，以2020年9月30日为评估基准日，东方山源股东全部权益价值采用收益法的评估值为12560.00万元，评估增值5084.89万元，增值率68.02%；东方山源51%股权对应的评估
值为6405.60万元，最终确定股权转让价格为6300万元。请发行人补充说明或
披露：（1）结合发行人与深圳山源合资成立东方山源、参股深圳山源的原因，
险；（4）东方山源最近一期收入和利润较同期均有所增长，但经营活动产生的
现金流量净额为-217.20万元，此外，东方山源资产及负债规模较期初均大幅增加，请结合行业特点、企业经营情况、主要客户销售与回款情况，说明东方山源现金流与净利润存在较大差异的原因及合理性，资产及负债规模均大幅增加的原因及合理性。请保荐人、会计师、发行人律师和评估机构核查并发表明确意见。
（一）结合发行人与深圳山源合资成立东方山源、参股深圳山源的原因，
性及行业地位，发行人2020年拟收购的深圳山源专利技术的具体内容、收购进展及必要性、与深圳山源出资的专利技术的区别和联系，是否存在重复收购的情形，本次拟收购东方山源51%股权的主要目的和必要性
1、结合发行人与深圳山源合资成立东方山源、参股深圳山源的原因，说明
（1）发行人与深圳山源合资成立东方山源、参股深圳山源的原因
2017年，为利用深圳山源拥有的铲片式PTC电加热器生产技术，为加快铲
片式陶瓷PTC电加热器产品的推广应用，发行人与深圳山源合资成立了东方山源，深圳山源以185项机器设备及12项专利技术出资。
2019年，发行人通过增资扩股持有深圳山源21.28%的股份，主要目的为希
望通过本次增资，加强与深圳山源业务合作，延伸产业链，改善产品结构，满足客户市场需求，同时促进东方山源稳定健康发展。
表所示：
序号专利类型专利号专利名称
1发明专利
ZL201
510091
781.4
一种自动排片机
一种自动排片机，包括：滚筒，包括多条沿轴向设置且穿透滚筒的筒壁的
取片导出槽以及取片块，每条取片导出槽内设有可沿取片导出槽滑动的推片块，推片块的下端延伸到滚筒的内部；定子，其静止地套设在滚筒内，定子具有绕其表面设置的曲线回转导引槽，推片块的下端由曲线回转导引槽限位，曲线回转导引槽的轨线配置成在滚筒相对于定子朝一向旋转的过程中，随滚筒转动的推片块能沿着曲线回转导引槽运动到滚筒的出料端然后再返回，如此往复运动；入料仓，其具有沿滚筒的轴向排列的多个出料口，料片可被随滚筒转动的取片块沿滚筒的切向拨挡到取片导出槽中，进而可被推片块沿着取片导出槽推动。本发明可实现高效的取片与自动排序。
深圳山源自主研发
2实用新型
220743
670.9齿片打毛刺机
一种齿片打毛刺机，以解决现有技术存在去毛刺一致性差，工作效率低，且有安全隐患的问题。其特征在于：包括底座，底座上装有下板，下板、中板以及上板通过四根导柱连接，下板上装有两条链条，中板上设有两个打磨车，打磨车连接电机和主轴，主轴两端各设有钢丝轮，中板上还设有减速电机，减速电机通过皮带连接可调偏心装置，用来改变打磨车的行程，深圳山源自主研发
可调偏心装置由调速马达通过皮带轮带动一根传动轴，传动轴两端各安装
一个凹型块，凹型块内固定安装一个可调连杆座，用来调整推拉距离，可
调连杆座连接一根推拉杆，推拉杆再连接到打磨车上。采用本实用新型可去除多条产品齿片毛刺，循环水洗，消除灰尘和渣屑减少环境污染，操作简单，效率大大提高，去毛刺一致性好，操作者远离危险区域，明显降低安全隐患。
3实用新型
858.3全角度双向端口打毛刺机
一种全角度双向端口打毛刺机，以解决现有技术存在操作动作复杂，人为因素高，去毛刺一致性差，工作效率低，且有安全隐患的问题。其特征在于：包括底座，底座上装有机身，机身两端设有左托架以及右托架，左托架以及右托架各设有两个主轴，左托架以及右托架分别装有电机，电机与主轴通过皮带连接，机身上设有工作台板，主轴与工作台板成倾斜的角度，每个主轴上端装有压盖以及两个钢丝轮，工作台板下方装有精密导轨以及装有待打磨产品的治具。采用本实用新型可去除多条产品两端毛刺，操作简单，效率大大提高，去毛刺一致性好，操作者远离危险区域，明显降低安全隐患。
4实用新型
482.6
PTC加热器
一种PTC加热器，以解决现有技术存在散热器翅片厚度厚，导致散热器重量重，成本高的问题。包括两个发热体，每个发热体的一端设有电极，每个发热体两侧各设有一个散热器，其特征在于：所述的发热体包括陶瓷片和PTC元件，陶瓷片设置于靠近发热体的电极端和发热体的尾端，所述的散热器翅片的厚度为0.65-0.7mm。与现有技术相比，本实用新型翅片的厚
度由1.1mm以上降为0.65-0.7mm，减轻散热器的重量，节省了材料，降低了成本。
5实用新型
420361
347.4
PTC发热条自动检测设备
本实用新型公开了一种PTC发热条自动检测设备，包括上料机构、下料机构、检测机构和传送机构；其中所述检测机构设置在所述上料机构和所述下料机构之间，所述传送机构用于将PTC发热条从所述上料机构运输经过所述检测机构直至所述下料机构；所述检测机构包括绝缘检测装置、冲击电流检测装置、耐压检测装置和功率检测装置，各检测装置分别用于检测所述PTC发热条的绝缘漏电电流、冲击电流、老化固化后的电流、功率是否合格。本实用新型将所有检测装置整合到一条自动的检测流水线上，上料后PTC发热条由传送机构依次传送至各个检测装置进行检测，减少了大量的人工搬运和重复动作，从而大大提高了检测效率，并且减少人工成本和车间场地占用面积。
6实用新型
520196
一种纸带定型
本实用新型公开了一种纸带定型装置和穿管机，该纸带定型装置包括若干个沿直线排列的定型单元，所述定型单元包括本体和设置于所述本体上呈深圳山源
643.8装置及穿管机
C字型的定型孔；沿所述定型单元的排列方向，所述定型孔的C字型开口方向相同，且所述定型孔的C字型曲率越来越大。使用本实用新型提出的纸带定型装置及穿管机，提高了生产效率，降低了生产成本，适于批量化生产。
自主研发
7实用新型
478.6
一种用于夹持纸带的夹爪及穿管机
本实用新型公开了一种用于夹持纸带的夹爪和穿管机，该夹爪包括夹板和夹柄，所述夹板包括上夹板和下夹板，所述上夹板的第一端和所述下夹板
的第一端与所述夹柄相连，所述上夹板的第二端和所述下夹板的第二端在
不受外力作用时处于张开状态，受外力作用时处于闭合状态，所述下夹板
的第二端设有朝向所述上夹板的凸起，所述上夹板的第二端设有与所述凸起相匹配的孔。使用本实用新型提出的夹爪及穿管机，提高了生产效率，降低了生产成本，适于批量化生产。
8实用新型
520262
356.2
一种料片导出机构
本实用新型公开了一种料片导出机构，用于将料槽中的待取料片导出至用料位置，包括：可旋转的滚筒，滚筒外壁上具有多条轴向设置的导出槽，每条导出槽的一侧凸出于滚筒外表面形成多个取片推块，并且多个取片推块排成一条平行于导出槽的直线；每个取片推块分别对应至一个料槽出口，以在滚筒的旋转带动下将位于料槽出口处的待取料片沿滚筒切向推至导出槽中，使料片随滚筒做圆周运动旋转半周到达用料位置正上方以落入用料位置；防护座，具有弧形内壁，弧形内壁形成一弧形容置腔用以包围滚筒的有料面以防止导出槽中的料片在达到用料位置前从导出槽中脱落，有料面上的各导出槽中都容纳有待导出至用料位置的料片。本方案取代人工导出料片，效率极高。
9实用新型
520435
660.2
一种夹爪
本实用新型公告了一种夹爪，包括第一夹板、第二夹板和夹柄，所述夹柄的前端分别与所述第一夹板的后端和第二夹板的后端连接；所述第一夹板
的前端和第二夹板的前端在不受外力时是分离的，所述第一夹板的前端具有朝向所述第二夹板的凸起，所述第二夹板的前端具有与所述凸起配合的孔；所述凸起两侧和所述孔的外部的两侧均分别具有向外延伸的耳片。使用本实用新型提出的夹爪，提高了生产效率，降低了生产成本。
10实用新型
520594
810.4
一种散热基体及密封
型PTC热敏电阻加热器
本实用新型公开了一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器，该散热基体包括具有容纳腔的腔体，腔体的顶部和底部的外表面上分别固定有若干散热翅片；在腔体的左侧内壁的上部和下部分别设有一条第一定位筋，在腔体的右侧内壁的上部和下部分别设有一条第二定位筋，两条第一定位筋之间的容纳腔的左侧内表面为向外凸的弧面，两条第二定位筋之间的容纳腔的右侧内表面也为向外凸的弧面，腔体的左侧和右侧的外壁均为槽状结构；两条第一定位筋的间距以及第二定位筋的间距均小于PTC发热组件的深圳山源自主研发
厚度，位于上部的第一定位筋和第二定位筋之间的间距以及位于下部的第
一定位筋和第二定位筋之间的间距均小于散热翅片的长度。本实用新型能
够长期工作，无电气安全隐患。
11实用新型
833.5
本实用新型公开了一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器，该散热基体用于容纳PTC发热组件，包括腔体，所述腔体具有一沿所述腔体长度方向延伸的中空的容纳腔，所述腔体的顶部和底部的外表面上分别居中固定有若干散热翅片，每个所述散热翅片沿所述腔体宽度方向的长度小于所述腔体的宽度；在所述容纳腔内的所述腔体的左侧内壁和右侧内壁上分别设
有一条沿所述腔体长度方向延伸的定位筋；两条所述定位筋的间距小于所
述散热翅片沿所述腔体宽度方向的长度，每个所述散热翅片的形状为凸凹起伏结构。所述密封型PTC热敏电阻加热器包含所述散热基体以及容纳在散热基体内的PTC发热组件。本实用新型能够长期工作，无电气安全隐患。
深圳山源自主研发实用新型
220742
855.8
一种两器手动折弯装置
一种两器手动折弯装置，其特征在于：包括固定座，固定座一端装有立板，固定座下端装有刀板，固定座中部装有夹板，夹板上方固定有夹垮，固定座上中部装有固定轴，固定轴上套有旋转架，所述的旋转架上还设滑块，滑块上设有顶针。采用本实用新型通过固定轴带动旋转架滚压的方式，将料品折弯，达到了使用方便，不易拉断的有益效果。
（3）深圳山源对东方山源出资的专利技术的技术先进性及行业地位
深圳山源用于对东方山源出资的专利技术对PTC电加热器生产技术进行了改进，其技术的先进性及行业地位如下表所示：
序号专利类型专利名称
现有技术缺陷技术先进性及行业地位
现有技术对于PTC陶瓷发热片、绝缘陶瓷片等料片的取片、排片多由纯手工来完成，需要具
本发明通过在滚筒上设置多条取片导出槽、取片块、取片导出槽内的推片块，且推片块与定子的圆柱外表面或滚筒座的圆柱内表
面上的曲线回转导引槽相配合，滚筒旋转时带动推片块沿曲线回转导引槽做往复运动，将自动可依次将片推出，大大提高了取片、排片的生产效率，实现自动化生产。优选的实施例还能够带来进一步的优点，例如，通过取片块可调节位置的设计，可灵活改变各取片导出槽的取片排序。
12
2实用新型齿片打毛刺机
传统的“打毛刺机”由一个电动机带动一个
钢丝轮组成，由人工拿住产品打磨毛刺位置，同时不停旋转产品，完成全部打磨过程，打磨时产生大量的铝粉会喷到作业人员身上。操作动作不统一，人为因素高，去毛刺一致性差，工作效率低，且有安全隐患。
采用本实用新型可去除多条产品齿片毛刺，循环水洗，消除灰尘和渣屑减少环境污染，操作简单，效率大大提高，去毛刺一致性好，操作者远离危险区域，明显降低安全隐患。
3实用新型全角度双向端口打毛刺机
钢丝轮组成，由人工拿住产品打磨一侧端口，同时不停翻转产品，完成一端再打磨另一端。
操作动作复杂，人为因素高，去毛刺一致性差，工作效率低，且有安全隐患。
采用本实用新型可去除多条产品两端毛刺，操作简单，效率大大提高，去毛刺一致性好，操作者远离危险区域，明显降低安全隐患。
现有发热器是由PTC器件与散热片组成的，通过散热片将PTC器件发出的热量向外扩散。但现有的发热器存在散热器翅片厚度厚，导致散热器重量重，成本高的问题。
与现有技术相比，本实用新型翅片的厚度由
1.1mm以上降为0.65-0.7mm，减轻散热器的重量，节省了材料，降低了成本。
现有的PTC发热条的检测方式都是采用检测
项目单一的检测仪器进行检测。当需要进行检
测PTC发热条时，由检测人员手工操作采用多台检测仪器一一进行检测，产品是否合格为人工自主判断。采用这种检测方式不仅检测效率低，而且增加人工成本和车间场地占用面积。
本实用新型将绝缘检测装置、冲击电流检测装置、耐压检测装置和功率检测装置整合到
一条自动的检测流水线上，在上料机构上料后，PTC发热条由传送机构依次传送至各个检测装置进行检测，减少了大量的人工搬运和重复动作，从而大大提高了检测效率，并且减少人工成本和车间场地占用面积。优选方案中，各个检测装置各自包括不良品捡料机械手和不良品料盘，从而不需人工判断产品是否合格，当检测装置检测到PTC发热条不合格后，不良品捡料机械手将该不合格品装入不良品料盒，消除人工检测误差，提高检测可信度。
一种纸带定型装置及穿管机目前，将绝缘纸带穿入PTC翅片管内部主要还是依靠工作人员手工操作，将绝缘纸带折叠成固定形状并裁成规定长度后，用手工把一根导引钢条和绝缘纸带卷在一起插入PTC翅片管，然后将钢条抽出。但是，这种折叠方式工作效率低下，而且容易因人为操作失误而增加次品现有技术由纯手工完成，需要工作人员具有
一定的熟练程度，本实用新型提出的纸带定
型装置及穿管机完全代替了手工操作，保证了纸带折叠质量，进而保证了穿管质量，提高了穿管效率，降低了工人的劳动强度。
率，无法实现大规模的批量化生产。
一种用于夹持纸带的夹爪及穿管机目前，将绝缘纸带穿入PTC翅片管内部主要还是依靠工作人员手工操作，将绝缘纸裁成规定长度后，用手工把一根导引钢条和绝缘纸带卷
在一起插入PTC翅片管，然后将钢条抽出。由
于PTC翅片管的口径很小，整个穿管过程工序复杂且耗时较长，导致生产成本较高，效率较低，而且容易因人为操作失误而增加次品率，无法实现大规模的批量化生产。
现有技术由纯手工完成，需要工作人员具有
一定的熟练程度，本实用新型提出的夹爪及
穿管机完全代替了手工操作，保证了穿管质量，提高了穿管效率，降低了工人的劳动强度。
本实用新型的主要目的在于针对现有技术的不足，提供一种料片导出机构，实现PTC陶瓷发热片、绝缘陶瓷片等料片的自动导出，效率大大提高。
一种夹爪目前，将绝缘纸带穿入翅片管内部主要是依靠工作人员手工操作，具体做法是：将绝缘纸裁成规定长度后，用手工把一根导引钢条和绝缘纸带卷在一起插入PTC翅片管，然后将钢条抽出。由于PTC翅片管的口径很小，整个穿管过程工序复杂且耗时较长，导致生产成本较高，效率较低，而且容易因人为操作失误而增加次品率，无法实现大规模的批量化生产。
本技术方案的夹爪可以夹持纸带如绝缘纸
以辅助其放置于PTC翅片管内，可以完全代替手工操作，保证了穿管质量，提高了穿管效率，降低了工人的劳动强度。
现有的PTC加热器在将PTC发热元件置于铝
管中的容纳腔后，PTC发热元件容易向铝管的两侧壁靠近，在铝管两侧施加压力使铝管压紧变形时，PTC发热元件将受到刚性压力，易被压碎，从而造成品质隐患，给使用者带来品质方面的担忧。
为了弥补现有技术的不足，本实用新型提供
一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器，其能够长期工作，无电气安全隐患。在压制散热基体时，可以使得PTC发热组件受到铝管的刚性压力减少，从而减少对PTC发热组件的破坏。
型PTC热敏电阻加热
现有的PTC加热器，其结构存在如下缺点：1、其散热翅片加工成平板形曲面，这种散热翅片在强度和刚性方面不好，散热翅片易倒伏，容易造成翅片相互贴在一起，造成通风不畅通，会由此产生一定的风阻，并易在翅片上积尘结
垢。2、容纳腔内无居中定位的结构，易使PTC
一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器，其能够长期工作，无电气安全隐患。
器发热元件不居中，而靠近铝管两侧壁，在两侧施加压力使铝管压紧变形时，PTC发热元件会受到刚性压力，导致PTC发热元件易压碎，从而造成品质隐患，给使用者带来品质方面的担忧。
12实用新型
现有两器弯管折弯时，先卡住料品端头，通过拉弯的方式将两器弯管折弯，由于强行拉弯，易将料品拉断。
采用本实用新型通过固定轴带动旋转架滚压的方式，将料品折弯，达到了使用方便，不易拉断的有益效果。
2、发行人2020年拟收购的深圳山源专利技术的具体内容、收购进展及必要
性、与深圳山源出资的专利技术的区别和联系，是否存在重复收购的情形
序号专利类型专利号
/申请号
日/申请状态
510206
207.9
一种自动排片导出装置
以及一种自动排片机
本发明公开了一种自动排片导出装置以及一种自动排片机构，所述自动排片导出装置包括取片机构以及所述自动排片机构，所述自动排片机构包括料槽以及导出机构，所述料槽包括多条并排的容置凹槽，各所述容置凹槽的下端具有出料口；所述取片机构连接于一控制单元，并在所述控制单元的控制下按照预设的排片顺序取片并将取到的料片放置到对应的所述容置凹槽中；所述导出机构可间歇性地从所述出料口将料片由所述容置凹槽成列推出并成列导出至用料位置。本发明能够替代现有技术中人工取片、排片和导出，极大地提高工作效率和降低人工成本。
2017.
03.01
2发明专利
510419
127.1
一种穿管机纸带导引装置
本发明公开了一种穿管机纸带导引装置，包括N个沿直线排列的定型单元，定型单元包括本体和设置在本体上纵截面呈螺线圈结构的导引孔，导引孔用于供纸带穿过；其中，N为正整数，当N≥2时，N个定型单元上螺线圈的螺旋方向相同，且沿纸带前进方向，前方定型单元上螺线圈的圈数和曲率不小于后方定型单元上螺线圈的圈数和曲率。使用
05.17
该穿管机纸带导引装置，提高了生产效率，适于批量化生产。
3发明申请
PCT/C
N2016/
081996
一种散热基体及密封型
PTC热敏电阻加热器
本正在申请中的发明公开了一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器，该散热基体包括具有容纳腔的腔体，腔体的顶部和底部的外表面上分别固定有若干散热翅片；在腔体的左侧内壁的上部和下部分别设有一
条第一定位筋，在腔体的右侧内壁的上部和下部分别设有一条第二定位筋，两条第一定位筋之间的容纳腔的左侧内表面为向外凸的弧面，两条
第二定位筋之间的容纳腔的右侧内表面也为向外凸的弧面，腔体的左侧和右侧的外壁均为槽状结构；两条第一定位筋的间距以及第二定位筋的
间距均小于PTC发热组件的厚度，位于上部的第一定位筋和第二定位筋之间的间距以及位于下部的第一定位筋和第二定位筋之间的间距均
小于散热翅片的长度。该散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器能够长期工作，无电气安全隐患。
实质审查
4发明申请
CN201
510482
014.6
5发明申请
910678
058.4
6发明申请
CN202
010398
675.1曲线式飞翼
加工机构、双面飞翼加工装置及分步曲线式双面飞翼机
本正在申请中的发明提供了一种曲线式飞翼加工机构、双面飞翼加工装置及分步曲线式双面飞翼机，其中所述曲线式飞翼加工机构包括曲轴、拉杆、摇杆臂和铲刀组件，其中：所述曲轴的主轴转动连接于工作面上，所述拉杆的一端连接于所述曲轴上构成曲柄连杆结构，所述拉杆的另一端与所述摇杆臂的受力端相铰接，所述摇杆臂的连接端通过摇臂轴转动连接于所述工作面上，所述铲刀组件固定于所述摇杆臂上。铲刀组件受驱动形成曲线运动，朝向工件做曲线飞翼动作，加工形成的齿片，齿尖薄，齿根厚，散热效率高。
720016
136.0
本实用新型公开了一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器，其中该散热基体包括基体和形成于所述基体内的容置腔，所述基体顶部和底部的外表面上分别固设有若干散热翅片，所述容置腔顶壁和底壁的两端设有台阶部，顶壁和底壁上的所述台阶部与侧壁一起在所述容置腔两侧形成与所述容置腔相通的耳腔，所述容置腔两侧设有向所述耳腔内凸起的限位部，所述容置腔两侧设有向外凸起的侧壁，所述侧壁外表面设有用于压制后向外容置基材的槽状结构。本实用新型通过台阶部和在容置腔两侧设置的向耳腔凸出的限位部，可以减少基体在压的过程中对PTC热敏电阻的影响，防止PTC热敏电阻压碎，增强定位的可靠性。
07.21
172.7
一种陶瓷
PTC散热基体
本实用新型公开了一种陶瓷PTC散热基体，包括基体和形成于所述基体内的容置腔，所述基体顶部和底部的外表面上分别固设有若干散热翅片；所述散热翅片工作过程不吹水时的各形状参数之间满足以下条件：
d2≈dd1t，且0＜d2≤5mm；其中，d为步距，t为翅片厚度，d1为决
定起伏形状参数，d2为相邻翅片之间的最短距离。可以保证工作过程不受空调凝露现象的影响，从而导致空调在制冷过程中产生向外吹水的现象，有效提升产品品质，减少使用者对空调品质的担忧。
08.22
137.5
本实用新型公开了一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器，其中该散热基板包括基体和形成于所述基体内的容置腔，所述基体顶部和底部的外表面上分别固设有若干散热翅片，所述容置腔顶壁和底壁的两端设有限位部，所述容置腔两侧的侧壁向所述容置腔内侧凹陷，在所述容置腔两侧形成与所述容置腔相通的用于压制后向内容置基材的耳腔，顶壁和底壁的两个所述限位部的距离小于所述PTC发热组件的厚度。由此，本实用新型的限位部具有不容易断的优点，更加易于限位，便于加工，使用寿命更长，避免压碎PTC热敏电阻。
920146
一种穿管机构及穿管机
本实用新型公开一种穿管机构及穿管机，穿管机构包括：绝缘纸送料单元：用于向穿管单元送料绝缘纸；穿管单元：包括平行设置的导引嘴和
2019.
10.15
167.7穿纸导引块；导引嘴包括绝缘纸出口和钢条配合口；穿纸导引块设置有
开口面向导引嘴的缺口；PTC条固定单元和钢条：一端设置有与穿纸导
引块配合的通孔；PTC条固定单元固定好PTC条后，钢条从PTC条管内穿入，使钢条的通孔与导引嘴的钢条配合口配合；穿纸导引块从钢条的通孔中顶出；绝缘纸送料单元向穿管单元送料，经绝缘纸出口送入穿纸导引块的缺口内；然后穿纸导引块从钢条的通孔中退出，伸入到穿纸导引块缺口内的绝缘纸被90°折弯；最后，钢条从PTC管内退回，绝缘纸被180°弯折并完成穿管。
920707
471.4穿管组件及穿管机本实用新型公开了一种穿管组件及穿管机。所述穿管组件包括拉纸部件和拉杆；所述拉杆可从PCT条的内部穿过；所述拉杆的一端设有穿纸爪，所述穿纸爪设有穿纸口；所述拉纸部件可使胶纸的一端穿过所述穿纸口，且可使所述胶纸呈折弯的状态；所述拉杆的侧面设有第一导向部，
所述第一导向部用于与所述PCT条内壁侧面的第二导向部配合，从而
使所述拉杆可沿所述第二导向部从所述PCT条的一端运动到所述PCT
条的另一端；所述拉杆的厚度小于所述PCT条的内腔的高度，从而使
所述PCT条的内腔可对定位在所述穿纸爪上的胶纸进行二次折弯。所述穿管机包括所述穿管组件。本实用新型可避免对PTC条的内壁造成损伤，还可清扫PTC条的内部，能够提高产品的良品率。
2020.
01.07
921380
920.5
一种电极片和端子的自动碰焊机
本实用新型涉及一种电极片和端子的自动碰焊机及PTC热敏电阻器生产装置，自动碰焊机包括：支架；设置于支架上的电极片导引槽、端子送料机构、电极片送料机构和碰焊机构；端子送料机构：用于向电极片送料机构送料端子；电极片送料机构：用于通过电极片导引槽向碰焊机
构送料电极片及端子；碰焊机构：用于将电极片和端子进行焊接。该自动碰焊机实现了电极片和端子固定连接的自动化，碰焊效率高、生产成本低，可实现大规模的批量化生产，另因机械化的生产，避免了人为操作所带来的失误，提高了产品的成品率。
07.24
13实用新型
020108
250.8
一种飞翼用
刀具、飞翼机构及双面飞翼机
本实用新型公开了一种飞翼用刀具、飞翼机构及双面飞翼机，其中所述飞翼用刀具包括安装座、可拆卸装配于所述安装座上固定刀体以及通过斜形压刀块挤压固定于所述固定刀体的装配槽内的飞翼刀，其中所述固定刀体的外侧壁上固定有刀体定位键，所述安装座的内壁上形成有与所述刀体定位键相匹配的定位槽，所述飞翼机构包括驱动结构和固定于所述驱动结构的驱动端上的所述飞翼用刀具，所述双面飞翼机包括双面飞翼机构及夹送料机构，所述夹送料机构包括直线给进组件和由所述直线给进组件驱动的夹料组件。本实用新型的飞翼用刀具便于拆卸，双面飞
10.09
翼机构可在铝带工件的双面同时铲翅，有效提高了加工效率。
注：①PCT/CN2016/081996发明申请（序号3）为国际专利申请。
②CN201510482014.6发明申请（序号4）是首次申请，CN201910678058.4发明申请（序
号5）是前者的分案申请，两者保护范围有所区别，具体为：CN201910678058.4发明申请
相比之下增加了“一种散热基体加工方法”的保护主题。
（2）发行人2020年拟收购深圳山源专利技术的进展2020年12月9日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司购买深圳山源电器股份有限公司无形资产暨关联交易的议案》，同意发行人使用自有资金2500万元购买深圳山源持有的无形资产。该议案在董事会审议范围之内，无需提交公司股东大会审议。
2020年12月30日，深圳山源召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
针对该专利技术收购事项，发行人已于2021年1月28日向深圳山源支付了
2500万元专利权收购款项，专利权变更事项尚在推进过程中。
根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则等法律法规关于专利权转让的规定，中国单位或者个人向外国人、外国企业或者外国其他组织转让专利申请权或者专利权的，应当依照有关法律、行政法规的规定办理手续。转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。
目前发行人与深圳山源已签订专利整体转让合同，深圳山源正在按照深圳科技局的要求准备每一项专利的转让备案合同，待双方签字盖章后就可办理变更手续。具体进展情况如下：
1实用新型
ZL201921380920.5深圳山源2020.07.24正在办理变更手续，预计2021年3月底前完成
2实用新型穿管组件及穿管机ZL201920707471.4深圳山源2020.01.07
3实用新型一种穿管机构及穿管机ZL201920146167.7深圳山源2019.10.15
4实用新型一种陶瓷PTC散热基体ZL201720016172.7深圳山源2017.08.22
ZL201720016137.5深圳山源2017.08.22
ZL201720016136.0深圳山源2017.07.21
7发明申请
8发明申请
CN201510482014.6深圳山源实质审核正在办理变更手续，预计2021年3月底前完成
9发明申请
CN201910678058.4深圳山源实质审核
10发明
ZL201510419127.1深圳山源2017.05.17
11发明一种自动排片导出装置ZL201510206207.9深圳山源2017.03.01
12发明
一种飞翼用刀具、飞翼机构及双面飞翼机
CN202020108250.8深圳山源2020.10.09计划在铲片机设备全部到位后办理过
户手续13发明
曲线式飞翼加工机构、双面飞翼加工装置及分步曲线式双面飞翼机
CN202010398675.1深圳山源实质审查
（3）发行人2020年拟收购深圳山源专利技术的必要性
发行人本次拟收购的深圳山源专利技术系对目前铲片式PTC生产技术的进
项目之一铲片式PTC电加热器项目的建设提供进一步的技术保障，因此收购深圳山源专利技术具备必要性。
（4）发行人2020年拟收购的深圳山源专利技术与深圳山源出资的专利技术
的区别和联系，是否存在重复收购的情形发行人2020年拟收购的深圳山源专利技术（简称“本次专利”）与深圳山源
出资的专利技术（简称“前次专利”）的区别和联系如下：
序号专利类型
专利号/申请号
专利名称与前次专利的区别与联系
ZL201510
206207.9
一种自动排片导出装置以及一种自动排片机
前次专利中有“一种料片导出机构”及“一种自动排片机”两项专利，本次专利主要区别在于：对原有两项专利形成的两个单一机构实施了
优化组合并升级，形成了新的一体化自动排片及导出整体设备结构，实现了自动化排片和导出功能，减少了原有单一结构状态下的人工取片和导出，大大提高了工作效率，降低了人工成本。
419127.1
前次专利中有“一种纸带定型装置及穿管机”及“一种用于夹持纸带的夹爪及穿管机”，本次专利主要区别在于：原来的专利采用了直接抓取纸带的方式，抓取动作存在不稳定或者漏抓的情况，且无定型单元，纸带定型为纸筒后容易出现尺寸大小不稳定的情况；本专利采用了螺
旋导引装置，纸带从导引孔中穿过成为管状纸筒，同时利用新增加的定型结构，实现了管状纸筒的尺寸稳定。使用该装置，可以大幅提高生产效率。
PCT/CN2
6
一种散热基体及
CN20151
0482014.6
密封型PTC热敏电阻加热器
前次专利中有“一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器”，本次专利主要区别在于：前次专利的限位PTC发热元件的定位筋位于铝管
两侧的中间，且容纳发热元件的两侧面为向内的弧面，压制成型后铝21
管侧面向内变形。本次专利的是限位PTC发热元件的定位筋位于铝管两侧的上下面，且容纳发热元件的两侧面为向外凸的弧面，压制成型后铝管侧面向外变形。
CN20191
0678058.4
密封型PTC热敏电阻加热器前次专利中有一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器”，本专利申请除在申请号为201510482014.6的本次专利基础上增加了加工工艺保护主题外，其余与前次专利的区别详见本表序号4（即申请号为
201510482014.6专利与前次专利的区别）。
6发明专利
CN20201
0398675.1曲线式飞翼加工
机构、双面飞翼加工装置及分步曲线式双面飞翼机前次无类似专利
ZL201720
016136.0
前次专利中有“一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器”，本次专利主要区别在于：与原有专利相比，本专利在原有结构的基础上，增加了台阶部和容置腔（左右）两侧的凸出限位部，增强了内置PTC热敏电阻定位的可靠性，可以有效防止因铝管挤压导致热敏电阻碎裂。
016172.7
一种陶瓷PTC散热基体前次无类似专利
016137.5
密封型PTC热敏电阻加热器前次专利中有一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器”，本次专利主要区别在于：与原有专利相比，本专利在原有结构的基础上，增加了容置腔顶壁和底壁（上下）两侧的凸出限位部，增强了内置PTC热敏电阻定位的可靠性，易于定位，方便加工，可以有效防止因铝管挤压导致热敏电阻碎裂。
ZL201920
146167.7
前次专利中有“一种纸带定型装置及穿管机”，“一种用于夹持纸带的夹爪及穿管机”，本次专利主要区别：本专利涉及的穿管结构及功能完全不同于原有的专利。本专利所涉穿管机构设置了多条平行穿纸导引机构，主要包括绝缘纸送料、穿管及PTC定位等功能单元，可以实现多条穿管线同时运行，从而大幅提高生产效率，并可有效减少穿管过程中的管壁摩擦，提高成品率。
707471.4穿管组件及穿管机
前次专利中有“一种纸带定型装置及穿管机”，“一种用于夹持纸带的夹爪及穿管机”，本次专利主要区别：原来的专利属于单项功能的穿管装置和夹持纸带装置，属于分项保护；本专利将原专利的功能组合成完整的穿管机构，同时改进并优化了夹持纸带的方法，增加了穿纸导引机构，由原来的夹爪夹持改成纸带穿过钢条方孔导引穿纸。与原有专利相比，自动化程度和稳定性更高，同时大幅降低了绝缘纸和铝管壁互相划伤的可能性。
ZL201921
380920.5
一种电极片和端子的自动碰焊机前次无类似专利
CN20202
0108250.8
一种飞翼用刀具、飞翼机构及双面飞翼机前次无类似专利
发行人本次收购的深圳山源13项专利技术与深圳山源2017年用于出资的
12项专利技术的联系在于均主要针对铲片式PTC电加热器的生产。
发行人本次收购的专利技术对铲片式PTC电加热器的生产工艺及生产设备
进行了进一步的改进，能够有效提升自动化水平及生产效率。本次收购的13项专利技术与深圳山源用于出资的12项专利技术为不同的专利，在专利内容方面存在明显区别，且具有不同的专利号，因此不存在重复收购的情形。
3、本次拟收购东方山源51%股权的主要目的和必要性
（1）符合发行人在铲片式电加热器领域的整体战略规划
国内空调市场产业集中度非常高，受需求下降、库存高企、渠道下沉等多重因素影响，空调行业竞争加剧，价格战尤为激烈。发行人空调业务的主要客户为格力、美的、海尔、奥克斯等，各主要空调厂商在产业链中处于强势地位，拥有较高的定价权。各空调厂商在降价销售、抢占市场的同时，为降低采购成本，加大了对上游产品供应商的招标、议标频率，压低中标价格，导致上游产品供应商的销售价格有所下降，由此对上游产品供应商的生产成本及生产效率提出了更高的要求。
东方山源的技术优势主要体现在空调用铲片式PTC发热器的研发与生产，基于铲削技术的PTC发热器，翅片式发热片和发热铝基体是加工成一体式结构，发热片形状像鸟展开的翼状，发热片更薄，更密，更轻，更坚固，节省材料，能够有效降低成本，提高发热效率。
最近三年一期，东方山源生产的铲片式PTC电加热器的市场占用率情况如
下：
（2）充分发挥协同效应，提升管理效率，增厚公司业绩
通过本次交易，发行人对东方山源的持股比例上升至100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。东方山源将全面服务于发行人的整体发展战略，加强与发行人其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为发行人业绩后续发力奠定良好的基础。
自发行人出资设立东方山源以来，东方山源整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019年及2020年1-9月，东方山源分别实现营业收入18005.52万元及17884.03万元，实现净利润1436.73万元及1713.15万元。由于东方山源产品系列的销售规模有望进一步提升，收购东方山源51%股权有利于提升发行人的整体盈利水平。
（3）本次收购有利于减少发行人的关联交易
报告期内，在生产经营过程中，发行人向东方山源采购家用空调用电加热器半成品，经过再加工后以成品销售给客户，2019年发行人向东方山源采购商品的金额为12877.21万元。发行人向东方山源销售其生产所需部分原材料，主要为家用空调用电加热器原材料中的连接器，以满足其日常生产需要，2019年发行人向东方山源销售商品的金额为1190.36万元。同时，东方山源租赁发行人厂房及办公室并支付租金，由发行人代收代付水电费。
东方山源向发行人销售的产品均为铲片式PTC电加热器半成品，由于发行人为东方山源铲片式PTC电加热器半成品的唯一客户，因此无其他同类产品价格进行对比。东方山源向发行人销售产品的价格和毛利率情况如下：
项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
产品价格（元/支）9.2411.4515.1412.83
东方山源毛利率10.54%11.34%11.47%11.69%
发行人铲片式PTC电加热器10.51%12.99%18.21%10.27%报告期内，东方山源向发行人销售毛利率在10%-12%之间，基本保持稳定，发行人铲片式PTC电加热器最近三年一期的平均毛利率为13.00%，两者不存在明显差异，交易定价公允。
本次收购完成后，东方山源将成为发行人的全资子公司，有利于减少发行人的关联交易。
1发明专利ZL201010191184.6PTC电加热元件自动涂胶装置2012.05.16
2发明专利ZL201210367807.X空调室外机冷媒电加热装置2015.01.14
3发明专利ZL200810234468.1提高电加热管表面负荷的方法2010.06.02
4实用新型ZL201922474237.4一种PTC电加热器管壳结构2020.10.27
5实用新型ZL201821537116.9PTC电加热器的引线安装结构2019.12.13
6实用新型ZL201621034841.5PTC电加热器基座2017.06.16
7实用新型ZL201821557046.3PTC电加热器引出端密封结构2019.11.15
8实用新型ZL201320861484.X防氧化粉尘的PTC电加热器2014.07.16
9实用新型ZL201520306992.0高效高强度PTC电加热器铝散热条2015.10.21
10实用新型ZL201620144000.3高性能整体式陶瓷PTC电加热器2016.08.10
11实用新型ZL201220501665.7空调冷媒电加热器2013.03.27
12实用新型ZL201620144382.X耐腐蚀陶瓷PTC电加热器2016.08.17
13实用新型ZL201621033710.5温度开关安装结构2017.04.26
14实用新型ZL201921485976.7一种PTC电加热器导热铝管结构2020.09.01
15实用新型ZL201820675192.X一种PTC电加热器管壳穿膜机构2019.02.15
16实用新型ZL201620412690.6一种低泄漏电流PTC电加热器2016.11.30
17实用新型ZL201821286418.3一种防水透气的PTC电加热器2019.02.01
18实用新型ZL201821278402.8
一种具有防水性能的空调用PTC电加热器
2019.02.01
19实用新型ZL201621345039.8一种防水型PTC电加热器2017.06.06
20实用新型ZL201820675376.6一种直接接触式PTC液体加热器2019.02.12
PTC电加热器是对发行人目前生产的胶粘式PTC空调电加热器的升级换代。铲
片式PTC电加热器的工艺流程图如下所示：
铲片式PTC电加热器与胶粘式PTC空调电加热器工艺相似，两者从穿绝缘膜开始的环节基本保持一致，存在共通之处。
胶粘式PTC电加热器与铲片式PTC电加热器的具体区别如下图所示：
胶粘式PTC电加热器由波纹状散热片与薄铝板钎焊，然后利用硅胶与PTC发热元件进行粘接而成。铲片式PTC电加热器是通过加工机床铲削加工而成，散热片和散热铝管是一个整体，其各项性能较胶粘式更为优异。两种PTC电加热器的区别主要如下表所示：
性能胶粘式PTC电加热器铲片式PTC电加热器耐腐蚀性
外表需要进行防腐处理，如果表面不作处理，在特定使用环境下会被腐蚀
抗腐蚀性较胶粘式PTC更好，不经任何处理就能有很好的防腐效果防脱落性如果铝管表面处理不到位或者硅胶老化，散热条容易产生脱落现象
一体化结构，具备良好的防脱落性
传热效果传热过程中存在一定的热能损耗
因散热片和铝管是一体式，两者间不存在热阻，传热效果好，热能利用率高功率
在同样风速条件下，因风阻较大，功率低于铲片式PTC风阻小，同样条件下，功率高于胶粘式PTC
ZL201711435893.2
一种双面和渐进产削机及渐进产削方法
2020.01.07深圳山源转让
ZL201510091781.4一种自动排片机2016.09.14深圳山源投资
ZL201520435660.2一种夹爪2015.11.11深圳山源投资
ZL201520196643.8
一种纸带定型装置及穿管机
2015.09.23深圳山源投资
ZL201520594833.5
2015.12.09深圳山源投资
ZL201420361347.4PTC发热条自动检测设备2014.12.10深圳山源投资
ZL201520594810.4
ZL201520196478.6
ZL201220742855.8一种两器手动折弯装置2013.06.26深圳山源投资
ZL201520262356.2一种料片导出机构2015.09.23深圳山源投资
ZL201220743482.6PTC加热器2013.06.12深圳山源投资
ZL201220743670.9齿片打毛刺机2013.06.12深圳山源投资
ZL201220743858.3全角度双向端口打毛刺机2013.06.12深圳山源投资
14实用新型
ZL201922213809.3一种PTC型材加热器2020.06.03东方山源自主研发
15实用新型
ZL201922213822.9一种防水型PTC发热器2020.06.03东方山源自主研发
16实用新型
ZL201922212554.9
一种高强度高性能PTC加热器
2020.06.03东方山源自主研发
17实用新型
ZL201922212547.9一种高效电子加热器2020.06.03东方山源自主研发
18实用新型
ZL201922213828.6一种高效节能加热器2020.06.03东方山源自主研发
19实用新型
ZL201922212552.X一种即热式加热器2020.06.19东方山源自主研发
20实用新型
ZL201922212545.X一种可调温加热器2020.06.3东方山源自主研发
21实用新型
ZL201922226667.4一种空调用PTC加热器2020.06.17东方山源自主研发
22实用新型
ZL201922213811.0一种密齿型加热器2020.06.03东方山源自主研发
23实用新型
ZL201922212562.3
一种易装配型翅片PTC加热器
（2）东方山源的重要专利或关键技术是否存在依赖于深圳山源的情形
余10项专利技术。
发行人拥有传统胶粘式PTC电加热器的技术人员储备，胶粘式PTC电加热器与铲片式PTC电加热器技术存在相似之处，两者在产品部分加工与组装环节存在共通之处，目前发行人通过采购东方山源生产的半成品进行加工组装后对外出售，因此东方山源可以充分借助上市公司平台，进行技术研发的合作与协同。
综上，发行人及东方山源已经拥有日常生产经营所需专利技术的所有权，并能够保证独立的研发能力以及技术迭代能力，东方山源的重要专利或关键技术不存在依赖深圳山源的情形。
①人员招聘
在发行人完成对东方山源51%股权的收购后，东方山源将成为发行人的全资子公司，东方山源可借助上市公司平台进行市场人才招聘，为铲片式PTC电加热器研发与迭代提供人员储备。
②内部培养
发行人目前拥有一大批胶粘式PTC电加热器的技术人员，胶粘式PTC电加热器与铲片式PTC电加热器技术存在相通之处，因此发行人可以通过内部选拔培养的方式为铲片式PTC电加热器的技术研发、迭代提供人员保障。
③深圳山源提供技术及人员支持
④在研项目及人员储备
序号项目名称研发内容
1车用电子加热器的研发
解决车用电子加热器固定的稳定性较差，车辆在行驶途中很容易造成电子加热器移位，并且会使电子加热器内部的电子元件受到损坏的问题
2高效翅片散热器的研发
解决现有的翅片散热器存在的散热效果较差，安装不够方便等问题
3新型自动控温加热器的研发
东方山源目前主要的核心技术人员简历情况如下：
刘帅，男，中国国籍，无永久境外居留权。1992年4月出生，毕业于无锡商业职业技术学院。2019年1月加入东方山源技术部，参与了东方山源近两年的产品研发活动，参与了一种PTC型材加热器，一种防水型PTC发热器，一种高强度高性能PTC加热器等实用新型专利的研发工作，熟悉产品工艺及配方知识。
王家贵，男，中国国籍，无永久境外居留权。1961年4月7日出生，2017年加入东方山源后任工程部技工职务，精通厂内的机械设备维修及各种设备技术知识。
高云龙，男，中国国籍，无永久境外居留权。1964年6月30日出生，2017年加入东方山源后任工程部技工职务，精通厂内的机械设备维修及各种设备技术知识。
（2）为防止核心技术泄露拟采取的有效措施
经本所律师核查，为防止核心技术泄露，东方山源已采取以下措施：
①东方山源对其生产经营过程中取得的专利、软件著作权等技术及时提出注册申请以进行保护。
②东方山源《劳动合同》中约定了保密条款，约定员工“在本合同期内或离职后应为东方山源保守所有商业秘密，未经东方山源同意不得擅自披露、使用或
通过第三人披露、使用东方山源的商业秘密。”
③在发行人完成对东方山源的收购后，东方山源将纳入上市公司管理体系，按照上市公司制定的《保密规定》《商业秘密管理控制程序》《知识产权争议处理控制程序》《知识产权管理手册》等一系列技术保护制度执行，能够有效保护东方山源核心技术，保障东方山源合法权益不受侵害，防止员工及其他人窃取、非法使用、泄露商业秘密。
此外，本次交易双方签订的《附生效条件的股权转让协议》中约定如下：深圳山源及其实际控制人自协议生效之日起不再直接从事或通过亲属、朋友等任何方式间接从事与铲片式PTC相同或者同一细分市场内的类似产品的业务，也不能协助除发行人之外的任何第三方直接或间接从事与铲片式PTC相同或者同一细分市场内的类似产品的业务。
经本所律师核查，为防止核心技术人员的流失，东方山源已采取或拟采取以下措施：
②东方山源建立了培训制度，根据市场变化及产业发展战略调整，完善核心技术人员的知识结构，不断提升核心技术人员技术能力，有效保障核心技术人员稳定性。
③在发行人完成对东方山源的收购后，将与核心技术人员签订《竞业禁止协议》，约定竞业禁止的期限，保证核心技术人员的稳定。目前，公司已与东方山源核心技术人员刘帅、王家贵、高云龙签订《竞业禁止协议》，约定竞业禁止期
限为5年，以保证核心技术人员的稳定。
此外，根据发行人与深圳山源签署的《附生效条件的股权转让协议》，双方已约定如下：自协议签署之日起三年内，深圳山源及其实际控制人不得自行也不得促使其关联方积极的招揽或诱使东方山源任何员工终止与东方山源的雇佣关系。
3、深圳山源是否出具不再从事或协助第三方从事与铲片式PTC电加热器相
（1）深圳山源已出具不再从事或协助第三方从事与铲片式PTC电加热器相
同或者同一细分市场内的类似产品的业务，并向发行人提供技术、人员支持的承诺
2020年12月9日，深圳山源及其实际控制人张广全已出具《承诺书》，相
关内容如下：
“1、本公司及本人自本协议生效之日起不再直接从事或通过亲属、朋友等任何方式间接从事与铲片式PTC相同或者同一细分市场内的类似产品的业务，也不能协助除东方电热之外的任何第三方直接或间接从事与铲片式PTC相同或者同一细分市场内的类似产品的业务。（深圳山源可以继续从事目前在手的且与东方电热铲片式PTC不冲突的业务，但不得从事PTC组件生产及销售业务）
2、本公司及本人保证：本次交易完成后三年内，对于东方山源及东方电热
全力帮助东方电热完成符合东方电热要求的铲片式PTC工艺路线的完善优
帮助东方电热进行铲片式PTC项目的建设直到项目顺利建成投产，并达到单机生产性能指标（具体指标以设备使用说明书确定的技术参数为准）为止。”
（3）东方电热与深圳山源已明确约定违约责任，保障措施切实可行
①《附生效条件的股权转让协议》中的保证内容
2020年12月9日，发行人与深圳山源签署了《附生效条件的股权转让协议》，协议中对深圳山源不再从事或协助第三方从事与铲片式PTC电加热器相同或者
同一细分市场内的类似产品的业务，并向发行人提供技术、人员支持做出了约定，具体内容如下：
“6.7甲方及其实际控制人保证，甲方及其实际控制人自本协议生效之日起不得直接从事或通过亲属、朋友等任何方式间接从事与铲片式PTC相同或者同
一细分市场内的类似产品的业务，也不得协助除乙方之外的任何第三方直接或间
接从事与铲片式PTC相同或者统一细分市场内的类似产品的业务；甲方保证其实际控制人在本协议签署的同时向甲方出具上述书面承诺。
发行人与深圳山源签署的《附生效条件的股权转让协议》中同时对违约责任
做出了明确约定，具体内容如下：
“1、深圳山源及东方电热应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或延迟履行。任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。
2、深圳山源未按本协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他
义务或深圳山源所做的保证和承诺，东方电热可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向深圳山源收取违约金。
3、东方电热未按本协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他
义务或东方电热所做的保证和承诺，深圳山源可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向东方电热收取违约金。”深圳山源及实际控制人的违约责任为股权转让总价款的10%，具体原因如下：
首先，双方在《附生效条件的资产转让协议》中约定，交易完成三年内，发行人委托深圳山源及其实际控制人设计、制造新式飞翼机组合铲片式设备，并根据募投项目的需求量向深圳山源购买新式飞翼机组合铲片式设备。如果发生违约，发行人有权拒绝履行购买设备的约定，深圳山源基于自身利益考虑，违约概率较低；
其次，发行人仍为深圳山源的重要股东，且具有董事会席位，能够对深圳山源产生重大影响；
最后，发行人与深圳山源及实际控制人作为协议双方，基于对等原则，协议违约责任一致，双方协商一致认为股权转让总价款的10%的违约责任符合双方诉求。
（三）根据发行人与深圳山源于2016年11月签订的《投资合作协议》，东
方山源的销售业务应全部通过发行人和深圳山源进行，不对外签订销售合同。
情况、核心竞争力等，补充披露东方山源是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提发行人已在募集说明书“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）收购东方山源51%股权”
之“8、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”中补充披露如下：
“（6）本次交易采用收益法评估定价的合理性
1）东方山源业务承接能力
东方山源生产的铲片式PTC电加热器主要用于空调辅助加热领域，而空调行业的产业集中度较高，美的、格力、海尔、奥克斯、海信等主要空调厂商占据了市场大部分份额，因此东方山源生产的铲片式PTC电加热器与上市公司传统空调用PTC电加热器客户高度重合。
东方山源的销售业务通过发行人和深圳山源进行能够发挥协同效应，最大程度利用上市公司及深圳山源原有的销售渠道及销售客户，该种销售模式可以充分发挥深圳山源及上市公司的客户优势，节约销售成本，减少客户沟通成本，提高对客户的响应速度。
报告期内，东方山源生产的铲片式PTC电加热器的市场占用率情况如下：
综上，东方山源通过上市公司及深圳山源进行销售主要是为了发挥协同效用，充分利用销售渠道优势，节约销售成本。其生产的铲片式PTC电加热器具备较强的产品优势，已获得下游主要空调厂商如美的、海尔的认可，如不借助上市公司及深圳山源依然具有独立的业务承接能力。
2）东方山源业务执行能力
东方山源设立了独立的采购部、市场部、生产部、质控部、财务部等部门，拥有完整的采购、生产、销售系统，能够独立负责产品从原材料采购、产品生产、质量检验的整体生产过程，具备较强的业务执行能力。
3）东方山源人员状况
东方山源拥有一批具备多年生产经验的一线员工和管理人才，拥有扎实的专业知识，丰富的实践经验，对上下游市场有着深刻的理解和认知，能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势。
截至2020年9月30日，东方山源共有人员206人，具体情况如下：
按专业构成人数
生产人员172
销售人员1
核心技术人员14
财务人员3
管理人员6
质控人员6
采购人员4
合计206
发行人与深圳山源共同投资成立东方山源，其目的就是利用深圳山源拥有的专有技术，加快铲片式PTC电加热器产品的推广应用，提高发行人民用电加热器技术含量，提升工艺水平，满足客户产品升级换代的需求，抢占市场份额，因此未开放外部市场，东方山源向东方电热销售家用空调用电加热器半成品、向深圳山源销售经加工后的家用空调用电加热器成品。未来收购完成后仍保持现有销售模式，暂无计划开放外部市场，无需对外销售，因此收购前后并未改变标的公司的经营模式，东方山源销售模式没有发生改变，仍具有独立经营能力。
4）东方山源业务资质及技术储备情况
①业务资质
东方山源主要从事PTC电加热器的生产与销售，无需申请特殊资质，目前拥有的主要业务资质如下：
序号
资质证书编号发证日期有效期
1排污许可证91321191MA1NB0QJ0D001Q2020.11.132023.11.12
2质量管理体系认证（ISO9000）
1112040032018.05.022021.05.09根据科学技术部火炬高技术产业开发中心2021年1月22日发布的《关于江
苏省2020年第三批高新技术企业备案的复函》，东方山源已经取得高新技术企业资质，证书编号为GR202032012988。
②技术储备情况
东方山源拥有的专利技术情况如下：
1发明专利ZL201711435893.2
2020.01.07
2发明专利ZL201510091781.4一种自动排片机2016.09.14
3实用新型ZL201520435660.2一种夹爪2015.11.11
4实用新型ZL201520196643.8一种纸带定型装置及穿管机2015.09.23
5实用新型ZL201520594833.5
一种散热基体及密封型PTC热敏电阻加热器
2015.12.09
6实用新型ZL201420361347.4PTC发热条自动检测设备2014.12.10
7实用新型ZL201520594810.4
8实用新型ZL201520196478.6
2015.09.23
9实用新型ZL201220742855.8一种两器手动折弯装置2013.06.26
10实用新型ZL201520262356.2一种料片导出机构2015.09.23
11实用新型ZL201220743482.6PTC加热器2013.06.12
12实用新型ZL201220743670.9齿片打毛刺机2013.06.12
13实用新型ZL201220743858.3全角度双向端口打毛刺机2013.06.12
14实用新型ZL201922213809.3一种PTC型材加热器2020.06.03
15实用新型ZL201922213822.9一种防水型PTC发热器2020.06.03
16实用新型ZL201922212554.9一种高强度高性能PTC加热器2020.06.03
17实用新型ZL201922212547.9一种高效电子加热器2020.06.03
18实用新型ZL201922213828.6一种高效节能加热器2020.06.03
19实用新型ZL201922212552.X一种即热式加热器2020.06.19
20实用新型ZL201922212545.X一种可调温加热器2020.06.03
21实用新型ZL201922226667.4一种空调用PTC加热器2020.06.17
22实用新型ZL201922213811.0一种密齿型加热器2020.06.03
23实用新型ZL201922212562.3一种易装配型翅片PTC加热器2020.06.03
东方山源拥有的软件著作权情况如下：
序号类型编号名称取得日
1软件著作权2019SR1411334双面渐进铲削机控制系
统V1.0
2019.01.10
2软件著作权2019SR1411339
空调PTC加热器控制系
2019.09.26
3软件著作权2019SR1411489加热器高效节能管理系
2019.10.01
4软件著作权2019SR1411500电子加热器温度测试数
据管理系统V1.0
2019.02.07
5软件著作权2019SR1412019在线加热器管理控制系
2019.05.09
6软件著作权2019SR1412024自动排片机智能综合管
理系统V1.0
2019.12.03
东方山源目前的主要产品为铲片式PTC电加热器，已经掌握了铲片式PTC电加热器生产所需要的核心技术。
5）东方山源自身的核心竞争力
①技术优势
东方山源致力于提高所生产产品的性能及生产效率，在铲片式PTC电加热器方面拥有多项专利，掌握了丰富的生产经验和质量控制经验，技术实力较强，其拥有的铲片式PTC电加热器技术在行业中具有一定的技术优势。东方山源对行业具有深刻理解，具备扎实的技术基础以及丰富的行业经验，为其快速稳健发展提供了相应的保障。
②人才优势
东方山源拥有具备多年生产经验的人才，拥有扎实的专业知识，丰富的实践经验，对上下游市场有着深刻的理解和认知，能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势。
综上所述，东方山源具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营能力的基础和条件的评估前提。”
（1）东方山源最近三年及一期的业绩情况、业绩变动的原因及合理性
东方山源最近三年及一期的收入和利润情况如下表所示：
营业收入（万元）17884.0318005.5211412.626594.05
同比变动（%）-57.77%73.07%-
净利润（万元）1713.151436.73699.89311.55
同比变动（%）-105.28%124.65%-
注：东方山源2017年度、2018年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2019年度及2020年1-9月数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
东方山源最近三年一期的营业收入及净利润大幅增长主要原因系公司铲片
式PTC销售情况良好，逐步取得客户认可，销售规模逐年扩大。
（2）东方山源所处细分行业发展趋势
东方山源当前的产品主要为铲片式PTC电加热器，应用于家用及中央空调设备的电辅助加热模块。由于PTC材料正温度系数的特性，其能耗相对较低，在我国日益强调节能减排、建设节约友好型社会的大背景下，近年来，PTC材料的空调电加热器在空调中的应用日益广泛。空调PTC电加热器，在空调启动的时候，其电阻较低，因此其启动时的功率较大，具有较好的制热效果，随着环境温度的提高，其电阻会迅速升高，相应功率会显著下降，因此在室温达到一定温度后，空调PTC电加热器能够在一个相对较低的功率下工作，因而其在具有较好的制热效果的同时能够保持相对较低的能耗。此外，空调PTC电加热器还具有安全的优点，由于PTC元件的最高温度一般只能达到200℃，即使在没有保护装置、风机也停机的情况下，也不会出现着火的状况，而传统空调辅助电加热器的发热元件表面温度能达到400多度，必须配以保护装置。随着空调挂机的设计越来越小巧，从而留给辅助电加热器的空间也越来越小，PTC元件由于比较安全，对保护装置的要求低，体积比较小，其应用也就越来越普遍。
东方山源生产的铲片式PTC电加热器主要应用于空调产品，因此空调市场的发展对东方山源产品的销量有着极为重要的影响。
中长期来看，中国的家用空调行业仍具发展空间。截至2019年，我国城镇居民每百户空调拥有量为148.28台，农村居民平均每百户空调拥有量为71.32台，与成熟市场日本超过280台的每百户保有量水平仍有较大差距。
按照10年左右的家电更换周期来算，家电下乡正在进入换新大周期，更新需求广阔；从城乡差距来看，空调的城乡保有量差距仍然较大，农村增量市场空间广阔；另外，印度、东南亚等新兴市场发展迅速，对空调需求有很大的上升空间。
虽然近两年空调行业整体表现疲软，但从中长期看，空调行业具有较大发展空间，并迎来消费升级和产品升级机遇，产品在向高效、变频、舒适健康及智能化方向发展。
此外，为贯彻落实党中央、国务院关于扩大国内需求、完善促进消费体制机制、激发消费潜力的决策部署，推动家电消费更新，2020年5月国家发改委、工信部等七部委制定了《关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案》（发改产业[2020]752号），从政策层面进一步鼓励家电更新消费。2020年7月1日，家用空调能效新标准GB21455《房间空气调节器能效限定值及能效等级》正式实施，该标准统一了定频和变频的评价方法，只按照季节能效定级。
这意味着，现有的低能效、高耗电的定频空调和变频3级能效产品都面临淘汰。
为了提高空调的能效比，同时保证空调的制热效果，各空调制造厂商在采用功率较低的压缩机的同时，将会相应采用更大功率的辅助电加热器，对空调辅助电加热器的要求也越来越高，进一步提高空调用电加热器产品的市场需求。
（3）东方山源所处细分行业的市场竞争情况、市场占有率及行业地位
竞争对手名称简要介绍重庆世纪精信
成立于2001年5月，主要从事空调辅助电加热器、注塑成型、贸易等业务，其空调辅助电加热器主要客户为格力电器，总部位于重庆，在重庆、珠海、合肥设有生产基地。
广东恒美
主要从事空调辅助电加热器和小家电用电加热器的生产、销售，其空调辅助电加热器的主要客户为美的电器，总部位于顺德，在顺德、芜湖、武汉设有生产基地。
苏州新业
成立于1993年，致力于PTC电加热器和PTC元件的研发、生产与销售。
目前主要生产与销售的是家用空调PTC辅助电加热器，同时积极拓展
PTC电加热器在新能源汽车空调系统、各种通信机柜加热等新兴领域的应用。
东方山源生产的铲片式PTC电加热器具备一定的产品优势，目前，国内知名的空调企业中，广东美的、青岛海尔、海信、TCL等空调整机厂均已使用公司生产的铲片式PTC电加热器产品，珠海格力、宁波奥克斯、扬子空调等企业也有意向开发并使用此类产品，未来的市场需求有望持续扩大。
（4）收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，上述评估参数选取的合理性分析如下：
①营业收入的预测
单位：万元
产品类别2017年2018年2019年2020年1-9月
主营业务收入6446.0211223.9417829.1117684.70
收入增长率-74.12%58.85%-
2020年10-12月至2025年主营业务收入预测表
产品类别2020年10-12月2021年2022年2023年2024年2025年
主营业务收入5894.9024758.5825996.5127296.3328661.1528661.15
收入增长率-5%5%5%5%-根据上表，东方山源2018年相比2017年主营业务收入增长了74.12%，2019年相比2018年增长58.85%。考虑到东方山源在经历快速发展后迎来平稳发展期，以及东方山源产能、淡旺季的产品生产情况等综合因素，预测后续增长趋于平缓，预计主营业务收入于2020年至2024年保持5%的增长，之后预计处于持平状态。
II、其他业务收入的历史数据及未来预测
其他业务收入148.03188.68176.41199.33
占主营业务收入比例2.30%1.68%0.99%1.13%报告期内，其他业务收入占主营业务收入比例的平均值为1.52%。
2020年10-12月至2025年其他业务收入预测表：
单位：万元产品类别
2020年
10-12月
2021年2022年2023年2024年2025年
其他业务收入89.81377.21396.07415.87436.66436.66
占主营业务收入比例1.52%1.52%1.52%1.52%1.52%1.52%
东方山源的其他业务收入主要为生产中残次品的处置收入，残次品的比例一般被控制在与主营产品合理的比例，采用历史期内三年一期的平均比率1.52%，用上述预测期主营业务收入预测其他业务收入。
②毛利率
收益法下，预测期毛利率水平如下：
项目2020年10-12月2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入5984.7125135.7826392.5727712.2029097.8129097.8129097.81
营业成本5192.8521809.9622900.4624045.4925247.7625247.7625247.76
毛利率13.23%13.23%13.23%13.23%13.23%13.23%13.23%
东方山源2019年毛利率为16.51%，2020年1-9月毛利率为18.10%，本次评估预测期内的毛利率较最近一年一期的毛利率低，基本维持稳定，毛利率的预测具备谨慎性。
③折现率的确定
本次收益法评估采用的折现率的确定方式如下：
项目计算公式结果依据
无风险报酬率Rf3.1126%
参考证券交易所上市交易的10年期国债到期收益率平均值
Betaβ0.9071
参考可比公司剔除财务杠杆原始的Beta及资本结构计算得出
市场风险溢价ERP7.32%市场风险溢价为成熟股票市场的基本补偿额与中国市场的国家风险补偿额二者相加得出企业特定风险调整系数
Rc3%综合考虑标的公司经营情况及所属行业特点确定目标企业资本结构
D/E0.1544参考可比上市公司资本结构
债务资本成本Rd4.74%参考被评估单位的融资计划及评估基准日的贷款利率情况
权益资本成本Re=Rf+β×ERP+Rc12.75%根据公式计算折现率
WACC=Re×E/
（D+E）+Rd×D/
（D+E）×（1-T）
11.52%根据公式计算
本次折现率的估算综合考虑了评估基准日的无风险报酬率、市场超额风险收益率、企业特定风险调整系数等关键因素，数据选取依据充分，折现率选取具有合理性。
本次评估选取的折现率为11.52%，选取2016年至今并购标的主营业务为空调、小家电等家用电器的并购交易，可比交易折现率如下：
证券代码证券简称标的资产折现率（%）
600835.SH上海机电上海老港申菱电子电缆有限公司
100%股权
002454.SZ松芝股份京滨大洋55%股权未披露
000921.SZ海信家电海信日立0.2%股权未披露
603366.SH日出东方帅康股份15%股权未披露
002032.SZ苏泊尔上海赛博100%股权未披露
600983.SH惠而浦广东惠而浦100%股权未披露
300335.SZ迪森股份迪森家锅100%股权11.4
平均值11.7
由上表可见，本次收益法评估的折现率处于可比交易折现率区间范围内，折现率选取谨慎、合理。
东方山源所处的细分行业下游主要为空调行业，中长期来看，中国的家用空调行业仍具发展空间。随着家用空调能效新标准GB21455《房间空气调节器能效限定值及能效等级》正式实施，对空调辅助电加热器的要求也越来越高，进一步提高了空调用电加热器产品的市场需求。
在行业整体发展趋势向好的基础上，东方山源依托铲片式PTC电加热器的产品竞争优势，随着市场竞争力不断增强，产品认可度逐年提高，未来年度市场占有率有望继续提高。
综上，东方山源所处的细分行业整体发展向好，东方山源铲片式PCT电加热器市场占有率尚有较大的提升空间，因此本次评估受到周期性波动影响较小，东方山源业绩的增长具有可持续性。
（6）详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的原因及合理性
东方山源评估基准日总资产账面价值25911.08万元，总负债账面价值
18435.97万元，净资产账面价值7475.11万元，股东全部权益评估价值为
12560.00万元，增值5084.89万元，增值率68.02%。
本次评估增值较高的主要原因为东方山源有形实物资产较少，其价值更多体现在所拥有的产品、核心技术、人员等重要的无形资源，此部分资源价值在净资产中均未体现。受益于行业整体发展趋势及铲片式PTC电加热器对传统胶粘式
PTC电加热器的替代进程加速，东方山源未来发展趋势向好，预计未来数年的收
入预期仍将保持一定程度的增长。因此本次评估采用收益法定价，是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术，资产状况、经营管理等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，因此较账面净资产增值较高。
选取2016年至今并购标的主营业务为空调、小家电等家用电器的并购交易，其增值率情况如下表所示：
首次披露日
交易标的交易买方股东全部权益价值评估值（万元）
最近一期账面净资产（万元）增值率
2020.06.13
三菱电机空调
47.6%股权上海机电
(900925.SH﹐
600835.SH)
169134.17146778.5315.23%
2020.06.05
京滨大洋55%股权松芝股份
(002454.SZ)
34059.5030832.5710.47%
2019.03.06
海信日立0.2%股权海信家电
(0921.HK﹐
000921.SZ)
1250000.00572691.83118.27%
2017.10.19
上海赛博100%股权苏泊尔
(002032.SZ)
27400.0020093.7936.36%
2016.11.09广东惠而浦
100%股权惠而浦
（600983.SH）
74056.7346314.3059.90%
2016.03.22
迪森家锅100%股权迪森股份
（300335.SZ）
73527.5612500.55488.19%
平均值121.40%
东方山源评估基准日增值率为68.02%，位于上述可比交易区间范围内，评估增值具备合理性。
（7）评估定价公允
选取2016年至今并购标的主营业务为空调、小家电等家用电器的并购交易，其收购价格及市盈率情况如下表所示：
首次披露日交易标的交易买方股东全部权益价值评估值（万元）
前一年交易标的净
利润（万元）市盈率
(600835.SH)
169134.1711015.6315.35
2020.06.05京滨大洋55%股权松芝股份
34059.502377.7014.32
2019.03.06海信日立0.2%股权海信家电
1250000.00156717.767.98
27400.00893.0430.68
2016.11.09
广东惠而浦100%股权惠而浦
74056.737442.269.95
73527.564634.5515.87
平均值15.69
注：市盈率=交易标的股东全部权益价值评估值/前一年交易标的净利润。
东方山源股东全部权益评估价值为12560万元，以东方山源2019年的净利
润1436.73万元进行测算，市盈率为8.74，处于可比交易市盈率范围之内，本次交易评估定价公允。
（8）未签署业绩承诺的情况下如何保障未来业绩的实现
①未签署业绩承诺的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
项目资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）
发行人357083.25188389.18223408.70
17511.406461.96-
占比4.90%3.43%8.06%
本次交易完成后，东方山源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将依据其发展规划和经营策略深度介入东方山源的经营管理，对东方山源在管理体系、人才培养等各方面进行升级和赋能。而交易对方进行业绩承诺的前提是其能够主导标的公司的生产经营管理，因此本次交易的交易对方不具备进行业绩承诺的客观条件。
②保障未来业绩的实现的措施
通过以上方式，发行人可以提高对东方山源的业务管控力度，有利于保障未来业绩的实现。拟采取的具体措施如下：
I、对接优质客户资源，提升竞争力本次收购完成后，发行人将对东方山源现有的铲片式PTC电加热器生产线进行升级改造，达到降本增效的作用，同时也会充分利用发行人在空调电加热器市场的客户资源，对铲片式PTC电加热器进行广泛推广，提升标的公司在生产成本、销售渠道等方面的竞争力。
II、稳定人员并派驻管理团队，提升业务运营水平本次收购完成后，发行人将负责东方山源的经营管理，向东方山源派驻经营管理及技术人员，提升其经营管理能力。深圳山源承诺自股权转让协议签署之日
起三年内，深圳山源及其实际控制人不得自行也不得促使其关联方招揽或诱使标
的公司任何员工终止与东方山源的雇佣关系，有利于维持标的公司人员及运营的稳定性。
深圳山源承诺在本次交易完成后三年内，帮助发行人进行铲片式PTC项目的建设直到项目顺利建成投产，并达到单机生产性能指标为止。
IV、纳入财务管理体系，提升财务管理水平本次收购完成后，发行人将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的日常财务工作中，并根据东方山源自身经营特点，按照上市公司标准协助其完善财务管理体系。
（9）风险披露事项
下内容：
“六、本次收购东方山源51%股权未设置业绩承诺的风险本次交易虽然采用收益法对拟购买的资产进行评估，并作为定价参考依据，但本次交易不构成重大资产重组，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致上市公司控制权发生变更，交易双方基于友好商业协商，确定本次交易不设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。
（四）东方山源最近一期收入和利润较同期均有所增长，但经营活动产生
的现金流量净额为-217.20万元，此外，东方山源资产及负债规模较期初均大幅增加，请结合行业特点、企业经营情况、主要客户销售与回款情况，说明东方山源现金流与净利润存在较大差异的原因及合理性，资产及负债规模均大幅增加的原因及合理性
1、东方山源现金流与净利润存在较大差异的原因及合理性
东方山源最近一期实现的净利润和经营活动现金流量净额的调节关系如下：
项目2020年1-9月2019年度
净利润①1713.151436.73
加：信用减值损失0.29-6.10
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧226.91249.05无形资产摊销112.19149.59
长期待摊费用摊销33.7714.73处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
-43.07-
财务费用（收益以“－”号填列）12.2010.14
投资损失（收益以“－”号填列）-0.22-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-27.341.52
存货的减少（增加以“－”号填列）-494.52-400.80
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-8152.30-7427.55
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）6401.736560.65
经营活动产生的现金流量净额②-217.20587.98差异（①-②）1930.35848.76
2020年1-9月，东方山源净利润为1713.15万元，经营活动产生的现金流量
净额为-217.20万元，净利润与经营活动产生的现金流量金额差异为1930.35万元，差异较大，主要是因为经营性应收项目的增加所致。
（1）行业特点
东方山源的主要客户为发行人，为发行人供应空调PTC电加热器半成品，发行人经过加工组装后销售给空调企业，下游客户集中度较高，处于强势地位，回款周期较长且以票据回款为主。
（2）企业经营情况
2019年度及2020年1-9月，东方山源营业收入分别为18005.52万元、
17884.03万元，毛利率分别为16.51%、18.10%，净利润分别为1436.73万元、
1713.15万元，企业经营情况良好，盈利能力较强。
（3）主要客户销售与回款情况
2020年1-9月销售及回款情况如下：
单位：万元项目
2020年1-9月
发行人深圳山源其他（注）合计
营业收入14576.083171.94136.0117884.03
销售回款15076.123694.60153.6918924.41
其中：银行存款1558.181700.16153.693412.03
票据背书12604.241803.17-14407.41
应收应付对冲913.70191.27-1104.97
注：应收应付对冲为东方山源向发行人的采购水电、房租等形成的应付金额与销售形成的应收金额对冲；其他主要为废品销售收入及回款。
2020年1-9月，东方山源主要客户为发行人、深圳山源，占销售收入比例分
别为81.50%、17.74%。销售回款以票据背书回款为主，占比为76.13%。
综上，2020年1-9月，东方山源净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大，主要是因为经营性应收项目的增加所致。东方山源最近一期业绩增长较快，经营状况良好，销售回款以票据回款为主，导致经营性应收项目增加金额较多，净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大符合行业特点和公司实际经营状况。
（4）经营性应收项目的增加的具体情况
东方山源经营性应收项目2020年1-9月、2019年度分别增加8152.30万元、7427.55万元，增加的具体情况如下：
项目行次经营性应收项目的增加（减少以“－”号填列）
2020年1-9月2019年度经营性应收项目
应收票据①4492.603598.69
应收款项融资②381.48539.52
应收账款③2910.422502.06
其他应收款④-12.24-15.44
预付账款⑤-124.93171.74
其他流动资产⑥-12.55
其他货币资金(注1)⑦84.02经营性应收项目合计
⑧=①+②+③+④
+⑤+⑥+⑦
(注2)
⑨-70.56支付厂房装修改造工程保证金
⑩16.95
票据背书支付设备及工程款-420.93-589.92
=⑧-8152.307427.55
注1：其他货币资金系东方山源保证金账户2020年9月30日余额，用于东方山源开具
银行承兑汇票的保证金，承兑汇票用于支付购买原材料的款项，因此计入经营性项目；
注2：东方山源2019年向关联方深圳山源以70.56万元应收账款抵销应付的设备款。
东方山源经营性应收项目的增加主要系应收票据2020年1-9月、2019年分别增加4492.60万元、3598.69万元，应收账款2020年1-9月、2019年度分别
增加2910.42万元、2502.06万元所致。
2、最近一期东方山源资产及负债规模均大幅增加的原因及合理性
（1）东方山源最近一期资产及负债情况
项目2020-9-302019-12-31变动额变动率(%)
流动资产22329.2214296.858032.3656.18
其中：应收票据10464.885972.274492.6075.22
应收账款7415.284504.862910.4264.61
非流动资产3581.863214.55367.3111.43
资产合计25911.0817511.408399.6847.97
流动负债18435.9711049.447386.5366.85
其中：其他流动负债9688.634611.655076.99110.09
非流动负债----
负债合计18435.9711049.447386.5366.85
截至2020年9月30日，东方山源总资产金额较2019年末增加8399.68万元，主要为应收票据、应收账款分别增加4492.60元、2910.42万元；东方山源总负债金额较2019年末增加7386.53万元，主要为其他流动负债增加5076.99万元。
（2）资产及负债规模均大幅增加的原因及合理性
2020年1-9月，东方山源收入规模增长，销售回款以票据回款为主，虽然东
方山源将部分票据进行了背书或贴现，但由于在资产负债表日尚未到期，无法终止确认，导致资产和负债规模大幅增加。
应收票据、其他流动负债期末余额明细：
报表科目项目2020-9-302019-12-31变动额应收票据
期末持有的应收票据740.931357.63-616.70
已背书未到期的应收票据9670.954611.655059.30
已贴现未到期的应收票据53.003.0050.00
应收票据合计10464.885972.274492.60其他流动负债期末已背书未终止确认应收票据相应应付账款
9670.954611.655059.30
待转销项税17.6917.69
其他流动负债合计9688.634611.655076.98
东方山源应收票据2020年9月30日余额10464.88万元，较上期末增加4492.60万元，增长75.22%，其他流动负债2020年9月30日余额9688.63万元，较上期末增加5076.98万元，增长110.09%。
应收票据和其他流动负债同时增长的主要原因系2020年9月30日已背书未
因2020年9月30日已背书未到期的应收票据较上期末增长较多导致应收票据、其他流动负债同时增长的情况合理。
关于附追索权的票据贴现具体会计处理方式：
①发生票据贴现时
借：银行存款
借：财务费用/利息支出
贷：短期借款
②已贴现的票据到期
借：短期借款
贷：应收票据
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人董秘，了解发行人与深圳山源合资成立东方山源的背景、原因；查阅并在国家知识产权局检索深圳山源对东方山源出资的专利技术证书和
2020年拟收购深圳山源的专利技术证书，访谈深圳山源实际控制人，了解出资
（2）访谈东方山源管理层，实地查看东方山源生产经营场所，取得东方山
源核心技术人员名单及核心技术人员简历，员工名册，查阅了东方山源核心人员的劳动合同以及东方电热技术保密制度，了解东方山源关于防止核心技术泄露和核心技术人员流失已采取及拟采取的措施安排；
（3）取得发行人及东方山源与PTC电加热器有关的专利技术证书，了解技术储备情况；
（4）查阅东方电热与深圳山源签署的《附生效条件的股权转让协议》以及
深圳山源及其实际控制人出具的《承诺书》；
（5）查阅评估机构就本次收购东方山源51%股权出具的《资产评估报告》，了解收益法评估所采用的的关键参数、假设依据，并分析合理性；
（6）访谈东方山源管理层，了解东方山源经营状况、人员情况、业务模式
及核心竞争力情况，查阅了东方山源业务资质、专利技术证书及软件著作权证书，了解东方山源的独立经营能力；
（7）查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东方山源最近三年一期审计报告，了解东方山源经营情况，对营业收入、利润增长的合理性、现金流与净利润存在差异的原因及合理性、最近
一期资产及负债规模大幅增加的原因及合理性进行分析；
（9）査阅同行业上市公司重组并购案例，对本次交易和同行业重组并购项
目的收益法评估折现率、增值率及市盈率进行了对比分析。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）2017年深圳山源对东方山源出资的专利技术主要是铲片式PTC电加热
（2）本次收购的专利技术对铲片式PTC电加热器的生产工艺及生产设备进
行了进一步的改进，能够进一步提升自动化水平及生产效率，具备必要性；本次
收购的专利内容与深圳山源用于出资的专利内容不同，不存在重复收购的情形。
（3）本次拟收购东方山源51%股权符合发行人在铲片式加热器领域的整体战略规划，收购完成后能够充分发挥发行人与东方山源的协同效应，提升管理效率，增厚发行人业绩，同时有利于减少发行人的关联交易。
（5）东方山源已经采取了防止核心技术泄露以及核心技术人员流失的措施，并将在东方电热收购完成后与核心技术人员签订竞业禁止的协议，所采取的措施行之有效。
（6）根据发行人与深圳山源签署的《附生效条件的股权转让协议》以及深圳山源及其实际控制人张广全出具的《承诺书》，“深圳山源不再从事或协助第三方从事与铲片式PTC电加热器相同或者同一细分市场内的类似产品的业务，并向发行人提供技术、人员支持”的承诺为不可撤销承诺，已明确约定违约责任，保障措施切实可行。
（7）东方山源具备独立的业务承接能力和执行能力，拥有一批具备多年生
产经验的一线员工和管理人才，拥有生产经营所必须的核心技术，包括从事铲片式PTC电加热器生产所必须的业务资质、专利权、软件著作权等无形资产，东方山源具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提。
（8）东方山源最近三年及一期业绩状况良好，业绩变动合理，符合行业发
展趋势、市场竞争环境特点，本次收益法评估采用的关键参数、假设依据具有合理性；东方山源所处的细分行业整体发展向好，东方山源铲片式PTC电加热器市场占有率尚有较大的提升空间，因此本次评估受到周期性波动影响较小，东方山源业绩的增长具有可持续性；本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大具
备合理性，评估结果具备公允性。
（9）东方山源最近一期净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大，主要是因为经营性应收项目的增加所致。东方山源最近一期业绩增长较快，经营状况良好，销售回款以票据回款为主，导致经营性应收项目增加金额较多，净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大符合行业特点和公司实际经营状况。
（10）东方山源最近一期收入规模增长，销售回款以票据回款为主，虽然东
（11）发行人本次收购东方山源51%股权未设置业绩承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，发行人已制定切实保障东方山源未来业绩实现的保障措施，发行人已在募集书说明书中就“本次收购东方山源51%股权未设置业绩承诺的风险”进行了披露。
（一）说明各募投项目投资构成中使用募集资金的具体明细，各项支出是
1、各募投项目投资构成中使用募集资金的具体明细，各项支出是否属于资本性支出
（1）收购东方山源51%股权
发行人拟将本次募集资金中的6300万元用于收购东方山源51%股权，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：“募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产”。本次收购东方山源51%股权未在董事会前完成资产过户登记，不视为补充流动资金。
（2）年产8万吨高端电池专用外壳材料项目
根据发行人的说明，“年产8万吨高端电池专用外壳材料项目”的投资明细、使用募集资金情况及资本性支出情况如下：
序号项目名称投资总额募集资金使用金额是否资本性支出
1固定资产费用17395.0017395.00-
1.1建筑工程5500.005500.00是
1.2设备购置10350.0010350.00是
1.3安装工程675.00675.00是
1.4固定资产其他费用870.00870.00是
2其他资产费用73.006.00-
2.1人员培训费43.00-否
2.2提前进场费24.00-否
2.3办公家具购置费6.006.00是
3预备费1000.00-否
4铺底流动资金2250.00-否
合计20718.0017401.00-
（3）年产6000万支铲片式PTC电加热器项目
根据发行人的说明，“年产6000万支铲片式PTC电加热器项目”的投资明细、使用募集资金情况及资本性支出情况如下：
1固定资产费用26285.5426285.54-
1.1建筑工程5334.045334.04是
1.2设备购置19611.5019611.50是
1.3固定资产其他费用1340.001340.00是
2其他资产费用497.0085.00-
2.1人员培训费265.00-否
2.2提前进场费147.00-否
2.3办公家具购置费85.0085.00是
4铺底流动资金1500.00-否
合计29282.5426370.54-
（4）年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目
根据发行人的说明，“年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目”的投资明细、使用募集资金情况及资本性支出情况如下：
1固定资产费用10012.9010012.90-
1.1建筑工程350.24350.24是
1.2设备购置9411.669411.66是
1.3固定资产其他费用251.00251.00是
2前期待摊费用3000.00-否
3其他资产费用94.00--
3.1生产准备及开办费94.00-否
4预备费1100.00-否
5铺底流动资金6000.00-否
合计20206.9010012.90-
本次募投项目“年产8万吨高端电池专用外壳材料项目”、“年产6000万支铲片式PTC电加热器项目”和“年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目”拟使用募集投入的金额均为资本性支出，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形。
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式以外的其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
本次募集资金用于补充流动资金金额为25000万元占募集资金总额85084.44万元的比例为29.38%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。
（二）募投项目当前实施进度，募集资金的预计使用进度，是否包含本次
1、募投项目当前实施进度
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，募投项目进度情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成对东方山源51%股权的收购，并进行了工商变更登记。发行人已向交易对方深圳山源支付股权收购款4410万元。
本项目已经取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号为黄政投备（2020）
123号，项目代码为2012-321252-89-01-398885，并已取得环评批复，批复文号
泰行审批（泰兴）[2021]20067号。
本项目目前已经取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号镇新审批发备（2020）468号，项目代码为2012-321171-89-01-833925，并已取得环评批复，批复文号镇新审批环审[2021]20号。
本项目目前已经取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号为镇新审批发备（2020）467号，项目代码为2012-321171-89-01-733439，并已取得环评批复，批复文号镇新审批环审[2021]18号。
2、募集资金的预计使用进度
（1）年产8万吨高端电池专用外壳材料项目
根据项目建设计划要求，本项目建设期为1.5年，建设投资于建设期全部投入，铺底流动资金根据各年生产情况的安排投入，具体资金使用计划如下：
项目第1年第2年第3年第4年合计数
建设投资9234.009234.00--18468.00
铺底流动资金--1350.00900.002250.00
总投资金额9234.009234.001350.00900.0020718.00
（2）年产6000万支铲片式PTC电加热器项目
根据项目建设计划要求，本项目建设期为2年，建设投资于建设期全部投入，其中建设期第2年主要为设备到位及安装调试工作，铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入，具体资金使用计划如下：
建设投资27782.54---27782.54
铺底流动资金-450.00750.00300.001500.00
总投资金额27782.54450.00750.00300.0029282.54
（3）年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目
根据项目建设计划要求，其中一期工程建设期为2年，二期工程建设期为2年，铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入，一期工程的具体资金使用计划如下：
项目第1年第2年第3年第4年第5年合计数
建设投资8351.07----8351.07
铺底流动资金-900.00600.00900.00600.003000.00
总投资金额8351.07900.00600.00900.00600.0011351.07
二期工程的资金使用计划如下：
项目第4年第5年第6年第7年第8年合计数
建设投资5855.83----5855.83
总投资金额5855.83900.00600.00900.00600.008855.83
4、募投项目建成之后是否需要持续的大额资金投入，如是，发行人是否具
备持续投入大额资金的能力，是否对持续经营产生重大不利影响根据发行人的说明，募投项目建成之后仅在项目投产初期需投入部分铺底流动资金，以保证项目建成后初期运行所必需的流动资金，而在项目后期，募投项目通过生产经营能够产生正向现金流量，能够自行进行周转，不需要发行人持续大额的资金投入。各项目铺底流动资金具体投入情况如下：
铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入，具体资金使用计划如下：
项目第1年第2年第3年第4年
铺底流动资金--1350.00900.00
铺底流动资金-450.00750.00300.00
铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入，一期工程具体资金使用计划如下：
项目第1年第2年第3年第4年第5年
铺底流动资金-900.00600.00900.00600.00
项目第4年第5年第6年第7年第8年
综上，募投项目建成后主要资金投入为项目运营初期铺底流动资金的投入，不需要持续的大额资金投入，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
5、风险披露情况
露以下内容：
“十四、募投项目资金缺口风险本次募投项目总投资和拟募集资金分别为101507.44万元、85084.44万元，
二者之间的差额为16423.00万元，缺口主要为项目建设和经营过程中所需的铺
底流动资金和预备费等非资本性支出，其中铺底流动资金合计9750.00万元、预备费合计3100.00万元。公司计划通过自有或自筹方式对差额部分进行投入，若公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。”
发行人本次发行募投项目拟投资金额为101507.44万元，拟使用募集资金
85084.44万元。如果募集资金不能全额募足或发行失败，发行人可根据届时的
实际经营和市场情况，考虑通过自有资金、经营积累及债务融资等方式筹措所需资金。
截至2020年9月末，发行人货币资金余额为13360.72万元，交易性金融资
产为34654.81万元，应收票据及应收账款账面价值为130129.60万元。若出现
募集资金不能全额募足或发行失败的情况，发行人可结合整体生产经营情况，调配自有资金及收回的应收款项用于项目建设。
发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-9月营业收入分别为173019.78
万元、223937.38万元、223408.70万元和178162.30万元，实现净利润10323.18
万元、16097.58万元、-11627.69万元、5091.38万元，除2019年因计提商誉减
值导致较大亏损外，发行人整体经营状况良好。若本次发行不能全额募足或发行失败，发行人可利用经营积累进行项目建设。
截至2020年9月末，发行人及其子公司尚有未使用银行授信额度110009.37万元。若本次发行不能全额募足或发行失败，发行人可采用债务融资进行项目建设。
同时，发行人将根据经营状况和业务规划结合实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额。通过对各项目建设的先后顺序，资金投入情况进行合理规划，统筹各项目投资建设进度，保障募投项目的正常推进。
综上，发行人可通过自有资金、经营积累、债务融资等方式补充本次募投项目的资金缺口，项目实施不会因为募集资金不能全额募足或发行失败而存在较大的不确定性。
2、风险披露情况
发行风险进行了提示，并补充披露如下：
年产8万吨高端电池专用外壳材料项目建设可行。”2021年3月5日，镇江新区行政审批局出具了《关于对<镇江东方电热科技股份有限公司年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目环境影响报告表>的批复》（镇新审批环审[2021]18号），“在认真落实《报告表》提出的各项污染防治措施和事故风险防范措施，确保各项污染物稳定达标并全面落实环保整治承诺的前提下，从环境保护角度考虑，我局同意你公司按《报告表》所列内容和拟定方案建设。”2021年3月16日，镇江新区行政审批局出具了《关于对<镇江东方电热科技股份有限公司年产6000万支铲片式PTC电加热器项目环境影响报告表>的批复》（镇新审批环审[2021]20号），“在认真落实《报告表》提出的各项污染防治措施和事故风险防范措施，确保各项污染物稳定达标并全面落实环保整治承诺的前提下，从环境保护角度考虑，我局同意你公司按《报告表》所列内容和拟定方案建设。”截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得所有募投项目环评批复，募投项目实施不存在重大不确定性。
方山源现有技术，如是，收购东方山源是否为实施本次募投项目的前提，本次募投项目是否存在重大不确定性
发行人在PTC电加热器领域发展多年，具有成熟完善的工艺技术和配套设施，具备相应的技术及人才储备。发行人通过与深圳山源合作成立东方山源，掌握了铲片式PTC电加热器的生产技术，并积累了丰富的生产经验。2020年12月，发行人与深圳山源签署了《附生效条件的资产转让协议》，发行人拟以自有
之“（一）”。
1发行人ZL201520719648.4高效节能的新能源汽车
PTC液体电加热器
实用新型2016.01.13
2发行人ZL201520680843.0集成式电子自动控制系统
的新能源汽车PTC电加热器
3发行人ZL201520468227.9
适用于异形安装的PTC电加热器装置
实用新型2015.12.23
4发行人ZL201320408561.6双重绝缘的钛管电加元件实用新型2013.12.25
5发行人ZL201520071555.5钛管电加热元件实用新型2018.02.02
6发行人ZL201621033710.5温度开关安装结构实用新型2017.04.26
7发行人ZL201520464693.X吸项式空调辅助制热装置实用新型2015.11.18
8发行人ZL201921485976.7
一种PTC电加热器导热铝管结构
实用新型2020.09.01
9发行人ZL201820675192.X一种PTC电加热器管壳穿实用新型2019.02.15
膜机构
10发行人ZL201620412690.6
一种低泄漏电流PTC电加热器
实用新型2016.11.30
11发行人ZL201821286418.3
一种防水透气的PTC电加热器
实用新型2019.02.01
12发行人ZL201130355746.1电动汽车PTC暖风机总成外观设计2012.06.13
13发行人ZL201130334497.8
电动汽车PTC电加热器
(B50EV)
外观设计2012.04.25
序号权利人作品名称证书编号首次发表日期登记日期
1发行人
东方电热PTC风暖加热器控制系统软
件V1.0软著登记号
2019SR0270254
2018.09.192019.03.21
2发行人
东方电热PTC水暖加热器控制系统软
2019SR0270224
（六）核查程序和核查意见
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，并结合业务流程，复核各项目
的投资构成测算情况，分析各项支出是否属于资本性支出；
（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告，取得各募投项目的预备费、铺
底流动资金、支付工资/货款以及研发支出情况；
（3）根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，复测本次募投项目中补充流动资金比例情况；
（4）查阅募投项目的建设期，访谈发行人财务总监，核查募投项目自发行
人董事会前的资金投入及进度情况，查阅东方山源工商变更资料以及发行人向深圳山源支付股权收购款的付款凭证；
（5）查阅募投项目可研报告并访谈发行人董事会秘书，了解募集资金预计使用进度及项目建成后是否需要持续大额资金投入；
（7）查阅发行人募投项目备案和环评批复；
（1）本次各募投项目投资构成中拟使用募集资金的支出均为资本性支出，各募投项目的预备费、铺底流动资金等非资本性支出均未使用募集资金投入，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形，本次募投项目中补充流动资金的比例为29.38%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中对于补充流动资金比例不超过30%的规定；
（3）募投项目建成之后仅在项目投产初期需投入部分铺底流动资金，以保
证项目建成后初期运行所必需的流动资金，而在项目后期，募投项目通过生产经营能够产生正向现金流量，能够自行进行周转，不需要公司持续大额的资金投入，不会对持续经营能力产生重大不利影响；
（4）发行人可通过自有资金、经营积累、债务融资等方式补充本次募投项
目的资金缺口，项目实施不会因为募集资金不能全额募足或发行失败而存在较大的不确定性；
（5）本次募投项目均已取得项目备案证和环评批复，募投项目实施不存在重大不确定性；
技术的情况，收购东方山源不构成实施本次募投项目的前提。
2、实际控制人质押股票情况
序号股东姓名股东性质质押股份数量（股）占发行人总股本比例
1谭荣生境内自然人628000004.93%
2谭伟境内自然人380000002.98%
3谭克境内自然人--
经本所律师核查，上述被质押的股份占谭荣生、谭伟和谭克实际可支配发行人股份的比例为20.30%，质押比例较低。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人谭荣生、谭伟及谭克合计质押的股份占三人实际可支配发行人股份的比例为20.30%，质押比例较低，不存在认购完成后高比例质押的情形，不存在将其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
（二）请本次发行对象谭伟及谭克确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
1、发行对象谭伟、谭克于定价基准日前六个月不存在减持情况发行人于2020年3月3日披露了《关于控股股东及公司高管减持股份的预披露公告》，公司控股股东暨实际控制人谭荣生先生计划减持公司股份。截至2020年9月8日，谭荣生先生减持计划已实施完毕，合计减持2158.20万股，约占公司总股份的1.69%。
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。结合目前公司本次向特定对象发行股票的实际进展情况，本次向特定对象发行股票的定价基准日将在2021年3月8日之后。
经本次发行对象谭伟及谭克确认，并经本所律师核查发行人公开披露的信息，本次发行对象谭伟及谭克于定价基准日前六个月不减持其所持发行人的股份。
2、发行对象谭伟、谭克的承诺
根据谭伟与谭克于2020年12月30日分别出具的《不减持公司股份承诺函》，谭伟与谭克已经出具承诺如下：
“自东方电热本次发行定价基准日前六个月起至东方电热本次发行完成后六个月期间内，本人不存在以任何方式减持所持有的东方电热股份（包括承诺期间因东方电热发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）的减持计划或减持情况。本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形，如有违反，本人因减持股票所得收益将归东方电热所有；本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起对本人具有约束力。”经本所律师核查，上述承诺已于2021年2月19日在巨潮资讯网公开披露。
（三）说明控股股东谭荣生减持后，谭伟及谭克认购发行人股份，是否实
质上构成《证券法》第四十四条短线交易的情形，是否会损害上市公司及中小股东利益
1、控股股东谭荣生的减持情况根据发行人于2020年3月3日披露的《关于控股股东及公司高管减持股份的预披露公告》，发行人控股股东暨实际控制人谭荣生计划自2020年3月25日
到2020年9月24日减持发行人股份。
经本所律师核查，2020年9月8日，谭荣生减持计划已实施完毕，合计减
持2158.20万股，约占发行人总股本的1.69%。
2、谭伟及谭克认购发行人股份不构成短线交易《证券法》第四十四条第一款、第二款规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”经本所律师核查，谭荣生在2020年9月8日完成了股票的减持，按照《证券法》第四十四条的规定，谭荣生、谭伟和谭克在2021年3月8日前不买入东方电热的股票即不构成短线交易。根据发行人的说明，结合目前发行人本次向特定对象发行股票的实际进展情况，本次向特定对象发行股票的定价基准日将确定
在2021年3月8日之后，间隔期间超过6个月。
综上，本所律师认为，谭伟及谭克本次认购发行人股份，不会构成《证券法》
第四十四条规定禁止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及中小股东利益。
根据发行人控股股东暨实际控制人谭荣生出具的《不减持公司股份承诺函》：
“除2020年3月3日披露的《关于控股股东及公司高管减持股份的预披露公告》（编号：2020-004）外，自东方电热本次发行定价基准日前六个月起至东方电热本次发行完成后六个月期间内，本人未有其他出售或以任何方式减持所持有的东方电热股份（包括承诺期间因东方电热发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）的减持计划或减持情况，亦不会拟定新的减持计划”。
根据发行人控股股东暨实际控制人谭伟和谭克出具的《不减持公司股份承诺函》：“自东方电热本次发行定价基准日前六个月起至东方电热本次发行完成后六个月期间内，本人不存在以任何方式减持所持有的东方电热股份（包括承诺期间因东方电热发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）的减持计划或减持情况。”综上，谭荣生进行的股份减持与谭伟、谭克拟参与本次发行认购事宜不构成《证券法》第四十四条规定禁止的“短线交易”行为，亦不会损害上市公司及中小股东利益。
（四）核查程序和核查意见
（1）查阅谭荣生、谭伟及谭克出具的《不减持公司股份承诺函》；
（3）查阅谭荣生及谭伟出具的《关于质押借款主要用途的说明》；
（4）查阅发行人公告文件。
（2）本次向特定对象发行股票的认购对象谭伟、谭克已经做出承诺并公开披露，其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票或制定减持计划。
（3）发行人控股股东暨实际控制人谭荣生自2020年3月25日到2020年9
月8日合计减持2158.20万股，本次向特定对象发行股票的定价基准日将确定在
（一）发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形
1、发行人及其控股子公司持有的不动产权、土地使用权、房屋所有权
根据发行人及其控股子公司提供的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司持有的不动产权、土地使用权、房屋所有权具体如下：
序号权利人证号用途
1发行人苏(2017)镇江市不动产权第0043010号工业用地/工业厂房
2发行人苏(2018)镇江市不动产权第0058986号工业用地/工业
3发行人鲁(2019)胶州市不动产权第0026185号工业用地/特种用地
4发行人苏(2020)镇江市不动产权第0069164号工业用地/厂房
5东方九天苏(2019)泰兴市不动产权第0004085号工业用地
6东方九天苏(2019)泰兴市不动产权第0004089号工业用地
7东方九天苏（2019）泰兴市不动产权第0001654号工业用地/非住宅
8东方九天苏（2019）泰兴市不动产权第0001655号工业用地/非住宅
9东方瑞吉沪(2019)松字不动产权第048652号工业用地/厂房
10东方瑞吉苏(2020)镇江市不动产权第0009597号工业用地/工业
11重庆乐旭107房地证2014字第12174号工业用地
12合肥东方皖(2018)肥西市不动产权第0027088号工业用地/工业
13江苏九天苏(2017)泰兴市不动产权第0020328号工业用地/工业
14绍兴东方浙(2020)绍兴市不动产权第0041809号工业用地/厂房
15泰兴友邦苏(2017)泰兴市不动产权第0020329号工业用地/工业
16武汉东方鄂(2019)武汉市蔡甸不动产权第0027608号工业用地/工业
17马鞍山东方当国用(2013)第1943号工业
18马鞍山东方当国用(2013)第2542号工业
19郑州东方郑国用(2012)第0352号
工业（电气机械及器材制造业）
20东方有限镇国用(2007)第1527号工业用地
21东方有限镇房权证字第0401016183100110号办公楼
22东方有限镇房权证字第0401016184100110号厂房
23东方有限镇房权证字第0401016185100110号厂房
24东方有限镇房权证字第0401016186100110号厂房（综合楼）
25东方瑞吉锡滨国用(2010)第357号科研设计用地
26东方瑞吉锡滨国用(2010)第358号科研设计用地
27东方瑞吉锡房权证滨湖字第BH1000346488号-
28东方瑞吉锡房权证滨湖字第BH1000346513号-
根据发行人出具的说明，发行人境外控股子公司DFIEngineeringPte.Ltd.不存在自有土地、房产。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形。
2、发行人参股子公司持有的不动产权、土地使用权、房屋所有权
根据发行人、深圳山源及镇江丰会绿建企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰会绿建”）出具的说明，发行人参股子公司不存在持有不动产权、土地使用权、房屋所有权的情形，不存在持有住宅用地、商服用地的情形。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
1、发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人公开披露的文件、发行人及其控股子公司提供的《营业执照》及章程，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
序号主体经营范围
2东方有限
3珠海东方
4合肥东方
制冷空调设备配件、电加热器、电热电器开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营和禁止的除外）
6郑州东方
开发、生产、销售电加热器，销售：制冷空调、设备配件、电加热器、电热电器（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）
7武汉东方
电加热管、化霜加热器、PTC电加热器、电热电器的研发、制造、销售。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)
8重庆乐旭
9东方瑞吉
石油、天然气、冶金、电站及各类化工设备的开发、制造和销售；
10江苏九天
11东方九天光电产品、电池钢壳及其钢基带、电池零部件、通信光缆钢（铝）
12绍兴东方
生产、研发、销售：电热元件、五金配件、家用电器配件、小家电；
13青岛东方
14江苏东方恒运新能源科技有限公司（曾用名：江苏东方泰虹电池材料有限公司）
15崇州九天
16无锡爱加
17泰兴友邦
通用设备、冶金专用设备研发、制造、销售；钢塑复合板、TFS板、精密镍复合钢带加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
18泰兴格兰祺
19
DFI
Engineering
Pte.Ltd.
1)WHOLESALEOFINDUSTRIALMACHINERYAND
EQUIPMENT(46541)（工业机械和设备批发（46541））
20东方山源
PTC发热器、电子散热器、空调蒸发器与冷凝器的生产与销售。(依
根据《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，发行人及其控股子
2、发行人参股子公司的经营范围
根据发行人参股子公司提供的《营业执照》及章程、深圳山源出具的说明、丰会绿建出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人参股子公司的经营范围如下：
序号企业名称经营范围持股关系
1深圳山源
一般经营项目是：电子散热器、PTC发热器、电
子五金件的销售；通讯设备的销售、安装、调试、维护；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子散热器、
PTC发热器、电子五金件、通讯设备的生产；普通货运。
发行人持股
22.5743%
15%合伙份额
根据《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，上述参股子公司的
此外，根据发行人、深圳山源及丰会绿建出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形；发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务；发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
（三）核查程序和核查意见
（1）取得了发行人、深圳山源及丰会绿建出具的说明；
（2）取得了发行人及其控股子公司提供的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书；
（3）取得了发行人及其控股子公司、参股子公司提供的《营业执照》及章程；
（4）查阅了发行人公开披露的文件、《2017年国民经济行业分类（GB/T4754
—2017）》；
（5）检索了国家企业信用信息公示系统。
2、核查意见
经本所律师核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形。
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
（3）发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于镇江东方电热科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署
页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
吴朴成蒋成赵小雷
二〇二一年月日
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