上市公司名称：合力泰科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：合力泰
股票代码：002217
二〇一五年十月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释义
公司、本公司、上市公司、合力泰
指
合力泰科技股份有限公司
江西合力泰
江西合力泰科技有限公司，上市公司全资子公司
比亚迪、比亚迪股份
比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易所上市的公司
比亚迪锂电池
深圳市比亚迪锂电池有限公司，系比亚迪股份全资子公司
比亚迪电子
比亚迪电子(国际)有限公司，2007年12月由比亚迪股份分拆其下属的结构件生产、手机设计及整机组装业务于香港联合交易所主板独立上市
部品件公司、部品件
深圳市比亚迪电子部品件有限公司
业际光电
深圳业际光电股份有限公司
平波电子
东莞市平波电子有限公司
标的资产、目标资产、交易标的
部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权
标的公司、目标公司
部品件公司、业际光电和平波电子三家公司
今玺投资
深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
以诺投资
张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
业际壹号
深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际贰号
深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际叁号
深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际伍号
深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
冠誉投资
东莞市冠誉投资发展有限公司
长颐海德
深圳长颐海德投资企业（有限合伙）
深圳长润
深圳长润资产管理有限公司
交易对方
比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪共十八方
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
文开福及其一致行动人
文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》
合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》
合力泰与比亚迪股份、业际光电全体股东、平波电子全体股东分别签署的《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》
评估基准日
2014年12月31日
审计基准日
2015年3月31日
定价基准日
合力泰第四届第十六次董事会会议决议公告日
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《交易规则》
《深圳证券交易所交易规则》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
财政部
中华人民共和国财政部
深交所
深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君安
国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师、瑞华会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
环球律师、律师
北京市环球律师事务所
大正海地人、评估机构
北京大正海地人资产评估有限公司
报告期
2013年度、2014年度和2015年1-3月
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节本次重大资产重组概况
为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过88，433.3333万元，未超过本次交易总额的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。
一、交易对方
发行股份购及支付现金买资产的交易对方为比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪共十八方。
二、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为部品件公司、业际光电、平波电子100%的股权。
三、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
本次交易的标的资产为部品件公司100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权。标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益现值法进行评估。
评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字(2015)第51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015)第16B号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，各标的公司评估情况如下：
单位：万元
归属母公司账面净资产
评估值
评估增值率
部品件公司100%股权
67,810.02
230,569.47
240.02%
业际光电100%股权
18,517.48
96,189.95
419.45%
平波电子100%股权
15,556.77
26,414.96
69.80%
合计
101,884.27
353,174.38
246.64%
经交易各方确认，部品件公司100%股权的交易价格协商确定为23亿元，业际光电100%股权的交易价格协商确定为9.6亿元，平波电子100%股权的交易价格协商确定为2.6亿元。
四、发行股份的情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
公司2014年度分红政策为：以现有总股本1，078，428，000股为基数，向全体股东每10股派0.140000元人民币现金，上述权益分派已于2015年6月17日实施完毕。公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，公司对本次交易的股票发行价格做如下调整：调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利。
（二）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为352，000万元，其中86，700万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为27，549.3241万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过88，433.3333万元，对应发行股份的数量不超过10，211.7013万股。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）自愿锁定股份的承诺
1、发行股份购买资产
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行上市之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行上市之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行上市之日起12个月内不得转让。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员。本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
（六）本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司的总股本为1，078，428，000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1，456，038，254股，股本结构变化情况如下：
股东姓名/名称
本次交易前
本次交易后
持股数量
持股比例
文开福
307,679,854
28.53%
21.13%
568,609,200
52.73%
39.05%
比亚迪股份
-
179,127,725
12.30%
黄晓嵘等业际光电全体股东
74,766,349
5.13%
李林波等平波电子全体股东
21,599,167
1.48%
其他股东
509,818,800
47.27%
611,935,813
42.03%
1,078,428,000
100.00%
1,456,038,254
本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
（七）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节本次重大资产重组实施情况
一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2015年2月12日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买部品件公司100%股权的方案。
2、2015年2月12日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买业际光电100%股权的方案；2015年3月5日，业际光电股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买业际光电100%股权的方案。
3、2015年2月12日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买平波电子100%股权的方案。
4、2015年2月12日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。
5、2015年2月12日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；
6、2015年4月3日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
7、2015年4月3日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股票及支付现金购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股票及支付现金购买资产协议》。
8、2015年4月7日，比亚迪召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权的议案。
10、2015年6月25日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
1、2015年5月26日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
2、2015年9月18日，中国证监会出具了《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号)，核准本次交易。
（一）本次交易所涉资产交割情况
本次重组标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。
2015年9月25日，平波电子完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。
2015年9月30日，部品件公司完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。
2015年10月9日，业际光电组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，业际光电的公司名称亦相应变更为“深圳业际光电有限公司”。2015年10月15日，业际光电完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。
序号
公司名称
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
部品件公司
合力泰
40,000
100%
2
10,000
3
6,260.6815
（二）本次交易所涉负债交割情况
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由交易对方承担，具体承担方式为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（2014年12月31日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司上述期间收益归上市公司所有。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2015年10月16日出具了瑞华验字[2015]37020007号《验资报告》。经瑞华审验，截至2015年10月15日，合力泰已实际收到比亚迪股份等十八方以其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司75%股权、深圳业际光电有限公司75%股权、东莞市平波电子有限公司80%股权作价出资缴纳的新增注册资本275，493，241.00元。
（五）本次股份发行登记事项的办理状况
2015年10月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的275，493，241股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况
（一）发行前后股本结构情况
（二）本次发行前后主要财务数据对比
本次交易前后，公司2014年度、2015年1-3月主要财务数据对比情况如下：
项目
2014年度
2015年1-3月
交易前
交易后
资产总额
321,028.70
838,727.31
358,993.71
812,214.48
归属于母公司所有者权益
182,023.25
531,097.94
185,311.46
532,828.47
营业收入
305,344
915,633
78,838
148,728
归属于母公司股东的净利润
18,847
48,049
4,208
2,994
毛利率
15.65%
11.44%
15.41%
10.38%
净利率
4.82%
4.33%
4.29%
1.22%
净资产收益率
10.75%
8.28%
1.85%
0.35
每股净资产（元）
1.69
3.65
1.72
3.66
公司2014年每股收益是0.15元；本次股份变动后，按照最新股本1，353，921，241股计算的调整后2014年每股收益是0.1195元。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本报告书出具日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本报告书出具日，上市公司未因本次交易对标的公司的董事、监事及高级管理人员做出调整。交易完成后，上市公司将根据业务整合需要，对标的公司的董事、监事及高级管理人员进行适当调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
（一）协议履行情况
就本次重组，上市公司与重组方签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。为保障上市公司股东利益，上市公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过102，117，013股股份募集本次重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、上市公司按照《行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付标的资产的现金对价部分。
4、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后履行《盈利预测补偿协议》及补充协议。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
（二）律师意见
根据2015年10月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的275，493，241股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年10月26日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
股东名称/姓名
认购数量（股）
限售期限（月）
比亚迪股份有限公司
12
黄晓嵘
21,620,436
36
李爱国
19,307,663
4
林洁如
11,165,109
5
6,102,594
7
3,646,684
8
3,229,906
6
3,092,670
9
刘清华
2,264,922
10
杜海滨
1,419,563
11
易鸿芳
1,315,887
贺路
653,956
13
541,507
14
405,452
15
李林波
11,409,156
16
5,425,711
17
4,319,833
18
李林聪
444,467
截止2015年6月30日长颐海德取得标的资产股权已经满12个月。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为截止至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：上海市浦东新区商城路618号
传真：（010）59312908
联系人：彭凯、刘爱亮、张扬文
二、上市公司法律顾问
名称：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
传真：（010）65846666
联系人：梁俊杰、李玲
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
传真：（010）88210558
联系人：王燕、胡乃忠
四、验资机构
五、资产评估机构
名称：北京大正海地人资产评估有限公司
法定代表人：陈冬梅
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼
传真：（010）85868385
联系人：刘敦国、董璐璐
第六节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号)；
2、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》；
3、国泰君安出具独立财务顾问核查意见；
4、环球出具的法律意见书；
5、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。