首次公开发行股票并上市之辅导备案公示文件
1认养一头牛控股集团股份有限公司基本情况
首次公开发行人民币普通股（A股）股票的辅导计划及实施方案
3认养一头牛控股集团股份有限公司接受上市辅导的公告
基本情况
一、公司简介
公司名称：认养一头牛控股集团股份有限公司
注册资本：26,750万元人民币
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2636号1幢402室
法定代表人：徐晓波
统一社会信用代码：91131126398987254Q
二、公司主营业务情况
公司产品主要包括“认养一头牛”品牌纯牛奶、酸牛奶、奶酪棒和奶粉，以及对外销售生鲜乳。其中，公司注重差异化、高端化产品的开发与营销，以现代化、规模化奶牛养殖的精细化运营为基础，推出了基于“A2型奶牛”的“A2β酪蛋白纯牛奶”产品、基于珍贵“娟姗奶牛”的“娟姗牛纯牛奶”产品。
三、公司实际控制人、持股前五名股东及持股5%以上股东情况
（一）实际控制人
徐晓波为公司实际控制人。截至辅导备案申请日，徐晓波直接持有公司股份比例45.61%，通过员工持股平台宁波飞牛、宁波犊牛分别间接持股0.28%、0.04%，最终受益持股比例为45.93%。徐晓波任公司法定代表人、董事长兼总经理。
2、王梓尧
王梓尧，男，1993年出生，中国国籍。2014年7月至2021年4月，任公司监事；2021年7月至今，任股份公司董事。
3、姜克奇
姜克奇，男，1965年出生，中国国籍。2012年3月至2014年7月担任国家电网龙游县供电公司基建科长；2014年7月至今任公司牧业事业部总经理，负责公司牧业板块日常运营；2020年7月至2021年7月，任公司副总裁；2021年4月至2021年7月，任公司董事；2021年7月至今，任股份公司董事、副总经理。
关于认养一头牛控股集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票的
辅导计划及实施方案
一、辅导目的
三、辅导机构及辅导工作人员组成
五、辅导内容
1、督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训，聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
2、督促认养一头牛按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识。
3、核查认养一头牛在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促认养一头牛实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、核查认养一头牛是否按规定妥善规范了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。
6、督促认养一头牛进一步规范与控股股东及其他关联方的关系。
7、督促认养一头牛建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
8、督促认养一头牛形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。
9、针对认养一头牛具体情况，确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。
六、辅导方式
本次辅导工作的主要方式包括组织学习、集中授课、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改、组织书面考试、现场尽调交流等，主要具体方式如下：
（一）组织学习
（二）集中授课
（三）个别答疑
（四）对口衔接
（五）中介机构协调会
（六）问题诊断与整改
（七）组织书面考试
七、辅导实施方案
（一）第一阶段：尽职调查、汇总问题
本阶段是本次辅导工作的汇总阶段，工作重点在于：督促解决认养一头牛运作中尚未规范的问题；进行辅导工作考核评估，组织接受辅导人员进行书面考试；做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。
（一）参考教材
1、股票发行上市辅导材料汇编
2、《企业改制上市行为指南——证券法规政策汇编》，上海证券交易所
3、《上市公司行为规范》，经济管理出报社
（二）法律法规
1、《中华人民共和国公司法》
2、《中华人民共和国证券法》
3、《中华人民共和国会计法》
4、《中华人民共和国刑法》
5、《企业会计准则》
6、《上市公司治理准则》
7、《上市公司章程指引》
8、《上海证券交易所股票上市规则》
9、《深圳证券交易所股票上市规则》
11、《首次公开发行股票并上市管理办法》
13、《上市公司证券发行管理办法》
14、《上市公司股东大会规则》
15、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》
16、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
17、《上市公司内部控制指引》（上海证券交易所、深圳证券交易所）
18、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》
19、《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》
高若阳徐骥何康
方嘉晟马宁陈凌宪
接受上市辅导的公告
根据中国证券监督管理委员会的有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。
首次公开发行股票并上市之辅导备案
公示文件
辅导机构
二〇二一年九月
目录
公开发行人民币普通股（A股）股票的辅导计划及实施方案
注册资本：34,000万元
住所：浙江省湖州市吴兴区区府路1188号湖州市东部新城总部自由港B幢17层
法定代表人：杨国民
统一社会信用代码：91330502721045292J
公司实际控制人为杨国民、杨峻珲父子。
杨国民和杨峻珲父子分别直接持有公司39.58%、8.96%的股份，杨峻珲并通过湖州童子投资咨询合伙企业（有限合伙）、湖州小外甥投资咨询合伙企业（有限合伙）、湖州恒创投资咨询合伙企业（有限合伙）三个员工持股平台间接控制公司共4.54%的股份，两人合计控制公司53.08%的股份。
上述股东的基本情况如下：
1、杨国民、杨峻珲
杨国民、杨峻珲基本情况参见本报告“三、公司实际控制人、持股前五名股
2、蒋建琪
3、潘培康
5、胡嘉怡
胡嘉怡，女，2001年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前就读于英属哥伦比亚大学。
次公开发行人民币普通股（A股）股票的辅导计划及实施
方案
2、督促老娘舅按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识。
3、核查老娘舅在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促老娘舅实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完
整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、核查老娘舅是否按规定妥善规范了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。
6、督促老娘舅进一步规范与控股股东及其他关联方的关系。
7、督促老娘舅建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
8、督促老娘舅形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。
9、针对老娘舅具体情况，确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。
本次辅导工作的主要方式包括组织自学、集中授课、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改、组织书面考试等，具体如下：
（一）组织自学
中信证券将制定集中授课计划，组织接受辅导人员进行集中学习，并就有关重点、难点问题以及接受辅导人员在自学过程中发现的问题进行专题研讨。
中信证券及其他中介机构将与老娘舅的工作人员不断进行沟通，针对不同接受辅导人员发现或遇到的具体问题采取个别答疑的形式及时协助解决。
为确保顺利完成本次辅导，中信证券将要求老娘舅成立辅导工作领导小组，下设综合组、财务组和法律组。
中信证券负责本次辅导的总体协调，与综合组对口衔接；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）主要负责与财务、会计、内控等方面的辅导工作，与财务组对口衔接；北京市竞天公诚律师事务所主要负责法律法规培训、历史沿革尽职调查等辅导工作，与法律组对口衔接。为切实做好本次辅导工作，提高辅导效率，中信证券与其他中介机构的辅导工作将交叉进行。
为检验辅导工作的效果，巩固辅导成绩，中信证券将组织接受辅导人员进行书面考试。发行人除独立董事外的全体董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份股东和实际控制人（或其法定代表人）应当参加书面考试（依照有关法律法规规定可豁免的除外）。
本次辅导工作分为前期、中期和后期等三个工作阶段。第一阶段的工作重点是摸底调查、汇总问题，全面形成具体的辅导方案并开始实施；第二阶段的工作重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以整改；第三阶段的工作重点在巩固辅导成果，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。
为确保本次辅导工作顺利进行，中信证券将根据实际情况对辅导工作实施方案进行必要的调整。
（三）第三阶段：巩固辅导成果、进行考核评估
本阶段是本次辅导工作的汇总阶段，工作重点在于：督促解决老娘舅运作中尚未规范的问题；进行辅导工作考核评估，组织接受辅导人员进行书面考试；做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。
8、《首次公开发行股票并上市管理办法》
9、《上海证券交易所主板股票上市和终止上市审核实施细则》
10、《上海证券交易所股票上市规则》
11、《上市公司股东大会规则》
12、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》
13、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
14、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》
15、《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》
16、《上市公司信息披露管理办法》
17、《上市公司内部控制指引》
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于老娘舅餐饮股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的辅导计划及实施方案》之签署页）辅导工作小组成员：