蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的
进行商誉减值测试涉及的收购CBCHII及CBCHV后商誉所在资产组组合
可收回金额资产评估报告
万隆评财字（2022）第40024号
万隆（上海）资产评估有限公司
二〇二二年三月三十日
蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCHII及CBCHV后
商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告
目录
摘要......4
资产评估报告......6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的的其他资产评估报告使用人......6
二、评估目的......25
三、评估对象和评估范围......27
四、价值类型......44
五、评估基准日......44
六、评估依据......46
七、评估方法......50
八、评估程序实施过程和情况......55
九、评估假设......60
十、评估结论......62
十一、特别事项说明......64
十二、资产评估报告使用限制说明......71
十三、资产评估报告日......72
附件：......74
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
摘要
万隆（上海）资产评估有限公司接受蓝帆医疗股份有限公司的委托，对蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的收购CBCHII及CBCHV后商誉所在的资产组组合可收回金额进行了评估。
评估目的：为蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试提供收购CBCHII及CBCHV后商誉所在资产组组合可收回金额的专业意见。
评估对象：评估对象为蓝帆医疗股份有限公司收购CBCHII及CBCHV后商誉所在的心脑血管业务资产组组合。
评估范围：评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组组合，包括使用权资产、固定资产、无形资产、开发支出及商誉。具体如下表：
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序号
价值类型：可收回金额评估基准日：2021年12月31日评估方法：收益法评估结论及其使用有效期：
评估结论：蓝帆医疗股份有限公司收购CBCHII及CBCHV后商誉所在资产组组合于评估基准日可收回金额为美元伍亿玖仟捌佰万元整（USD598,000千美元），根据中国人民银行公布的2021年12月31日美元兑人民币汇率中间价，美元兑人民币：1:6.3757，折算后为大写人民币叁拾捌亿壹仟叁佰万元整（CNY381,300万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即至2022年12月30日止，逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项：
详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
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蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCHII及CBCHV后
蓝帆医疗股份有限公司：
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的收购CBCHII及CBCHV后商誉所在资产组组合，在2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人
名称：蓝帆医疗股份有限公司
统一社会信用代码：91370000744521618L
注册资本：96,403.1086万元人民币
（二）被评估单位一
1、被评估单位一概况
名称：CBCardioHoldingsIILimited（以下简称：“CBCHII”）成立日期：2015年6月19日注册地：开曼群岛注册号：301093注册地址：MaplesCorporateServicesLimitedofPOBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands
主营业务：控股公司，未实际开展经营。
2、被评估单位一历史沿革及股权结构变更情况
2015年6月19日，CBCHII在开曼群岛注册成立，成立时股东为MapcalLimited。公司设立时的股权结构如下:
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2015年6月19日，MapcalLimited将其持有的CBCHII的1股股份转让给了CBMedicalInvestmentLimited（以下简称“BVII”）。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
2015年6月24日，CBCHII向BVII发行了330,456,083股股份。本次增资后，公司的股权结构如下：
2015年10月8日，CBCHII分别与MarineTradeHoldingsLimited、WealthSummitVentureLimited、FuMaoHoldingsLimited、CBCardioHoldingsIIILimited签订了股份认购协议，并于2016年4月5日根据上述《股份认购协议》的约定向MarineTradeHoldingsLimited、WealthSummitVentureLimited、FuMaoHoldingsLimited分别发行了24,132,143股、87,184,847股、8,044,048股股份，并于2016年4月15日向CBCardioHoldingsIIILimited发行了137,604,915股股份。
2015年11月2日，柏盛国际届时管理层成员JoseCalleGordo、LiBingYungBing、Yung、YangFan、FrederickDHrkac、DavidChin、QianKeqiang、EizoNisihmura、ThomasKennethGraham、SeowHockSiew、AlexanderAndrewBudiman、WangDan、Hans-PeterStoll和PascalVincentCabanal与CBCHI、CBCHII签订了《股份限制认购
协议》，与CBCHII签订了《股份限制协议》、《限制性股份认购协议》。上述协议签订后，EizoNisihmura和Hans-PeterStoll放弃认购CBCHII的股份(包括限制性股份)，其各自相应的份额由其他部分管理层成员增持。CBCHI于2016年4月5日向参与认购CBCHII股份的届时管理层成员总计发行了16,088,097股普通股，并同时发行了共24,132,142股限制性股份。
2016年4月，CBCHII、CBCHI、CBCHIII在百慕大群岛的全资子公司CBMedicalHoldingsLimited(以下简称"Bidco")与同于百慕大群岛设立并在新加坡上市的公司柏盛国际签署了《合并协议》并进行了合并，合并过程中柏盛国际有207名股东未选择接受现金对价，而是选择了将其持有的柏盛国际股份转化为CBCHII股份，由CBCHII向其发行新股。因此，柏盛国际与Bidco合并后，上述原柏盛国际的股东即持有了CBCHII股份(该等股东以下简称"原柏盛国际股东")。
根据CBCHII于2016年4月15日的股东名册记载，公司的股权结构如下：
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CBCHII于2016年7月22日召开董事会，批准未选择接受现金对价的207名原柏盛国际股东中的部分履行股份托管职能的银行或证券公司将其直接持有的CBCHII股份转让予该等股份的实益持有人，或转让给新的履行股份托管职能的银行或证券公司。
此外，CBCHII的董事会于2016年7月22日作出决议，批准CBCHII以每股0.00001美元的价格回购QianKeqiang持有的1,206,607股CBCHII限制性股份。
CBCHII于2016年7月22日就上述股份转让和回购更新了其股东名册，公司的股权结构如下：
2017年1月24日，CBCHII董事会作出决议，CBCHII以每股
0.00001美元的价格回购SeowHockSiew持有的CBCHII241,321股CBCHII限制性股份。此次股权变更后，公司的股权结构如下：
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2017年5月19日，经CBCHII董事会批准，原柏盛国际股东中的RafleeNominees(Pte)Ltd.将其持有的44,656,100股CBCHII股份转让给AutumnEagleLimited。该次股份转让后，CBCHII各股东的股权比例未发生变化。
CBCHII的股东中原柏盛国际股东系柏盛国际与Bidco合并前柏盛国际的公众股东。根据CBCHII书面确认，该等公众股东中的部分股东向柏盛国际表示其在合并时误选股份而非现金对价，希望CBCHII为向上述股东提供退出路径。
根据CBCHII书面确认，BVII向上述股东统一发送股份购买要约，按照合并现金对价(每股0.84新加坡元)购买其所持的CBCHII股份。根据CBCHII书面确认，多位自然人和机构接受了要约，同意
向BVII出售其持有的总计3,369,458股CBCHII股份。BVII购买前述股份后，尚有76名原柏盛国际股东或其实益持有人持有CBCHII的股份。
鉴于DavidChin和AlexanderAndrewBudiman从柏盛国际离职，CBCHII董事会作出决议，批准DavidChin和AlexanderAndrewBudiman将其持有的643,524股和644,525股CBCHII股份分别以540,560新加坡元和541,401新加坡元的价格出售给BVIl,批准CBCHII按照每股.0001美元的票面价格回购DavidChin、AlexanderAndrewBuidman分别持有的965,286股和965,285股CBCHII限制性股份。CBCHII的董事会同时批准按照每股0.00001美元的票面价格回购SeowHockSiew持有的剩余160,881股CBCHII股份。
CBCHIl于2017年7月6日就上述股份转让和回购更新了其股东名册，公司的股权结构如下:
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2017年7月，上述76名原柏盛国际股东或其实益持有人中的AceElectHoldingsLimited和AutumnEagleLimited与BVII、北京中信签订了《关于CBCardioHoldingsIILimited之股份转让协议》，分别将其所持有的CBCHII股份转让给BVII。根据该协议的约定，AutumnEagleLimited将其持有的159,656,100股CBCHII股份转让给BVII,转让价格为136,775,130美元;AceEletHoldigsLimited将其持有的39,543,916股CBCHII股份转让给BVII,转让价格为33,876,715美元。
本次股权转让完成之后，公司的股权结构如下：
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2017年8月30日，BVII董事会作出决议，批准BVII将其持有的114,927,718股CBCHII股份，以实物分红的方式向其唯一的股东CBMedicalInvestmentIILimited(以下简称“BVIII')进行分配。
同日，BVII的董事会作出决议，批准对于上述BVII向BVIII分配的CBCHII股份，BVIII进一步按照其除北京中信外的各股东在
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
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2017年10月16日，CBCHII董事会作出决议，批准CBCHII重新以每股0.00001美元的价格，向QianKeqiang发行了1,206,607股限制性股份。
2017年10月25日CBCHIII、CBCardioHoldingsIVLimited(以下简称"CBCHIV"、CBCHV分别召开董事会批准如下事项:CBCHIII将其持有的53,997,711股CBCHII股份以实物分红的形式向CBCHIV分配，CBCHIV将CBCHIII向其分配的CBCHII股份同样以实物分红的形式向CBCHV分配，CBCHV继续将CBCHIV向其分配
价格回购的权利。CBCHII于2017年10月25日通过董事会决议批准了前述处理安排。
本次事项完成后，公司的股权结构如下：
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2017年8月16日，BVII与蓝帆投资、蓝帆集团签订了《股份转让协议》，约定BVII将其持有的252,381,624股CBCHII股份以291,273,632美元的对价转让给蓝帆投资。
2017年10月30日，CBCHII董事会的股权转让委员会通过决议，批准了上述股份转让。此外，股权转让委员会同时批准了BVII将其持有的剩余167,004,265股CBCHII股份全部转让予其关联方CBCHIII。
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2017年12月20日，CBCHII的董事会作出决议，依据CBCHII公司章程批准CBCHII按照1.11美元/股回购78名股东持有的23,234,081股CBCHII股份。本次事项完成后，公司的股权结构如下：
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2017年12月19日，CBCHII的股份转让委员会作出决议，批准持有CBCHII股份的交易对方将其持有的CBCHII股份转让给蓝帆医疗；CBCHV的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的CBCHV股份转让给蓝帆医疗。根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，本次交易的标的资产已完成交割，蓝帆医疗已直接持有510,128,903股CBCHII股份(约占CBCHII总股份(即814,738,083股)的62.61%)，并通过直接持有CBCHV100%股份间接持有250,611,469股CBCHII股份(约占CBCHII总股份的30.76%)，直接和间接合计持有760,740,372股CBCHII股份(约占CBCHII总股份的93.37%)。
2020年7月，根据股权转让协议的约定，蓝帆医疗向CPBL全额支付了交易价款6,353.17万美元收购CBCHII6.63%的少数股权。截至2020年7月23日，公司已收到CPBLLimited就确认《股权转
让协议》项下全部合同义务已全面、充分和适当地履行而出具的《确认函》，并取得了CBCHII更新后的《股东名册RegisterofMembers》。
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2021年10月，为优化蓝帆医疗股份有限公司整体业务框架，进一步提高经营管理效率，蓝帆医疗股份有限公司对心脑血管事业部全部子公司和业务主体进行内部重组，从股权架构和管理架构上实现冠脉业务和结构性心脏病业务的完全融合，为公司高值耗材业务板块的长远战略发展和下一步经营、资本规划奠定坚实基础。BluesailNewValveTechnologyHKLimited拟将持有的BluesailNewValveTechnologyAsiaLimited100%股权和NVTAG100%股权转让给公司直接和间接持股100%的子公司CBCardioHoldingsIILimited（以下简称“CBCHII”），其中：NVTAsia100%股权的转让对价为人民币90,640,000元，以截至2021年6月30日NVTHK母公司报表口径对NVTAsia的长期股权投资成本为基础确定，由CBCHII以向NVTHK发行20,959,632股普通股的方式支付；NVTAG100%股权的转让对价为人民币794,153,711.73元，以截至2021年6月30日NVTHK母公司报表口径对NVTAG的长期股权投资成本为基础确定，由CBCHII以向NVTHK发行183,640,438股普通股的方式支付；CBCHII本次向NVTHK发行普通股的发行价
格约合人民币4.32元/股，以CBCHII截至2021年6月30日合并报表口径净资产人民币3,523,337,670.82元确定。
本次重组后，公司的股权结构如下：
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截止评估基准日，股权结构未发生变化。
（三）被评估单位二
1、被评估单位二概况
名称：CBCardioHoldingsVLimited（以下简称：“CBCHV”）成立日期：2015年7月29日注册地：英属维尔京群岛注册号：1884618主营业务：控股公司，未实际开展经营。
2、被评估单位二历史沿革及股权结构变更情况
CBCHV由CPEChinaFundII,L.P.和CPEChinaFundIIA,L.P.于2015年7月29日在英属维尔京群岛共同出资设立。公司设立时的股东结构及持股比例情况如下:
2015年9月16日，CBCHV董事会作出决议，由北京中信投资中心(有限合伙)(以下简称“北京中信")分别受让CPEChinaFundII,L.P.和CPEChinaFundIIA,L.P.持有的CBCHV全部股份。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
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2016年5月25日，CBCHV董事会作出决议，以每股0.001美元的票面价格回购了北京中信持有的1,299,000股CBCHV股份，之后在同一天向北京中信和BeijingHuaLianGroup(Singapore)InternationalTradingPte.Ltd.(以下简称"HuaLian”)分别发行了49,819,912股CBCHV股份和32,176,190股CBCHV股份。本次回购及增发完成后，公司的股权结构如下：
2017年8月21日，CBCHV董事会作出决议，批准HuaLian将其持有的32,176,190股CBCHV股份转让给CPBLLimited。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
2017年10月25日，为成为CBCardioHoldingsIILimited(以下简称“CBCHII”)的直接股东，CPBLLimited签署了放弃函，确认无偿放弃其持有的全部部32,176,190股CBCHV股份。本次股权回购完成后，公司的股权结构如下：
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2017年12月19日，CBCHV的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的CBCHV股份转让给蓝帆医疗。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
3、近年资产、财务、经营状况
（1）经营状况
CBCHV为海外特殊目的公司，截止评估基准日，除直接持有CBCardioHoldingsIVLimted100%股份，并间接持有CBCardioHoldingsIIILimited100%股份和CBCardioHoldingsIILimited
30.76%股份。CBCHII为控股公司，未实际开展经营。2018年CBCHII仅持有柏盛一个经营主体，2020年委托人收购NVT业务，2021年委托人为优化整体业务框架，对旗下心脑血管事业部全部子公司和业务主体进行内部重组，将NVT业务转移至CBCHII层面。截至评估
资产组组合内涉及的所有公司及业务性质如下：
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子公司名称
CBCardioHoldingsVLimited
CBCardioHoldingsIVLimited
CBCardioHoldingsIIILimited
CBCardioHoldingsIILimited
CBCardioHoldingsILimited
BiosensorsInternationalGroup,Ltd.
BiosensorsInterventionalTechnologiesPte.Ltd.
BiosensorsInvestmentLimited
BiosensorsEuropeSA
BiosensorsInterventionalTechnologies(Malaysia)Sdn.Bhd
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BiosensorsKoreaLimited
BiosensorsInterventionalTechnologiesHKLimited
WellgoMedicalInvestmentCompanyLimited
山东吉威医疗制品有限公司
BiosensorsBV.
BiosensorsIberia,S.L.
BiosensorsInternationalItaliaSRL
BiosensorsJapanCo.,Ltd.
BiosensorsFranceS.A.S
BiosensorsInternationalDeutschlandGmbH
BiosensorsInternationalUSAInc.
柏盛医疗科技有限公司
PTBiosensorsIntervensionalTeknologi
BiosensorsInternationalUKLtd
BiosensorsMedicalIndiaPrivateLimited
（2）近年的财务状况
（合并报表口径）单位：千美元
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项目
（3）近年的经营成果
2019年、2020年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估基准日数据经被评估单位盖章确认。
4、公司执行的会计政策及主要税种、税率
主要子公司所得税率如下：
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纳税主体名称
其他主要税种及税率：
税收优惠情况:
1）CBCardioHoldingsIILimited系设立在开曼群岛的离岸公司，不需向政府缴纳任何税项。
2）根据百慕大1966年受豁免税负保护法案，BiosensorsInternationalGroup,Ltd属于受豁免企业，无需缴纳所得税，该法案有效期至2035年3月31日。2020年8月26日，BiosensorsInternationalGroup,Ltd取得中国居民企业认定，自2020年度开始按照中国居民企业所得税管理规定及《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》的规定办理有关税收事项。
3）2014年度，BiosensorsInterventionalTechnologiesPte.Ltd.取得了新加坡一项政府推出的企业发展与扩展奖励计划(DEI资格)，根据该奖励计划，BiosensorsInterventionalTechnologiesPte.Ltd.的部分业务活动自2015年1月1日起，享受所得税5%的优惠税率，有效期为2015年至2024年。
4）子公司山东吉威医疗制品有限公司已取得高新技术企业证书，证书编号为GR202037002991，有效期为2020年12月8至2023年12月7日，享受15%的企业所得税优惠税率。
（三）委托人、其他资产评估报告使用者与被评估单位关系
本项目委托方蓝帆医疗股份有限公司直接持有CBCHV100%股权；直接及间接持有CBCHII100%股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
二、评估目的
本次评估目的是为满足蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供收购CBCHII及CBCHV后商誉所在资产组组合可收回金额的专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围
1、评估对象为蓝帆医疗股份有限公司收购CBCHII及CBCHV后商誉所在心脑血管业务资产组组合。
2、资产组组合划分的标准为：2018年年报起，蓝帆医疗股份有限公司将收购CBCHII及CBCHV形成的商誉分配至收购日经营心
3、评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组组合，包括使用权资产、固定资产、无形资产、开发支出及商誉。
（1）评估基准日CBCHII资产负债如下表：
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科目名称
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（2）与评估范围相一致的资产清查明细表：
（3）划入资产组组合的表外可辨认资产：
无。本次纳入评估范围的全部资产与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日数据摘自企业提供的财务报表并经被评估单位盖章确认。
（二）商誉形成过程
2018年5月31日，蓝帆医疗股份有限公司分别向淄博蓝帆投资有限公司和北京中信投资中心（有限合伙）共计发行每股面值为人民币1元的人民币普通股（A股）370,820,086股，并向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股（A股）98,871,000股。蓝帆医疗股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCardioHoldingsIILimited
62.61%股权，并通过发行股份的方式向北京中信购买其持有的CBCardioHoldingsVLimited100%股权。经交易各方协商确定的交易价格于购买日的公允价值为5,895,274,425.94元，其中：现金1,908,957,490.45元，发行的权益性证券的公允价值为3,986,315,935.49元。即合并成本为5,895,274,425.94元。
至此蓝帆医疗股份有限公司已直接持有49,819,912股CBCHV股份（占CBCHV总股份的100%），直接持有510,128,903股CBCHII股份（约占CBCHII总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有CBCHV100%股份间接持有250,611,469股CBCHII股份（约占CBCHII总股份的30.76%），直接和间接合计持有760,740,372股CBCHII股份（约占CBCHII总股份的93.37%）。
交易日CBCHII及CBCHV可辨认净资产公允价值总额为-52,405,916.29元，与收购对价的差额形成商誉5,947,679,342.23元，体现在蓝帆医疗股份有限公司合并报表。由于汇率调整，经外币报表折算，评估基准日CBCHII及CBCHV体现在蓝帆医疗股份有限公
司合并报表的商誉原值为5,911,795,208.01元，商誉减值准备1,714,905,700.00元，商誉净额为4,196,889,508.01元。归属于少数股东权益商誉为298,011,967.75元。
2018年度、2019年度和2020年度实际净利润分别为39,024.17万元人民币、46,192.89万元人民币、33,975.74万元人民币，2018年度、2019年度和2020年度实际累积净利润分别为39,024.17万元人民币、85,217.06万元人民币及119,192.80万元人民币。2018年及2019年完成业绩承诺，2020年未完成业绩承诺，主要原因为2020年新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延。全球经济形势受此严重影响，大部分国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击。由于择期手术的原因，心脏支架介入治疗的PCI手术量在全球范围内均有不同程度的下滑；CBCHII下属公司的主要产品心脏支架的销售量、植入量均有不同幅度的下降，尤其是欧洲、东南亚等多国疫情自今年3月份开始爆发，到目前为止出现多次反复，对标的公司国外业务造成了严重的影响，导致CBCHII整体营业收入减少，利润下降。
2021年蓝帆医疗股份有限公司委托万隆（上海）资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日对被评估单位涉及的商誉进行减
值测试。评估方法为收益法，评估报告中预测的2021年息税前利润为7,203.56千美元，被评估单位2021年实际完成息税前利润为-20,376.58千美元，2021年未完成预测的业绩，主要原因为美国FDA证书没有按原计划取得，以及境外业务受疫情反复影响，导致CBCHII整体营业收入减少，利润降低。
（三）权属瑕疵事项
1、截止评估基准日，公司部分资产所有权或使用权因银行借款质押、股权回购款等原因受限，具体受限资产如下：
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（四）纳入资产组组合范围主要资产概况
1、使用权资产
纳入资产组组合范围使用权资产账面值为1,655,661.08美元，主要为公司租赁的办公场所。
2、固定资产—房屋建筑物
纳入资产组组合范围固定资产—房屋建筑物账面原值71,079,265.62美元，账面净值54,062,831.06美元。其中：房屋建筑物账面原值为69,763,341.72美元，账面净值为53,333,935.46美元，主要为公司位于新加坡、山东威海及荷兰希勒霍姆的三处厂房。构筑物账面原值为1,315,923.89美元，账面净值为728,895.60美元，主要
为各地厂房办公室改造工程、装修、停车场等。所有房屋建筑物均正常使用。
房屋建筑物中账面净值金额合计37,340,475.80美元的房屋建筑物因银行借款抵押受限。
3、固定资产—设备类
纳入资产组组合范围固定资产设备类账面原值为32,264,205.68美元，账面净值为12,143,991.67美元。其中：机器设备账面原值为29,959,647.35美元，账面净值为11,284,023.93美元，共计1715台/套，主要为激光切割机、球囊成型机等生产线用设备；运输设备账面原值为357,732.12美元，账面净值为83,793.74美元，共计7台/套，主要为6辆轿车商务车及1辆电动车；电子设备账面值为1,946,826.21美元，账面净值为776,173.99美元，共计881台/套，主要为办公电脑、空调、家具等。所有设备均正常使用。
4、开发支出
纳入资产组组合范围的开发支出账面值为7,564,445.37美元，为内部研发支出的DCB上市前临床试验项目、MICRO-CATHETER上市前临床实验项目、RISESCBALLOON上市前临床试验项目。
5、无形资产—土地使用权
纳入资产组组合范围的无形资产—土地使用权账面值为3,096,416.71美元，为向JurongTownCorporation租赁的位于新加坡惹兰都康路36号土地上建造，土地租赁面积为12,000平方米，租赁
期限为2012年4月1日至2042年3月31日。该土地使用权因银行借款抵押受限。
6、无形资产—其他无形资产
纳入资产组组合范围的无形资产—其他无形资产账面价值81,609,710.84美元，主要为软件ERP、专利、商标等。软件、专利及商标均正常使用。专利及商标明细如下：
境内专利87项：
-34-
-35-
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境外专利330项：
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（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。本资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系根据管理层提供的财务报表数据。其他无引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产等。
四、价值类型
资产预计未来现金流量的现值是指资产组组合基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
五、评估基准日
评估基准日2021年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。评估基准日为年度财务报告的资产负债表日、资产减值测试日。
（二）选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年中华人民共和国主席令第46号公布）；
2、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号发布，2019年中华人民共和国财政部令第97号
《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部部门规章的决定》修改）。
3、《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）；
4、《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998年中华人民共和国主席令第十二号公布；根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订))；
5、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]8号）；
9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13、《企业会计准则第8号—资产减值》；
14、《企业会计准则第39号—公允价值计量》；
15、《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》。
（三）权属依据
1、委托人、被评估单位营业执照；
2、基准日财务报表；
3、2019-2020年度审计报告；
4、房屋所有权证；
5、专利证书；
6、商标注册证；
7、房屋租赁合同及主要设备制造订货合同或购置发票；
8、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；
9、其他权属证明资料。
（四）取价依据
2、Ifind资讯金融终端；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、评估基准日市场有关价格信息资料；
6、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;
7、被评估单位提供的前三年收入、成本、期间费用、税收等资料；
8、委托评估的各类资产评估明细表；
9、企业填报的委估资产清单；
11、委托人与被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
13、委托人与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估有关事项说明》。
14、企业提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
15、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
16、其他参考资料。
（五）其他依据
委托人与本公司签订的《资产评估委托合同》。
七、评估方法
（一）评估准则关于评估方法选择的规定
《企业会计准则第8号——资产减值》规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可
靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（二）评估方法选择
综上，本次评估以采用收益法计算的委估资产组组合预计未来净现金流量现值作为委估资产组组合的可收回金额。
（三）前期商誉减值测试评估方法及本期评估方法变更情况2021年蓝帆医疗股份有限公司委托万隆（上海）资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日对被评估单位涉及的商誉进行减值
测试。评估方法为收益法，评估报告中预测的2021年息税前利润为7,203.56千美元，被评估单位2021年实际完成息税前利润为-20,376.58千美元，2021年未完成预测的业绩，主要原因为美国FDA证书没有按原计划取得，以及境外业务受疫情反复影响，导致CBCHII整体营业收入减少，利润降低。本期评估方法未变更。
（四）具体评估方法介绍
本次以收益法测算含商誉资产组组合的“预计未来现金流量的现值”。
资产组组合预计未来现金流量口径为归属于资产组组合现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组组合的价值。
资产组组合预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。
基本公式为：
-54-
ntnt
tt
rgrgFrFP
)1(
)1()1(
式中：Ft：评估基准日后第t年预期的税前自由现金流量；r：
折现率n：明确的预测期间；g:永续增长率（本次评估取值为2%）。
各参数确定如下：
1、每年资产组组合现金流Ft的确定
Ft=息税前经营利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额
2、折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本
)1(TEDDREDERWACC
de
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
4、N—收益期限
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）项目前期准备
听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组，并实施项目培训。
（1）对被评估单位人员培训
（2）对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的评估目的背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
（三）现场调查、收集资料
资产评估专业人员于2022年1月7日起对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实；与委托人、签字注册会计师沟通商誉初始确认情况、历年商誉减值测试等情况；对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、与委托人、签字会计师访谈
评估项目组与委托人、签字会计师进行了以下沟通：
（1）明确评估业务基本事项，了解商誉初始确认情况；
（2）了解商誉初始确认时资产组或资产组组合的划分情况；
（3）明确本次商誉减值测试资产组或资产组组合的划分；
（4）了解股权收购、业绩历年完成情况；
2、资产核实
因新冠肺炎疫情影响，资产评估项目组未能在评估报告日之前对产权持有人填报的资产进行现场清查。
（1）线上远程指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
（2）初步审查被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
（3）现场实地勘查
（4）完善资产评估明细表
（5）查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验。
3、尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查并形成了书面的评估调查问卷。尽职调查的主要内容如下：
（1）资产组的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
（2）资产组的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）资产组的经营计划、发展规划和财务预测信息；
（4）评估对象、资产组以往的评估及交易情况；
（5）影响被资产组生产经营的宏观、区域经济因素；
（6）资产组所在行业的发展状况与前景；
（四）整理资料、评定估算
（五）形成结论、提交报告
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
3、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
5、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
7、假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
8、假设被评估单位经营场所租赁到期后能继续续租。
9、假设被评估单位的各项新产品能如期研发成功，并在全球各地区按计划中的注册进程获得认证证书。
10、假设预测期内，被评估单位在中国地区销售的新产品不会被纳入国家药品集中采购政策的范围内。
11、假设被评估单位子公司目前享受的高新技术等所得税优惠政策可以长期执行。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）商誉所在资产组组合预计未来现金流量的现值
经收益法评估，蓝帆医疗股份有限公司收购CBCHII及CBCHV后商誉所在资产组组合于评估基准日的预计未来现金流量现值为美元伍亿玖仟捌佰万元（USD598,000.00千美元），根据中国人民银行公布的2021年12月31日美元兑人民币汇率中间价，美元兑人民币：1:6.3757，折算后为人民币叁拾捌亿壹仟叁佰万元整（CNY381,300.00万元）。资产组组合账面价值为563,205.30万元人民币，资产组组合预计未来现金流量现值低于资产组组合账面价值181,905.30万元人民币。
（二）商誉所在资产组组合可收回金额（或可收回金额）的确定
蓝帆医疗股份有限公司收购CBCHII及CBCHV后商誉所在资产组组合于评估基准日可收回金额为美元伍亿玖仟捌佰万元（USD598,000.00千美元），根据中国人民银行公布的2021年12月31日美元兑人民币汇率中间价，美元兑人民币：1:6.3757，折算后为人民币叁拾捌亿壹仟叁佰万元整（CNY381,300.00万元）。资产组组合账面价值为563,205.30万元人民币，资产组组合可收回金额低于账面价值181,905.30万元，减值率32.30%。
资产组组合评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
十一、特别事项说明
（一）借款事项
1、公司自兴业银行股份有限公司借款44,000,000.00欧元，借款期限为2020年3月17日至2022年2月25日，借款利率为1.3%；
2、公司自新加坡大华银行借款58,210,633.00新加坡元，借款期限为2014年1月17日至2029年1月22日，借款利率SOR+1.75%；
3、公司自中信银行借款150,000,000欧元，借款期限为2021年3月19日至2024年3月18日，借款利率为EURIBOR+2.15%。
（二）租赁事项
1、WellgoMedicalInvestmentCompanyLimited位于Suite1729A,17thFloor的办公经营场所属于租赁资产，出租面积共1,381
平方英尺，出租方为HarbourCityEstatesLimited，租赁期限至2022年2月28日。
2、日本BIOSENSORS株式会社位于KandaNishiki-choFront3F3-6Nishiki-cho,Kanda,Chiyoda-ku,Tokyo的办公经营场所属于租赁资产，出租面积共147.59平方米，出租方为SunflontierRealEstateCompany，租赁期限至2022年4月30日。
3、BiosensorsKoreaLtd位于(Samseong-dong,CityAirTower)36,Teheran-ro87-gil,Gangnam-gu,Seoul的办公经营场所属于租赁资产，出租面积共251.99平方米，出租方为CityAirportAssetManagement，租赁期限至2022年4月14日。
4、、BiosensorsEuropeSA位于Office-RuedeLausanne29,1110Morges的办公经营场所属于租赁资产，出租面积共919.5平方米，出租方为GRIBIBewirtschaftungAG，其中，OfficeI出租面积为525平方米，租赁期限至2022年3月31日；OfficeII出租面积为100平方米，租赁期限至2024年8月31日；OfficeIII出租面积为57平方米，租赁期限至2024年3月31日；Advertisementspace，租赁期限至2025年7月31日；OfficeV出租面积为87.5平方米，租赁期限至2022年3月31日；OfficeVI出租面积为150平方米，租赁期限至2022年6月30日；。
5、BiosensorsB.V.位于Arnoudstraat8,2182DZ,Hillegom的办公经营场所属于租赁资产，出租面积共105平方米，出租方为DamenBeheerB.V.，租赁期限至2025年12月31日。
6、BiosensorsInternationalUKLtd位于12NewFetterLane,LondonEC4A1JP的办公经营场所属于租赁资产，出租方为Bird&BirdLLP.。
7、BiosensorsInternationalUSA,Inc位于Suite228,1013CentreRoadBuilding,NewCastleCounty,Wilmington,DE19805,USA的办公经营场所属于租赁资产，出租面积共117平方米，出租方为ParsonsServicesCompany，租赁期限至2022年8月31日。
8、BiosensorsFranceSAS位于126Av.GeneralLeclerc,92100BoulogneBillancourt,France的办公经营场所属于租赁资产，出租方为PontdeSevresBusinessCentreSARL(partoftheRegusGroup)，租赁期限至2022年4月1日。
9、BiosensorsIberiaSL位于Avda.DeAlbertoAlcocer46B,2A,28016Madrid,Spain的办公经营场所属于租赁资产，出租方为EstudioJurídicoV2CAbogados,S.L.。
10、BiosensorsInterventionalTechnologies(Malaysia)Sdn.Bhd.位于J2.025,2NDFloor,BlockJ,JayaOne72A,JalanUniversiti,Section13,46200，PetalingJaya,Malaysia的办公经营场所属于租赁资产，租赁面积为210.4平方米，出租方为GanBoonHooi,GanKoyHua,andGanBoonSuam.，租赁期限至2024年12月1日。
11、BiosensorsInterventionalTechnologiesPte.Ltd.位于台北信义区松仁路101号12层803及805房间的办公经营场所属于租赁
资产，租赁面积为33平方米，出租方为ManiBusinessCenterLtd.，租赁期限至2022年2月28日。
12、DiethelmKellerLogisticsLimited位于RentalbillfromourdistributorDiethelmKellerLogisticsLimited的办公经营场所属于租赁资产，租赁面积为98.40平方米，出租方为PureSammakornDevelopmentCo.,Ltd.，租赁期限至2024年8月31日。
13、PT.BiosensorsIntervensionalTeknologi位于Wisma67,LT1,JalanTanahAbangIINo.67,RT/RW.001/004Kel.PetojoSelatan,Kec.GambirKotaAdm.JakartaPusat的办公经营场所属于租赁资产，租赁面积为102.47平方米，租赁期限至2023年12月31日。
14、BiosensorsMedicalIndiaPteLtd位于102"Insigna",46SassonnRoad,Pune411001,India的办公经营场所属于租赁资产，租赁面积为692平方米，出租方为MrDarellJonathanBraganzaandMrAshleyMarciusBraganza，租赁期限至2025年3月2日。
15、BiosensorsInternationalItaliaSRL位于ViaAllesandroManzoni14,2ndfloor,Vimercate,Italy的办公经营场所属于租赁资产，出租方为Tax&LawFirmDott.AlbertoArosio，租赁期限至2022年12月31日。
16、BiosensorsEuropeEMBranchoffice位于OfficeSD2-226,2ndfloor,DSPLaboratoryComplex-CoWork,DubaiSciencePark,Dubai,UAE的办公经营场所属于租赁资产，出租方为TECOMInvetsmentsFZLLC，租赁期限至2022年10月25日。
（三）产权瑕疵
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（五）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（七）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在Ifind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（九）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设
前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十）我们对评估基准日后发生的市场情况变化不承担任何责任，亦没有义务就报告日后发生的事项或情况去修正我们的报告。
（十一）对于提供给审计师的信息仅作为参考使用，不得构成或替代任何审计程序。
（十二）纳入本次评估范围的资产组组合已经被评估单位管理层申报并经其确认。
（十三）根据中国资产评估协会2020年3月11日发布的《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》第二条“评估程序受限时应当及时与委托人沟通，合理采取弥补措施”。受新冠肺炎疫情的影响，评估专业人员无法进行现场评估工作。
1、资料搜集的替代程序
2、现场清查的替代程序
3、现场访谈核实的替代程序
资产评估专业人员在符合疫情防控要求的前提下采取措施弥补程序缺失，若企业提供上述资料真实、准确、完整，上述程序缺失对评估结论无影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围:
1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用。
2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
4、本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2022年12月30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。