向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达再创意字(2022)第007-01号
致：广东星徽精密制造股份有限公司
信达按照中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并依据《证券法》《公司法》《管理办法》及其他适用的中国法律的规定，应发行人的要求，就本次发行出具了《法律意见书》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具《律师工作报告》。
4-1-1-1补充法律意见书（一）
师作为非财务专业人士，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师就《审核问询函》出具的回复文件。
（一）》如下：
4-1-1-2补充法律意见书（一）
第一部分《反馈意见》回复
一、《审核问询函》问题1：
截至2022年3月31日，广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）持有公司22.69%的股份，是公司控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，蔡耿锡、谢晓华为发行人的实际控制人。星野投资持有公司
80127735股股份，其中已质押股份60200000股，质押比例超过75%。本次发
行对象为公司实际控制人谢晓华，发行数量不超过102249488股，认购金额不超过人民币50000万元，未明确认购股票数量区间。本次发行募集资金将全部用于偿还借款。
请发行人补充说明：（1）本次发行的下限，以及谢晓华承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（2）星野投资目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、约定的质权实现情形、设定的预
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查内容如下：
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1、获取并查阅了《附条件生效的股份认购协议》及谢晓华出具的《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》；
野投资目前的股票质押情况，包括质押资金的主要用途、约定的质权实现情形、设定的预警线和平仓线等，并结合发行人股票价格情况分析平仓风险等；
（一）本次发行的下限，以及谢晓华承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配
1、谢晓华女士承诺本次认购金额下限为30000万元
本次发行认购对象为公司实际控制人谢晓华女士，谢晓华女士已出具承诺函，承诺其认购股票数量下限为61349694股，认购金额下限为30000.00万元，具体情况如下：
2022年9月，认购对象谢晓华女士签署《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本人认购广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）总金额不低于人民币30000.00万元（含本数）。
本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币30000.00万元，含本数）除以
4-1-1-4补充法律意见书（一）
最终发行价格（4.89元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于61349694股（含本数）。
如在董事会决议日至发行日期间发行人发生派发股票股利、资本公积金转增
股本、派发现金股利等除权、除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因
导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”综上所述，根据《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，谢晓华女士承诺认购股票数量下限为61349694股、上限为102249488股，承诺认购金额下限为30000.00万元、上限为50000.00万元。
2、谢晓华女士承诺本次认购区间与拟募集资金金额相匹配
本次向特定对象发行股票拟募集资金金额为不超过人民币50000.00万元，本次认购对象为公司实际控制人谢晓华女士，谢晓华女士全额认购本次发行股票数量，本次发行不存在其他认购方。因此，根据谢晓华女士签署及出具的《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，本次发行股票募集资金金额下限为人民币30000.00万元，本次发行股票数量下限为
61349694股，谢晓华女士承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
是否合法合规，是否涉及损害上市公司股东利益的情形，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；
根据《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，谢晓华女士承诺认购本次发行的募集资金金额下限为30000.00万元、上限为50000.00万元。谢晓华已承诺拟认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联方资金用于认购的情形。
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1、自有资金
蔡耿锡、谢晓华从事精密五金连接件业务经营超过二十年，具有一定的家族积累和资金实力，此外，根据发行人在巨潮资讯网披露的《关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示公告》（公告编号：2021-100），2021年7月2日，蔡耿锡、谢晓华夫妇100%持股的星野投资通过协议转让的方式转让公司无限售流通股17656200股，转让价格为每股人民币9.28元，股份转让款共计人民币1.64亿元，因此，蔡耿锡、谢晓华夫妇具备较强的自有资金实力。
根据对蔡耿锡、谢晓华的访谈，考虑到家族资金计划安排，谢晓华对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元。
2、自筹资金
鉴于谢晓华女士承诺本次发行认购金额下限为30000.00万元、上限为
50000.00万元以及谢晓华女士对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元，针对
本次股票发行认购，谢晓华女士还需自筹资金0.5亿元至2.5亿元。
具体的资金筹集计划安排主要包括：
（1）目前持有上市公司股份质押融资
截至2022年6月30日，公司股本总额为369122175股，实际控制人蔡耿锡、谢晓华夫妇通过星野投资间接持有公司80127735股，占公司总股本的比例为21.71%，其中非质押/冻结且非有限售条件股份数量为16563847股。截至2022年8月31日，蔡耿锡、谢晓华夫妇通过广东星野投资有限责任公司间接持有的非质押/冻结且非有限售条件的股份市值为9838.93万元，按照40%的质押率假设，预计可以质押融资约0.40亿元。
（2）以本次发行认购股票进行质押融资
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对于本次发行，谢晓华女士承诺认购股票数量下限为61349694股、上限为
102249488股，以截至2022年8月31日发行人股票收盘价5.94元/股和质押率
40%测算，假定本次发行的股份全部用于质押融资，股票质押情况具体如下：
项目认购下限情况认购上限情况
本次发行谢晓华预计认购股数（股）61349694102249488本次发行所认购股份全部用于质押融资的股
61349694102249488份数（股）
股票市场价格5.94元/股5.94元/股
质押融资金额（元）145766872.94242944783.49
预警价格（假设预警线为170%，单位：元/股）4.044.04平仓价格（假设预警线为130%，单位：元/股）3.093.09注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线
由上表可知，在40%股票质押率情况下，股票市场价格与平仓价格的差距较大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小，谢晓华女士通过本次发行认购股票进行质押融资预计可以筹集1.45亿元-2.43亿元资金。因此，依据谢晓华女士所承诺本次发行认购金额下限30000.00万元、上限50000.00万元以及谢晓
华女士对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元测算，若谢晓华女士使用本次发行所认购的全部股票进行质押融资已能够完全满足其所承诺的认购资金下限
需求、且基本满足其所承诺的认购资金上限需求。
除上述较为明确的自筹资金能力，蔡耿锡、谢晓华作为上市公司实际控制人，具有一定的社会地位和朋友网络，其也具备通过向亲属及朋友等进行信用借款的能力。
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3、是否会导致股权质押比例过高，是否存在平仓风险
按照谢晓华所承诺的本次认购股票数量区间、以截至2022年8月31日发行
人股票收盘价5.94元/股和质押率40%测算，假定本次发行对象拟使用自有资金
2.5亿元参与认购、自筹资金优先以本次其所认购的股份进行质押融资，谢晓华
在满足其所承诺的本次发行认购资金30000万元-50000万元区间的基础上，并考虑募集资金到位后偿还发行人贷款从而解除部分原有股票质押情况，测算控股股东和实际控制人在本次发行后股权质押比例情况如下：
本次发行谢晓华认购股份质押数量（股）*21043771102249488
本次发行后谢晓华及星野投资持有总股数（股）*141477429182377223
星野投资原质押股票数量（股）*6290000062900000
偿还贷款解除股票质押数量（股）*5700000057000000
偿还贷款后谢晓华及星野投资质押总股数（股）（*=
26943771108149488*+*-*）
质押比例（*=*/*）19.04%59.30%
注：上表中*系假设谢晓华为满足其所承诺的本次发行认购金额上、下限，所需质押用于融资的本次发行所认购的股票数量。根据上述假设、测算，在认购下限情况下谢晓华通过质押本次发行所认购的21043771股融资5000万元，在认购上限情况下谢晓华通过质押本次发行所认购的102249488股融资2.43亿元。
由上表可以看出，本次发行募集资金偿还借款后不会导致控股股东、实际控制人的股票质押比例较本次发行前增加。
鉴于：（1）本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，将显著优
4-1-1-8补充法律意见书（一）
化公司的资产负债结构、降低财务风险、增强偿债能力及抗风险能力，进而缓解公司的债务负担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平，因此，本次募集资金到位后将对公司市值及盈利能力带来有利影响；（2）上述募集资金偿还借款后
测算的股权质押主要为以40%质押率测算，股票市场价格与平仓价格的差距较大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小；（3）上述募集资金偿还借款后，控股股东、实际控制人股票质押率预计在19%-59%左右，尚有较大的补仓空间，出现因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小，因此，总体来说，本次发行募集资金偿还借款后不会导致控股股东、实际控制人的股票质押比例较
本次发行前增加，股票质押平仓风险较小。
另外，针对极端情况可能导致的股票质押平仓风险，发行人已在募集说明书中进行了充分的风险披露，具体参见本题中关于补充披露情况的回复。
综上核查，信达律师认为：
1、谢晓华承诺认购股票数量区间的下限为61349694股，谢晓华女士承诺
本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
益的情形，均为自有资金或自筹资金。未来谢晓华可能会以本次发行的股份进行质押融资，谢晓华持有的质押股份平仓风险较小。
二、《审核问询函》问题2：
最近三年及一期，发行人营业收入分别为34.91亿元、55.23亿元、36.60亿元和5.88亿元，综合毛利率分别为43.98%、36.92%、22.53%和29.60%，净利润分别为14915.92万元、22733.32万元、-152350.69万元和-2644.47万元。报告期内，发行人跨境电商业务实现收入分别为28.35亿元、47.73亿元、25.73亿元和3.18亿元，占总收入的比重分别为81.10%、86.43%、70.31%和53.98%，同期发行人通过亚马逊平台实现的收入占出口跨境电商业务收入的比例分别为
88.33%、93.40%、76.54%和53.98%，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。
2021年，发行人子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）
4-1-1-9补充法律意见书（一）
旗下主要品牌店铺被亚马逊以“卖家涉嫌违反亚马逊平台经营规则”为由暂停销售，导致发行人2021年营业收入大幅下滑。发行人在2021年末对泽宝技术所在资产组计提商誉减值准备6.80亿元，对期末存货计提存货跌价准备4.16亿元。
最近一期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据，说明发行人是否需要进一步计提商誉减值损失和存货跌价损失及对发行人业绩的影响；（4）
结合“亚马逊封号”事件以来发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况，说明营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑是否具有持续性，是否会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
1、查阅发行人2022年半年度报告，分析发行人其他销售平台的收入情况；
2、查阅亚马逊、沃尔玛、ebay、Shopify、Rakuten等电商平台政策要求，
（二）发行人开拓的独立站、沃尔玛、ebay等新平台的情况及收入情况，是
1、发行人开拓的销售平台收入情况
4-1-1-10补充法律意见书（一）报告期内，发行人子公司泽宝技术主要通过第三方平台（亚马逊、沃尔玛、eBay等国内外知名线上B2C平台）、自营平台（独立站）及线下渠道进行产品销售，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年1-6月
销售渠道金额占营业收入比重金额占营业收入比重
亚马逊31568.1948.88%167674.5987.09%
自营平台4829.767.48%3709.941.93%
线下渠道19029.6729.46%18992.909.86%
其他第三方平台9161.2214.18%2156.911.12%
合计64588.85100.00%192534.35100.00%
注：上表中的财务数据未经审计。
由上表可以看出，2021年1-6月，泽宝技术营业收入主要通过亚马逊平台实现，该渠道收入占营业收入的比例为87.09%。2021年6月份以来，受“亚马逊封号”事件影响，公司亚马逊平台渠道收入大幅下降，2022年1-6月该渠道收入占营业收入的比例下降至48.88%。
在“亚马逊封号”事件发生后，公司积极推动新品牌建设并拓展独立站及非亚马逊第三方平台渠道，采用“多平台，多渠道”经营策略，依托长期线上运营积累形成的产品口碑、自有品牌和知识产权，重塑线上销售体系。2022年1-6月，公司独立站及非亚马逊第三方平台等渠道销售收入较去年同期均呈上升趋势，其中其他第三方平台的销售增长率达到324.74%，呈现较强的增长态势，公司“多平台，多渠道”的经营策略效果显著。
的风险
2021年6月以来，随着亚马逊平台进一步提高运营规则的监管强度，泽宝技
4-1-1-11补充法律意见书（一）
三方平台的限制。该事件发生后，公司高度重视对跨境电商平台的规范运营管理，并同时对内部问题进行自查和整改。当前，公司也更加注重平台政策和经营风险分析、识别与防控，在合规运营的前提下提升经营效率，与亚马逊、沃尔玛、ebay等平台继续保持着良好合作关系。
根据发行人的书面确认，在亚马逊封号事件后，公司已进一步完善内控体系建设，并针对各电商平台的政策要求进行自查与落实，具体情况如下：
是否存电商在诉讼政策要求自查与落实情况平台纠纷情况
1.产品标题及描述真实准确，杜绝一系列的误导、虚假、模糊的描述；
1、始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息
2、贯彻公平的运营原
2、公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务则，严禁损害其他卖家
3、不得试图损害其他卖家及其商品/评分或者加以滥
的评分；
用
3.严格实施亚马逊销售
6、只通过买家与卖家消息服务联系买家买家；
7、不得试图绕过亚马逊销售流程
4.上传的产品图片与发
8、在没有合理业务需求情况下，不得在亚马逊上经营
货产品一致；
多个卖家账户
5.坚持做好自身的品牌
和产品为主，增强自身运营管理水平。
4-1-1-12补充法律意见书（一）
一、绩效未达标
卖家应该满足以下条件，才能避免被沃尔玛暂停账户。
1、90天内的订单取消率（ODR）少于2%。影响订单
取消率的原因有，由卖家原因导致的订单取消、延迟运输以及客户投诉。
1.遵守销售行为准则，
2、准时交货率应高于99%。卖家应该保证在预期交货
准时发货、及时到货以
日（Expecteddeliverydate）（EDD）恰准时将包裹送及提供出色的客户服至消费者手中。
务；
3、14天有效的跟踪率高于99%。卖家必须在EDD前向
2.按时查看账户绩效，
消费者提供有效的包裹物流追踪信息。
及时反馈处理；
二、违反卖家协议
3.在商品上架之前，对
1、卖家必须要遵循沃尔玛的销售规则，禁止出售任何
产品描述、价格和其他
信息无误；
2、另外，卖家应该保证不能使用不被沃尔玛允许的方
品牌化商品。否玛5.及时检查退货退款申
三、违反“TrustandSafety”条款请，记录原因，迅速响在沃尔玛出售商品的卖家，应注意以下几点。
应；
1、商品的合规性：任何违反安全法以及含有风险的商
6.不夸大产品性能和优
品都禁止在沃尔玛被销售，例如，含有药物的食品，势，产品描述准确，制赌博产品以及未经官方许可的婴儿商品。
定合适的价格；
2、令人感到不适的商品：包括带有歧视、过度美化暴
7.合理规划库存，安排
力、露骨信息或图片的商品。
配送延迟的发生；
售。
8.选择合适的供应商，
四、违反平台的定价系统
保证货源充足，并对货卖家必须要遵循以下两个定价规则：
源进行审核，严格避免1、如果您的商品也在其他电商平台出售（例如亚马出售违禁商品。
逊），那么在亚马逊上的销售价格不能低于沃尔玛上的销售。这样不仅会影响卖家在沃尔玛上的销售情况，同时还会影响到平台的信誉。
2、卖家不能以比平台定价低得多的价格出售商品，这
样会影响平台上其他卖家的销售。
1.销售合规产品，杜绝
销售复制品、赝品和未
eBay严禁以任何形式销售低价劣质品、伪造品、仿冒止的产品；
2.拍摄产品的真实照片
牌商品和法律法规明令禁止的其他商品。
ebay和撰写自己的物品描否
2、eBay卖家交易规则述，保证描述产品和发eBay严禁以任何形式欺骗/误导买家，其中包括但不限货产品一致；
于（不实/夸大描述、炒作信用、哄抬售价、抬高运费、
3.制定合适的价格，保自买自卖、操纵搜索等行为）。
持与市场价无重大差异。
4-1-1-13补充法律意见书（一）
1、剥削儿童：提供的商品或服务不得包含剥削或虐待儿童的材料。
参与规则的商品或服务。
3、骚扰、欺凌、诽谤和威胁：不得提供骚扰、欺凌、诽谤或威胁特定个人的商品或服务。
4、仇恨内容：不得使用服务宣扬或纵容基于种族、民
族、肤色、国籍、宗教、年龄、性别、性取向、残疾、
医疗状况、退伍军人身份或其他形式的歧视而针对他人的仇恨或暴力行为。
5、非法活动：不得提供违反或促进违反经营或开展业
务的司法管辖区法律的活动的商品或服务。
7、恶意和欺骗行为：不得使用服务传输恶意软件或托商品；
管网络钓鱼页面。不得执行损害或破坏Shopify或其2.提前进行专利检索，他人（包括Shopify的第三方供应商）的服务或其他做好专利侵权排查；申
Shop
基础设施运营的活动或上传或分发材料。不得将服务请自有的专利，构建专否ify用于欺骗性商业行为或任何其他非法或欺骗性活动。利壁垒；
8、个人、机密和受保护的健康信息：除非得到的同意，3.了解平台随时更新的
否则不得发布或上传任何包含个人身份信息、敏感个政策，以规避政策变化人信息或机密信息（例如信用卡号、机密国民身份证带来的跨境电商平台运号或账户密码）的材料信息所属的人或以其他方式被营风险。
他适用于处理、使用或披露的适用法律约束的健康信息受保护的健康信息。
9、受限物品：不得提供属于或看似属于受限物品的商品或服务。
10、自残：不得提供宣传自残的商品或服务。
11、垃圾邮件：不得使用服务传输未经请求的商业电子信息。
12、恐怖组织：不得提供暗示或促进支持或资助恐怖
组织或成为恐怖组织成员的商品或服务。
1、外部链接：禁止在乐天市场的店铺页面内，贴上乐
天市场外部的链接和记载URL的行为1.规范店铺工作人员行
Raku
系统使用费等费用为目的的行为。2.认真审视店铺内部的
4-1-1-14补充法律意见书（一）
三、《审核问询函》问题3：
报告期内，发行人销售平台费分别为7.65亿元、6.93亿元、3.78亿元和0.41亿元，同期发行人跨境电商业务实现收入分别为28.35亿元、47.73亿元、25.73亿元和3.18亿元；发行人2020年销售平台费低于2019年，同期跨境电商业务实现收入由28.35亿元增至47.73亿元，增幅高达68.36%。
请发行人补充说明：（1）结合销售平台费的主要构成、收费标准及时点等
露规则的规定；发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
4-1-1-15补充法律意见书（一）
1、查阅了发行人报告期内的年度报告、交易所及证监局出具的监管措施及
发行人的整改情况，了解发行人针对其中会计核算不规范的整改措施；
2、对于涉及的会计差错调整等非法律专业问题，信达律师作为非财务专业人士，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师就《审核问询函》出具的回复文件；
3、结合《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，逐条分析
发行人是否存在不符合的情形。
行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
1、报告期内发行人涉及会计差错调整情况
（1）2019年度和2020年1-9月发行人涉及会计核算差错及调整情况
*现场检查及被采取监管措施情况
报告期内，广东证监局针对公司2019年度和2020年1-9月信息披露及财务数据情况实施了现场检查，2021年10月11日，广东证监局下发了《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕81号）（以下简称“警示函”）。警示函指出：
“四、收入成本和销售费用核算不规范。经查，因子公司泽宝技术未正确按照企业会计准则的要求进行收入成本费用核算，导致星徽股份2019年度及2020年前三季度合并报表分别多确认主营业务收入2550.48万元和3771.59万元，多确认主营业务成本1044.7万元和1489.25万元，多确认销售费用1505.78万元和
2282.34万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第14号——收入》第五条的规定。
4-1-1-16补充法律意见书（一）
五、研发费用资本化金额不准确。经查，泽宝技术未严格按照公司会计核算
制度关于研发项目立项后发生的费用才能资本化的规定进行会计核算，于2019年2月1日对VA-HS003研发项目3月27日立项前发生的研发费用予以资本化核算，导致2019年年报披露的无形资产和利润多计159.51万元，研发费用少计159.51万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第
6号——无形资产》第四条的规定。
a、2019年度财务调整情况
1）根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2019年多确认收入2550.48万元，
占当年营业收入的0.73%；多确认营业成本1044.7万元，占当年营业成本的
0.53%；多确认销售费用1505.78万元，占当年销售费用的1.31%，多确认的营业
收入、营业成本及销售费用抵消后，对2019年净利润无影响，不会对财务报告使用者造成重大误解，故公司未作为重大会计差错进行追溯调整。
2）根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2019年研发费用资本化金额及
存货核算不准确，涉及金额较小，发行人未作为重大会计差错进行追溯调整，根据重要性原则，发行人采取未来适用法在2020年年度财务报告中对上述事项涉及科目进行了调整。
b、2020年度财务调整情况
4-1-1-17补充法律意见书（一）
根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2020年1-9月多确认收入3771.59万元，占当年营业收入的0.68%；多确认主营业务成本1489.25万元，占当年营业成本的0.43%，多确认销售费用2282.34万元，占当年销售费用的1.65%，前三季度多确认的营业收入、营业成本及销售费用抵消后，对净利润无影响。在2020年年度财务报表编制时，发行人已对前三季度多记营业收入、营业成本和销售费用的情况进行了调整，发行人2020年年度财务报告不存在会计差错情况，不涉及会计差错调整。
（2）关于CELLECTIONS公司纳入合并范围时点问题
*被采取监管措施情况根据2022年5月5日公司收到广东证监局下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕48号）：
“二、2021年半年报财务数据存在错报。你公司2021年半年报披露，截至2021年6月末，公司合并财务报表中“期末现金及现金等价物余额”以及货币资金项目中“因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额”分别为35205.86万元、
三、合并范围披露不完整。2019年11月22日，你公司控股子公司深圳市泽宝
创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）与CELLECTIONSCORP（以下简称CELLECTIONS公司）原实际控制人董柏辰签署《股份置换协议》，约定在不进行工商变更的情况下，将CELLECTIONS公司全部权益转归泽宝技术所有。公司在实际控制CELLECTIONS公司的情况下，未将CELLECTIONS公司纳入合并范围并在2020年年报中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会
*发行人整改情况
4-1-1-18补充法律意见书（一）
学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
a、限制性货币资金披露情况发行人在2021年度报告中已按照正确口径对货币资金科目进行统计披露。
b、CELLECTIONS公司纳入合并范围时点问题
CELLECTIONS公司原合并日为2021年5月31日，发行人在2022年度半年报中已将合并日变更为2020年12月31日，合并日变更后对2020的净利润影响金额为
0元，对2021的净利润影响金额为增加净利润8.18万元，由于金额较小，发行人
2、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2021年财务报表出具的无保
留意见的审计报告（大华审字[2022]0018303号），认为发行人2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星徽股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票情形
的说明根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）第十一条：
4-1-1-19补充法律意见书（一）“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”针对上述逐条分析如下：
第（一）项规定的情形；
（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2021年财务报表出
具的无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0018303号），认为发行人2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星徽股份
2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期没有受到中国
证监会的行政处罚，最近一年及一期内没有受到证券交易所的公开谴责。因此，
4-1-1-20补充法律意见书（一）
发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（四）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。因此，不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（五）根据发行人披露公告，结合深交所网站以及中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台的查询结果显示，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形；发行人最近三年及一期不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
综上，发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
四、《审核问询函》问题4：
报告期内，发行人涉及多起未决诉讼，主要为发行人与供应商的货款纠纷。
此外，发行人及其境内外控股子公司受到多次行政处罚，其中PUBLICFINANCESDIRECTORATEGENERAL（法国公共财政总局）向子公司
Sunvalley(HK)Limited出具税款缴款通知，要求补缴2015年1月至2019年8月期间的VAT税款以及罚金，共计495.0891万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3973.09万元）。截至目前，上述税款和罚金尚未支付。
4-1-1-21补充法律意见书（一）
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2、查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院被
执行人信息查询系统、企查查等网站；
3、取得了发行人关于其报告期内涉及诉讼、仲裁事项的确认说明；
4、向发行人财务负责人了解诉讼对发行人生产经营的影响、会计处理及预
计负债计提情况等；
5、根据《企业会计准则第13号—或有事项》查阅是否符合或达到预计负
债的条件；对于涉及的预计负债计提、会计处理等非法律专业问题，信达律师作为非财务专业人士，基于合理信赖原则，主要参考保荐人就《审核问询函》出具的回复文件；
6、查阅了发行人聘请的境外律师就发行人境外控股子公司出具的核查法律意见；
7、取得发行人报告期内行政处罚的处罚文件，以及星徽股份的报关机构深
圳市骏腾报关服务有限公司对处罚事项说明文件；
8、查询市场监督管理、税务、应急管理、生态环境等政府主管部门网站；
9、取得主管政府部门出具的发行人及其境内控股子公司报告期内的合法合规证明。
4-1-1-22补充法律意见书（一）
1、报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况
根据发行人的书面确认、发行人提供的案件材料并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的且涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件及其最新进展情况如下：
i.发行人及其控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁
（1）孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce(HK)Limited、深圳市亿网众
盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管
理合伙企业（有限合伙）诉发行人星徽股份、发行人董事蔡耿锡、谢晓华、陈惠
吟、蔡文华、发行人独立董事周林、吴静、陈敏的与公司有关的纠纷案件（（2021）粤0391民初字第7251号）
2021年8月6日，因原告认为被告未依约为其办理股份限售解除，已构成
故意共同侵权，孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce(HK)Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投
资管理合伙企业（有限合伙）共同作为原告向广东省深圳前海合作区人民法院起
诉星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、吴静、陈敏，诉讼请求为：*请求八被告立即向深圳证券交易所中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除七原告所持被告一股份（暂计至2021年8月6日，分别为原告一所持被告一15081292股股份，占被告一总股份4.27%；原告二所持被告一2059612股股份，占被告一总股份0.58%；原告三所持被告一3983928股股份，占被告一总股份1.13%；原告四所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；
原告五所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；原告六所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%；原告七所持被告一1494780股股份，占被告一总股份0.42%。如被告一之后发生股份送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致七原告所持被告一股份数量变动，则前述股数相应调整）限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；*请求判决八被告立即向七原告连带赔偿因未及时解除股份限售给七原告造成的损失（注：对于七原告的损失，
4-1-1-23补充法律意见书（一）
分别以人民币182031194.44元、人民币24859516.84元、人民币48086010.96
元、人民币18041994.6元、人民币18041994.6元、人民币18041994.6元、
人民币18041994.6元为基数，按照4倍LPR的标准，自2021年4月23日起计算至实际解除股份限售之日止，暂计至2021年8月6日，分别为赔偿原告一损失人民币8254103.38元、赔偿原告二损失人民币1127240.98元、赔偿原告三
损失人民币2180433.45元、赔偿原告四损失人民币818103.78元、赔偿原告五
损失人民币818103.78元、赔偿原告六损失人民币818103.78元、赔偿原告七损失人民币818103.78元，共计人民币14834192.95元）；*请求判决八被告连带承担本案全部案件受理费、保全费、保全担保费，并连带赔偿七原告因本案支出的律师费。
2021年8月30日，经原告申请并经广东省深圳前海合作区人民法院做出民
事裁定：查封、扣押、冻结星徽股份、蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周林、
吴静、陈敏名下的财产，以价值人民币14834192.95元为限。
2021年9月10日，广东省深圳前海合作区人民法院向原告发出了《应诉通知书》。
2021年11月3日，广东省深圳前海合作区人民法院下发《查封、扣押、冻结财产通知书》：已冻结被告广东星徽精密制造股份有限公司在中国农业银行股
份有限公司顺德北滘支行账户内的存款人民币14834192.95元，期限自2021年
9月15日至2022年9月15日。
2022年8月23日，深圳前海合作区人民法院出具《查封、扣押、冻结财产通知书》：已继续冻结被告星徽股份在中国农业银行股份有限公司顺德北滘支
行账户内的存款人民币14834192.95元，期限自2022年8月16日至2023年8月16日。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚未结案。
（2）SunvalleyE-commerce（HK）Limited诉发行人星徽股份的股权转让纠
纷案件（（2021）粤03民初98号）
4-1-1-24补充法律意见书（一）2020年11月20日，因原告认为被告未按照《发行股份及支付现金购买协议》支付现金对价款，SunvalleyE-commerce（HK）Limited向深圳市中级人民法院起诉星徽股份，诉讼请求为：*请求法院判令星徽股份向SunvalleyE-commerce（HK）Limited支付股权转让现金对价款项人民币5311.90万元；*
请求判令星徽股份按日万分之五支付逾期付款违约金，自2018年12月28日起至本息付清之日止，暂计至2020年11月20日为人民币19202518.5元；*请求法院判令星徽股份承担SunvalleyE-commerce（HK）Limited因本案支出的律
师费55万元；*本案的诉讼费、保全费由星徽股份承担。
2021年3月4日，经原告申请并经深圳市中级人民法院做出民事裁定：查
封、扣押或冻结星徽股份名下的财产，以价值72871518.5元为限。
2021年4月20日，深圳市中级人民法院下发《查封、扣押、冻结财产通知书》，冻结下列财产：星徽股份在中国建设银行顺德北滘支行账户内的存款人民币35038907.50元，冻结额度为人民币72871518.50元，期限自2021年3月9日至2022年3月9日；星徽股份在中国农业银行佛山顺德跃进支行账户内的存
款人民币35038907.50元，期限自2021年3月9日至2022年3月9日。
2021年8月9日，公司收到深圳市中级人民法院邮寄的《广东省深圳市中级人民法院准许延长举证期限通知书》。
2022年6月，星徽股份收到深圳市中级人民法院做出的民事判决：*星徽
股份于本判决生效之日起五日内向原告支付股权转让现金对价款项人民币
5311.90万元；*星徽股份于本判决生效之日起五日内向原告支付逾期付款违约
金（具体计算分三部分：其一，以人民币1593.57万元为基数，按日万分之五的利率标准，从2019年6月23日起计算至此部分股权转让金即1593.57万付清为止；其二，以人民币2655.95万元为基数，按日万分之五的利率标准，从2019年10月12日起计算至此部分股权转让金即2655.95万付清为止；其三，以人民
4-1-1-25补充法律意见书（一）
币1062.38万元为基数，按日万分之五的利率标准，从2020年5月11日起计算至此部分股权转让金即1062.38万付清为止）；*驳回原告其他诉讼请求。
2022年6月16日，星徽股份向广东省高级人民法院提起上诉，请求裁定中止诉讼，或者裁定发回重审，或者改判驳回原告的全部诉讼请求。
（3）深圳亮仕达科技有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝技术的买
卖合同纠纷案件（（2022）粤0306民初54号）
2021年10月18日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，深圳亮仕
达科技有限公司向广东深圳市宝安区人民法院起诉深圳邻友通、泽宝技术，诉讼请求为∶*请求依法判令被告向原告支付货款2126316.33元，以及上述逾期支付货款违约金12608.21元，以上两项合计2138924.54元；*本案诉讼费用由两被告承担。
2022年2月18日，广东省深圳市宝安区人民法院向被告发出了《应诉通知书》。
（4）东莞市天翼通讯电子有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝技
术、丹芽科技的买卖合同纠纷案件（（2021）粤0309民初19112号）
2021年11月19日，因为原告认为被告未按约定支付货款，东莞市天翼通
讯电子有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通、泽宝技术、丹芽科技，诉讼请求为：*请求深圳邻友通支付货款4099139.11元；*请求深圳邻友通支付违约金819827.82元；*请求深圳邻友通支付成品库存价值
3778638.96元，并在付款后提走货物；*请求深圳邻友通支付原材料库存价值
4586805.87元，并在付款后提走原材料；*请求深圳邻友通支付原告库存仓储
费用1440元/月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；*请求深圳邻友通
支付原告本次诉讼的律师费40000.00元及保全担保费；以上合计13324411.76
4-1-1-26补充法律意见书（一）元；*泽宝技术、丹芽科技对本案债务承担连带清偿责任；*本案诉讼费由三被告承担。
2022年1月6日，深圳市龙华区人民法院做出裁定：查封、冻结深圳邻友
通、泽宝技术、丹芽科技名下价值4958966.93元的财产，查封期限以查封、冻结财产通知书为准。
2022年1月15日，深圳市龙华区人民法院出具《诉讼保全结果通知书》，冻结深圳邻友通在中国银行深圳市分行（实际冻结金额为人民币0.00元，期限自2022年1月12日至2023年1月11日）、中国建设银行顺德北滘支行账户内的存款（实际冻结金额为人民币0.00元，期限自2022年1月14日至2023年1月13日）；冻结丹芽科技在中国建设银行深圳市分行账户内的存款（实际冻结金额为人民币0.00元），期限自2022年1月12日至2023年1月11日；冻结泽宝技术在招商银行深圳分行账户内的存款（实际冻结金额为人民币0.00元，期限自2022年1月12日至2023年1月11日）；冻结泽宝技术在交通银行深圳
分行账户内的存款（实际已销户，无法冻结）。
2022年6月21日，广东省深圳市龙华区人民法院开庭审理此案。
（5）TCL家用电器（中山）有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝技
术、SKL的买卖合同纠纷案件（（2021）深国仲涉外受5702号）
2021年11月5日，因申请人TCL家用电器（中山）有限公司认为被申请
人深圳邻友通、泽宝技术、SKL未履行采购合同义务，TCL家用电器（中山）有限公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：*请求裁决被申请人立即向申请人支付货款人民币639749元；*请求裁决被申请人继续履行订单义务，向申请人支付货款人民币6360366.40元；*请求裁决被申请人赔偿申请人因其延
期提货而产生的仓储费等损失人民币432138.59元；*请求裁决被申请人赔偿申
请人因其违约而遭受的呆料费用人民币4157125.50元；*请求裁决被申请人支
付申请人违约金人民币1115611.97元；*请求裁决被申请人承担本案全部仲裁
4-1-1-27补充法律意见书（一）
费用、财产保全费用及其他仲裁庭程序及法院程序所产生的费用；*请求裁决由三位被申请人对上述所有仲裁请求承担连带责任。
2021年12月1日，根据申请人TCL家用电器（中山）有限公司的申请，
深圳市中级人民法院做出民事裁定，查封、扣押、冻结被申请人SKL、深圳邻友通、泽宝技术名下价值人民币12704991元的财产。
2022年1月28日，广东省中山市第二人民法院做出民事裁定，根据申请人
深圳邻友通的申请，对被申请人TCL家用电器（中山）有限公司价值9749251.15元的财产采取保全措施。
2022年3月24日，中山市第二人民法院出具《财产保全告知书》（（2022）粤2072执保641号），冻结TCL家用电器（中山）有限公司在工商银行中山分行、工商银行惠州分行账户内的存款（实际冻结人民币0元），冻结期限为12个月。
2022年1月26日，深圳国际仲裁院受理此案并向被申请人发出《仲裁通知》。
4-1-1-28补充法律意见书（一）
2021年12月29日，深圳邻友通向广东省中山市第二人民法院起诉TCL家
用电器（中山）有限公司，诉讼请求为：*判决原告向被告退回价值9114254元库存质量问题产品，并判决被告退回采购款合计人民币9114254元；*判令被告立即向原告支付逾期交货违约金人民币634997.15元；*本案诉讼费、鉴定
费、财产保全费由被告承担。
2022年3月22日，广东省中山市第二人民法院驳回原告深圳邻友通的起诉，
认为双方达成的仲裁协议合法有效，涉案纠纷应通过仲裁方式解决。深圳邻友通不服该裁定，向广东省中山市中级人民法院提起上诉。2022年6月10日，广东省中山市中级人民法院驳回深圳邻友通的上诉。
2022年5月6日，深圳邻友通向深圳国际仲裁院申请仲裁反请求，仲裁反
请求为∶*裁决被申请人向反请求人支付因产品不合格导致的经济损失及退货
款合计人民币9114254元；*裁决仲裁被申请人向反请求人支付逾期交货违约
金人民币634997.15元；*本案仲裁费、质量鉴定费由被申请人承担。
2022年5月16日，深圳国际仲裁院受理深圳邻友通提出的反请求申请并向
发出《仲裁通知》。
2022年7月6日，根据TCL家用电器（中山）有限公司的申请，中山市第
二人民法院做出民事裁定，解除对被申请人TCL家用电器（中山）有限公司价值9749251.15元的财产的保全措施。
2022年8月24日，中山市第二人民法院出具《解除财产保全告知书》（（2022）粤2072执保641号），解除了对TCL家用电器（中山）有限公司工商银行中山分行、工商银行惠州分行账户内的存款冻结。
（6）广东世联电器有限公司诉发行人子公司深圳邻友通的买卖合同纠纷
案件（（2021）深国仲受5914号-5）
2021年11月15日，因申请人认为被申请人未按照合同约定支付货款，广
东世联电器有限公司深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：*请求被申请人支
4-1-1-29补充法律意见书（一）
付申请人货款人民币11940026.57元；*请求被申请人支付申请人违约金为
2449358.89元；*请求被申请人支付申请人2万元人民币以补偿申请人花费的
律师费；*请求被申请人承担本案仲裁费。
2021年12月10日，深圳市龙华区人民法院做出民事裁定，根据广东世联
电器有限公司的申请，查封、扣押或冻结深圳邻友通价值人民币14409385.46元。
2021年12月17日，深圳市龙华区人民法院出具《诉讼保全结果通知书》
（（2021）粤0309财保552号），冻结深圳邻友通在中国银行深圳市分行、招
商银行深圳分行账户内的存款（实际均冻结人民币0.00元）。
2022年2月17日，深圳国际仲裁院受理此案并向被申请人发出《仲裁通知》。
2022年3月14日，深圳邻友通向深圳国际仲裁院提交反请求申请，仲裁反
请求为：*裁决深圳邻友通向广东世联电器有限公司退回存在质量瑕疵的库存产品，并裁决由广东世联电器有限公司向深圳邻友通退回质量问题货款人民币
2186988.34元；*裁决广东世联电器有限公司立即向深圳邻友通支付逾期交货
违约金人民币351099.87元；*本案仲裁费、鉴定费、财产保全费由反请求被申请人广东世联电器有限公司承担。
2022年4月20日，深圳国际仲裁院受理上述请求并向深圳邻友通发出《关于反请求申请的通知》。
2022年9月1日，深圳国际仲裁院做出仲裁裁决：*被申请人深圳邻友通
向申请人广东世联电器有限公司支付货款人民币11940026.57元；*被申请人深圳邻友通向申请人广东世联电器有限公司支付逾期付款违约金（逾期付款违约金以年利率3.85%为计算标准，其中，以人民币6727872.57元为计算基数，从2021年8月10日起计至实际清偿之日止；以人民币5212154.00元基数计算，从2021年9月6日起计至实际清偿之日止，但逾期付款违约金总额不超过人民币2449358.89元）；*被申请人向申请人补偿律师费人民币20000元和保全费
人民币5000元；*本案本请求仲裁费人民币159825元，全部由被申请人承担。
申请人已预交人民币159825元，抵作本案本请求仲裁费不予退还，被申请人直接向申请人支付人民币159825元；*本案反请求仲裁费人民币55430元，全部
4-1-1-30补充法律意见书（一）
由被申请人承担。被申请人已预交人民币55430元，抵作本案反请求仲裁费不予退还；*驳回被申请人的全部仲裁反请求。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件尚在执行中，尚未结案。
（7）深圳泰克威云储科技股份有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝
技术的买卖合同纠纷案件（（2022）粤0309民初1630号）
2022年1月20日，因原告认为深圳邻友通没有按照合同约定支付货款、泽
宝技术作为唯一股东应承担连带清偿责任，深圳泰克威云储科技股份有限公司（简称“深圳泰克威”）向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通、泽宝技术，诉讼请求为：*判令深圳邻友通立即向原告支付款项人民币51764730.38元及逾期利息；*判令深圳邻友通立即向原告支付返工费人民币396184.96元；
*判令深圳邻友通承担原告支出的律师费用人民币50000元；以上三项暂共计
人民币52210915.34元；*判令泽宝技术对深圳邻友通的上述债务承担连带清偿责任；*判令两被告共同承担本案的保全费、诉讼费（包括但不限于案件受理费、公告费等）。
2022年2月22日，深圳市龙华区人民法院做出民事裁定，查封、扣押、冻
结深圳邻友通、泽宝技术名下价值52210915.34元的财产。
2022年3月22日，广东省深圳市龙华区人民法院向深圳邻友通、泽宝技术
发出了《应诉通知书》。
2022年3月24日，因为深圳邻友通认为深圳泰克威逾期交货及交付产品质
量有问题，深圳邻友通向深圳市龙华区人民法院提起反诉，反诉请求为：*判决反诉被告向反诉原告支付逾期交货违约金人民币3307062元；*判决反诉被告
向反诉原告支付质量瑕疵违约赔偿款人民币9453321.20元；*本案反诉诉讼费、
鉴定费、财产保全费由反诉被告承担。
2022年4月7日，深圳泰克威向深圳市龙华区人民法院申请变更诉讼请求（变更后标的与变更前的起诉总标的一致），变更后的诉讼请求为：*判令被申请人一立即向申请人支付己提货货款人民币7249993.43元；*判令被申请人一
立即向申请人支付积压库存成品货款人民币5075658.14元；*判令被申请人一
4-1-1-31补充法律意见书（一）立即向申请人赔偿原材料损失及可得利益损失人民币35295987.31元（计算方式为订单总金额减去已履行金额及已生产成品金额）；*判令被申请人一立即向
申请人支付违约金人民币4116986.04元；*判令被申请人立即向申请人支付返
工费人民币396184.96元；*判令被申请人一承担申请人维权支出的律师费用人
民币50000元；*判令被申请人一承担申请人维权支出的担保费用人民币
26105.46元；*判令被申请人二对申请人一的上述债务承担连带清偿责任；*
判令两被申请人共同承担本案的案件受理费、保全费、公告费、鉴定费等。
根据企查查的信息显示及发行人的书面确认，泽宝技术持有的朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司27.27%的股权、持有的大象声科2.28%的股权被深圳泰
（8）江门市恒天科技有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝技术的买
卖合同纠纷案件（（2022）粤0309民初1986号）
2022年1月17日，因原告认为深圳邻友通没有按照合同约定支付货款、泽
宝技术作为唯一股东应承担连带清偿责任，江门市恒天科技有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通，诉讼请求为：*判令被告深圳邻友通支付原告深圳邻友通货款1378097.90元以及逾期付款利息；*判令被告深圳邻友通
支付275619.58元违约金给原告；*判令被告深圳邻友通偿付原告律师费、财产
保全担保费等费用140625元；*判令被告泽宝技术对上述被告深圳邻友通的债
务承担连带清偿责任；*判令本案的全部诉讼费用由被告方承担；上述*至*项
起诉金额合计1794342.48元。
2022年6月9日，广东省深圳市龙华区人民法院开庭审理此案。
（9）东莞市库珀电子有限公司诉发行人星徽股份、发行人子公司深圳邻友
通、SKL、泽宝技术的买卖合同纠纷案件（（2022）粤0391民初4209号）
4-1-1-32补充法律意见书（一）
2022年3月10日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，东莞市库珀
电子有限公司向广东省深圳市前海合作区人民法院起诉深圳邻友通、SKL、星徽
股份、泽宝技术，诉讼请求为：*判令深圳邻友通支付原告货款人民币5646147.74元（其中包括人民币4546426.67元及美金170499.39元（折合人民币1099721.07元）)及资金占用损失，判令SKL对深圳邻友通上述应付货数中的美金170499.39元及资金占用损失人民币8009.64元承担连带清偿责任；*
判令深圳邻友通支付原告未依约提货的货款人民币4423862.33元及资金占用损失；*判令深圳邻友通赔偿原告备料损失人民币2756146.10元及资金占用损失，判令SKL对深圳邻友通上述赔偿备料及资金占用损失承担连带清偿责任；
*判令星徽股份、泽宝技术在未出资本息范围内对上述第*至*项未付款项不能
清偿部分承担补充清偿责任；*判令两被告承担本案全部诉讼、保全、公证等费用。以上诉讼请求标的额共计约人民币12940843.94元。
2022年6月24日，深圳市前海合作区人民法院做出民事裁定，查封、扣押、冻结深圳邻友通、泽宝技术名下财产，以价值人民币10000000元为限。
2022年7月8日，深圳市前海合作区人民法院出具《查封、扣押、冻结财产通知书》，冻结深圳邻友通在中国银行建设银行顺德北滘支行、招商银行深圳分行账户内的存款（实际均冻结人民币0.00元）。
2022年8月3日，深圳市前海合作区人民法院做出民事裁定，驳回深圳邻
友通在提交答辩状期间提出的管辖权异议申请。
2022年8月8日，深圳邻友通向深圳市中级人民法院提交管辖权异议上诉。
（10）广东美的环境电器制造有限公司诉发行人子公司深圳邻友通的委托
合同纠纷案件（（2022）粤0309民初3700号）
2022年2月23日，因原告认为被告未按照合同约定支付费用，广东美的环
境电器制造有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院起诉深圳邻友通，诉讼请求为：*请求判令解除原告与被告于2021年3月5日就塔扇（型号TT-TF003）模
具签署的《模具制作及保管协议》（以下简称“模具协议一”），请求判令解除原
4-1-1-33补充法律意见书（一）告与被告于2021年5月17日就涡轮扇（型号TT-HE011）模具签署的《模具制作及保管协议》（以下简称“模具协议二”）；*请求判令被告向原告支付模具协
议一项下模具制作费134.5万元，请求判令被告向原告支付模具协议二项下模具制作费121.4万元；*请求判令被告向原告支付模具协议一项下逾期付款违约金
26.9万元，解除合同违约金26.9万元，前述违约金共计53.8万元，请求判令被
告向原告支付模具协议二项下逾期付款违约金24.28万元，解除合同违约金24.28万元，前述违约金共计48.56万元；*请求判令被告向原告支付本案诉讼保全费；
*请求判令被告承担本案诉讼费。
2022年4月12日，深圳市龙华区人民法院做出民事裁定，查封、冻结或扣
押被申请人深圳邻友通名下价值人民币3582600元的财产，查封期限以查封、冻结、扣押财产通知书为准。
2022年5月20日，深圳市龙华区人民法院出具《保全结果通知书》，冻结
深圳邻友通在招商银行深圳分行账户内的存款（实际冻结0.00元），查封深圳邻友通名下6个专利。
2022年5月12日，深圳邻友通收到深圳市龙华区人民法院的传票，通知2022年6月8日开庭；2022年6月28日，深圳邻友通收到深圳市龙华区人民法院的传票，通知2022年7月1日开庭。
（11）佛山市顺德区雅富电子有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、丹芽
科技的买卖合同纠纷案件（（2022）深国仲受2821号-4）
2022年4月22日，因申请人认为被申请人未按照合同约定支付货款，佛山
市顺德区雅富电子有限公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：*请求依法判令深圳邻友通向申请人支付拖欠的货款人民币8650758.66元，丹芽科技向申请人支付拖欠的货款人民币10028318.79元，深圳邻友通与丹芽科技对上述货款人民币18679077.45元承担连带清偿责任；*请求依法判令深圳邻友通向
申请人支付逾期付款违约金，丹芽科技向申请人支付逾期付款违约金，深圳邻友通与丹芽科技对上述逾期付款的违约金（暂计人民币7011903元）承担连带清
4-1-1-34补充法律意见书（一）
偿责任；*请求依法判令深圳邻友通与丹芽科技连带向申请人赔偿库存成品、半
成品、物料损失人民币28179423.79元；*请求依法判令两被申请人连带向申
请人支付律师费390000元；*请求依法判令两被申请人承担本案所有仲裁费、
公证费、调查费、担保费等费用。
2022年6月7日，深圳国际仲裁院受理此案并向深圳邻友通、丹芽科技发
出《仲裁通知》。
2022年6月9日，佛山市顺德区雅富电子有限公司向深圳国际仲裁院提交变更仲裁请求申请书，请求将上述第3项仲裁请求变更为“请求依法判令深圳邻友通与丹芽科技连带向申请人赔偿库存成品、半成品、物料损失人民币
24369192.89元。”
2022年6月16日，根据佛山市顺德区雅富电子有限公司的申请，深圳市龙
华区人民法院做出民事裁定，查封、扣押或冻结被申请人深圳市邻友通、丹芽科技价值人民币35000000.00元的财产。
2022年9月20日，深圳市龙华区人民法院出具《保全结果通知书》：冻结
被丹芽科技在招商银行深圳分行账户内的存款人民币7000.89元，期限自2022年6月21日至2023年6月20日；冻结深圳邻友通在招商银行深圳分行账户内的存款，实际冻结金额为人民币0.00元，期限自2022年6月21日至2023年6月20日；冻结深圳邻友通在中国银行深圳市分行账户内的存款，实际冻结金额为人民币0.00元，期限自2022年6月21日至2023年6月20日；冻结丹芽科技在中国建设银行深圳市分行账户内的存款，实际冻结金额为人民币0.00元，期限自2022年6月22日至2023年6月21日；冻结深圳邻友通在中国建设银行
佛山支行账户内的存款，实际冻结金额为人民币0.00元，期限自2022年7月13日至2023年7月12日；冻结深圳市邻友通在中国农业银行佛山支行账户内的存款，实际冻结金额为人民币0.00元，期限自2022年7月13日至2023年7月12日。
4-1-1-35补充法律意见书（一）
（12）东莞市德声实业有限公司诉发行人子公司SKL、深圳邻友通、泽宝
技术的买卖合同纠纷案件（（2022）粤0391诉前2803号）
2022年4月22日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，东莞市德声
实业有限公司向广东省深圳市前海合作区人民法院起诉SKL、深圳邻友通、泽宝技术，诉讼请求为：*请求SKL支付货款272788.57美元及利息；*请求SKL支付成品库存价值112924.00美元，并在付款后提走货物；*请求SKL支付原材料库存价值1112038.92元（人民币），并在付款后提走原材料；*请求SKL支付原告库存仓储费用2860元/月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；
以上合计人民币3563203.73元（美元暂折算人民币）；*深圳邻友通、泽宝技
术对本案债务承担连带清偿责任；*本案诉讼费由三被告承担。
2022年9月16日，深圳市前海合作区人民法院做出民事裁定，驳回原告东
莞市德声实业有限公司的起诉。
（13）东莞市天翼通讯电子有限公司诉发行人子公司SKL、深圳邻友通、泽宝技术的买卖合同纠纷案件（（2022）粤0391民初5804号）
2022年5月27日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，东莞市天翼
通讯电子有限公司向广东省深圳前海合作区人民法院起诉SKL、深圳邻友通、泽宝技术，诉讼请求为：*请求SKL支付货款1172700.09美元（人民币7912911.12元）及利息（自2021年9月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期货款市场报价利率1.5倍计算利息计付至还清为止，暂计至2022年5月18日为人民币304597.62元），以上合计人民币8217508.74元（美元暂折算人民币）；*深圳邻友通、泽宝技术对本案债务承担连带清偿责任；*本案诉讼费由三被告承担。
2022年9月8日，深圳前海合作区人民法院出具《举证通知书》《应诉通知书》等材料，本案件将于2022年10月26日开庭。
（14）联纲光电科技股份有限公司诉发行人子公司深圳邻友通的买卖合同
纠纷案件（（2022）深国仲受3057号）
4-1-1-36补充法律意见书（一）
2022年5月20日，因申请人认为被申请人未按照合同约定支付货款，联纲
光电科技股份有限公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁请求为：*依法裁决深圳邻友通向联纲光电科技股份有限公司支付货款6477077.14元和占用货款利息
（利息支付以逾期货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率标准计算，从逾期之日起算至被申请人实际清偿之日止，现暂计至2022年5月19日止，利息为143675.83元，具体详见附件《暂计利息计算明细表》）；
*裁决深圳邻友通向联纲光电科技股份有限公司支付违约金1419295.43元；*
裁决本案仲裁费用（即案件受理费及案件处理费）、担保费用及保全费用由深圳邻友通承担。
2022年7月13日，深圳国际仲裁院向深圳邻友通发出了仲裁通知。
2022年8月25日，深圳国际仲裁院出具《仲裁庭组成及开庭通知》，该案
定于2022年10月12日开庭。
（15）江门市科业电器制造有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、丹芽科
技、泽宝技术的买卖合同纠纷案件（（2022）粤0309民初8863号）
2022年6月1日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，江门市科业
电器制造有限公司向广东省深圳市龙华区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：*判令三被告立即向原告支付尚欠货款为1383044.6元以及逾期利息为1734.96元
（1、以345761.16元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期货款市场报价利率（LPR）加计50%的标准计算，从2022年5月1日起计算，计至实际付清欠款之日止（暂计算至2022年6月2日），利息为1734.96元；2、以
1037283.44为基数，自原告起诉之日起算，按全国银行间同业拆借中心公布的
一年期货款市场报价利率（LPR）加计50%的标准计算利息，计至实际付清欠款之日止）；*判令三被告承担原告因本案聘请律师代理费用为50000元；判令
三被告承担本案所有诉讼费用（包括财产保全费用）。
2022年7月8日，根据江门市科业电器制造有限公司的申请，深圳市龙华
区人民法院做出民事裁定，查封（冻结）被申请人深圳市邻友通科技发展有限
4-1-1-37补充法律意见书（一）
公司、深圳市丹芽科技有限公司、深圳市泽宝创新技术有限公司名下价值
1434779.56元的财产。
2022年8月31日，深圳市龙华区人民法院作出民事判决：*被告深圳市邻
友通应于本判决生效之日起十日内向原告江门市科业电器制造有限公司支付货款1383044.60元以及逾期利息（分别以345761.16元为基数，自2022年5月1日起计算；以1037283.44元为基数，自2022年6月28日起计算，均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍，计至实际清偿之日止）、律师费50000.00元；*驳回原告江门市科业电器制造有限公司的其他诉讼请求。
2022年9月7日，深圳市龙华区人民法院出具《诉讼保全结果通知书》，
冻结被申请人深圳市邻友通、泽宝技术在招商银行深圳分行账户内的存款，实际冻结金额为人民币0.00元，冻结额度为人民币1434779.56元；冻结被申请人丹芽科技在中国建设银行深圳市分行账户内的存款，实际冻结金额为人民币0.00元，冻结额度为人民币1434779.56元。
（16）新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）诉发行人星徽股份、发行人控股股东星野投资、发行人董
事蔡耿锡、谢晓华的与公司有关的纠纷案件（（2022）粤0391民初4903号）
2022年5月31日，因原告认为被告的过错导致原告所持星徽股份的股权价值减损，新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）向广东省深圳前海合作区人民法院起诉星徽股份、星野投资、
蔡耿锡、谢晓华，诉讼请求为：*星徽股份、蔡耿锡及谢晓华立即向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除二原告所持发行人股份
（暂计至2022年5月20日，分别为新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）所持发行人4749700股股份，占发行人总股份1.35%；新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）所持发行人1063596股股份，占发行人总股份0.30%。如发行人之后发生送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致二原告所持发行人股
4-1-1-38补充法律意见书（一）份数量变动，则前述股数相应调整）限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务；*请求判决四被告立即向二原告连带赔偿因未及时解除股份限售给二原告造成的损失（其中，暂计算至2022年5月20日，新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）损失人民币3302946.585元，新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）损失739625.824元）；*请求判决四被告连带赔偿二原告因本
案支出的律师费人民币100000元、财产保全担保费人民币6722元；*本案受
理费、保全费由四被告承担。
2022年6月20日，深圳前海合作区人民法院做出民事裁定，查封星徽股份、星野投资名下的财产，以价值人民币4149294.41元为限。
2022年7月6日，广东省深圳前海合作区人民法院向被告发出了《应诉通知书》和《举证通知书》。
2022年7月7日，深圳前海合作区人民法院出具《查封、扣押、冻结财产通知书》（（2022）粤0391执保1698号），冻结星徽股份在广东顺德农村商业银行股份有限公司账户内的存款人民币0.00元，冻结期限自2022年7月1日至
2023年7月1日；冻结星野投资在中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行账
户内的存款人民币8166.75元，冻结期限自2022年7月1日至2023年7月1日。
（17）惠州联韵声学科技有限公司诉发行人子公司深圳邻友通、泽宝技术、丹芽科技的买卖合同纠纷案件（（2022）粤0309民初8813号）
2022年4月6日，因原告认为被告未按照合同约定支付货款，惠州联韵声
学科技有限公司向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：*请求深圳邻友通支付货款1180995.8元及违约金500000.00元；*请求深圳邻友通支付库
存原材料货值1471521.86元并提走原材料；*请求深圳邻友通支付原告库存仓
储费用40元／月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）;*请求深圳邻友通
支付律师费15000.00元；*请求丹芽科技支付货款17023.2元；*请求丹芽科
技支付成品库存493956.52元并提走成品；*请求丹芽科技支付原材料库存
1376040.01元，并在付款后提走原材料；*请求丹芽科技支付原告库存仓储费
4-1-1-39补充法律意见书（一）
用80元／月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；*请求被告对本案全
部债务承担连带清偿责任；*本案诉讼费由三被告承担。
2022年7月20日，深圳市龙华区人民法院下发传票，通知深圳邻友通2022年8月22日开庭。
2022年8月22日，深圳市龙华区人民法院开庭审理该案。
ii.发行人及其控股子公司作为原告的境内诉讼、仲裁
（1）发行人星徽股份及其子公司泽宝技术诉孙才金、朱佳佳、Sunvalley
E-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）的股权转让
纠纷案件（（2022）粤0391民初456号）
2022年1月7日，因原告认为按照《发行股份及支付现金购买协议》的约定，泽宝技术在美国、德国、法国应缴未缴的税款应由被告承担，星徽股份、泽宝技术向广东深圳前海合作区人民法院起诉孙才金、朱佳佳、深圳市亿网众盈投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、SunvalleyE-commerce（HK）
Limited，诉讼请求为：*判令全体被告向泽宝技术连带支付550000美元或等值人民币，以及相应的利息；*判令全体被告向泽宝技术连带支付340177.44美元或等值人民币，以及相应的利息；*判令全体被告向泽宝技术连带支付198347.30欧元或等值人民币，以及相应的利息；*判令全体被告直接向美国海关和边境保护署连带支付1840391.98美元或向泽宝技术连带支付1840391.98美元或等值人民币，并由泽宝技术在收到款项后向美国海关和边境保护署转付等值的美元；
*判令全体被告直接向法国公共财政总局连带支付4085945欧元或向泽宝技术
连带支付4085945欧元或等值人民币；*判令全体被告向原告连带支付原告为申请财产保全向保险公司支付的保费28313.55元人民币（以上*至*项诉讼请求，合计人民币48595568.54元）；*判令全体被告承担并向原告连带支付以
4-1-1-40补充法律意见书（一）
下费用：原告委托律师代理诉讼发生的律师费、以及原告发生的其他与本案有关
的费用；*判令全体被告承担本案的全部诉讼费用，包括案件受理费和财产保全费。
2022年1月26日，深圳前海合作区人民法院出具《查封（冻结、扣押）财产通知书》（（2021）粤0391财保162号），根据申请人星徽股份、泽宝技术的申请，冻结被申请人孙才金在中国农业银行账户内的存款人民币956.72元，冻结期限2021年12月27日至2022年12月27日；冻结被申请人孙才金在中国
建设银行账户内的存款人民币7626.59元，冻结期限2021年12月27日至2022年12月27日；冻结被申请人孙才金名下证券星徽股份4332091股，冻结期限
2021年12月31日至2024年12月30日；冻结被申请人朱佳佳名下证券星徽股
份1302161股，冻结期限2021年12月31日至2024年12月30日。
2022年5月10日，广东省深圳前海合作区人民法院开庭审理此案。
因原告星徽股份、泽宝技术拟增加对上述被告的诉讼请求金额，涉案金额将超出深圳前海合作区人民法院的管辖权范围，因此，根据星徽股份、泽宝技术的申请，深圳前海合作区人民法院于2022年9月9日做出民事裁定，准许原告星徽股份、泽宝技术撤诉。
（2）发行人星徽股份及其子公司泽宝技术诉孙才金、朱佳佳、Sunvalley
E-commerce(HK)Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深
圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市顺择
同欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）的
合同纠纷案件（（2022）粤0391民初3239号）
2022年3月22日，因原告认为被告的过错导致泽宝技术的股权价值减损，
星徽股份、泽宝技术向广东省深圳前海合作区人民法院起诉孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce(HK)Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、新
4-1-1-41补充法律意见书（一）
余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）、新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙），诉讼请求为：*判令将《发行股份及支付现金<购买资产协议>》约定的星徽股份应付全体被告的交易对价减少48000000元人民币并由全体被告向星
徽股份连带返还；*判令全体被告承担并向原告连带支付以下费用∶原告为申请
财产保全向保险公司支付的保费、原告委托律师代理诉讼发生的律师费、以及原
告发生的其他与本案有关的费用；*判令全体被告承担本案的全部诉讼费用、保全费。
2022年4月11日，广东省深圳前海合作区人民法院向星徽股份、泽宝技术
发出《受理案件通知书》。
2022年5月，星徽股份向广东省深圳前海合作区人民法院书面提出增加及变更诉讼请求，将原来的第一项诉讼请求“判令将《发行股份及支付现金〈购买资产协议〉》约定的原告星徽股份应付全体被告的交易对价减少48000000元人民币并由全体被告向原告星徽股份连带返还”变更为“判令将《发行股份及支付现金〈购买资产协议〉》项下的交易对价减少1096455600元人民币（由
1530000000元人民币减至433544400元人民币），并由全体被告向原告星徽股份连带返还1043336600元人民币”，原诉讼请求的第二项及第三项不变。
2022年6月，被告对两原告增加诉讼请求提出级别管辖异议，认为本案变
更后的诉讼标的额已超过前海法院受理范围，应由深圳市中级人民法院管辖，原告亦申请将本案移送至深圳市中级人民法院审理。近日，公司收到广东省深圳前海合作区人民法院出具的《民事裁定书》（（2022）粤0391民初3239号之一），裁定本案移送深圳市中级人民法院管辖。
（3）发行人子公司SKL诉TellephonyDeliveryCo.W.L.L的买卖合同纠纷
案件（（2021）中国贸仲京（深）字第003908号）
2021年4月22日，发行人的子公司SKL因合同纠纷向中国国际经济贸易
仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：*被申请人TellephonyDeliveryCo.W.L.L向SKL支付货款249509.19美元；*TellephonyDeliveryCo.W.L.L向SKL支付
4-1-1-42补充法律意见书（一）违约金（自2019年12月28日起，以249509.19美元为基数，按1‰/日暂计至
2021年4月20日为119514.9美元）；*TellephonyDeliveryCo.W.L.L向SKL
支付SKL预先垫付的清关文件费460元人民币；*TellephonyDeliveryCo.W.L.L
向SKL支付SKL预先垫付的清关文件费581.1美元；*TellephonyDeliveryCo.W.L.L向SKL支付花费的律师费10770美元；*TellephonyDeliveryCo.W.L.L
向SKL支付花费的文件费200元人民币；*TellephonyDeliveryCo.W.L.L承担本案全部仲裁费用。
2022年1月13日，中国国际经济贸易仲裁委员会做出仲裁裁决：*
TellephonyDeliveryCo.W.L.L向SKL支付货款249509.19美元；*TellephonyDeliveryCo.W.L.L向SKL支付违约金（自2019年12月28日起，以249509.19美元为基数，按日利率0.05%为标准，自2019年12月28日起，暂计至2021年
4月20日为59757.45美元，此后应计算至TellephonyDeliveryCo.W.L.L实际清偿之日止）；*TellephonyDeliveryCo.W.L.L向SKL支付SKL预先垫付的清
关文件费人民币460元及581.10美元；*TellephonyDeliveryCo.W.L.L向SKL
支付花费的律师费10770美元和翻译费人民币200元；*本案仲裁费人民币
104304元，全部由TellephonyDeliveryCo.W.L.L承担。
上述应由TellephonyDeliveryCo.W.L.L向SKL支付的款项，TellephonyDeliveryCo.W.L.L应在裁决作出之日起45日内支付完毕。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本案尚在执行中。
（4）发行人子公司泽宝技术诉深圳小嘉科技有限公司、Xiaojia
TechnologyC0.Limited（小嘉科技有限公司）、李小泳、谢嘉仪的服务合同纠
纷案件（(2022)粤0391民初3820号）
2022年2月17日，因泽宝技术认为被告深圳小嘉科技有限公司、Xiaojia
TechnologyC0.Limited（小嘉科技有限公司）、李小泳、谢嘉仪未按照合同约
4-1-1-43补充法律意见书（一）
运费、美国海外仓库等费用人民币3165102.02元及利息人民币321574.37元；
*本案案件受理费由被告承担（诉讼标的：人民币3486676.39元）2022年4月28日，深圳前海合作区人民法院受理本案并随后出具《受理案件通知书》。
2022年5月23日，根据泽宝技术的申请，深圳前海合作区人民法院做出民事裁定，查封、冻结、扣押被申请人深圳小嘉科技有限公司、XIAOJIATECHNOLOGYCO.LIMTED（小嘉科技有限公司）、李小泳、谢嘉仪名下的财产，以价值人民币3486676.39元为限。
2022年7月23日，深圳前海合作区人民法院出具《查封、扣押、冻结财产通知书》（（2022）粤0391执保1369号）：*冻结李小泳在汇丰银行深圳分行
账户的存款，已实际冻结人民币90011.50元，冻结额度为人民币3486676.39元，期限自2022年5月27日至2023年5月26日；*冻结谢嘉仪在建设银行广州长堤支行，以3486676.39元为限作冻结处理，实际冻结可用金额8657.23元，冻结期限自2022年5月27日至2023年5月27日；*冻结深圳小嘉科技有限公
司在招商银行深圳蔡屋围支行账户内的存款人民币32.02元，以人民币
3486676.39元为限作冻结处理，冻结期限自2022年5月27日至2023年5月
27日。
2022年8月6日，深圳前海合作区人民法院出具传票，通知泽宝技术2022年10月17日开庭。
（5）发行人星徽股份诉孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce（HK）
Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）的股权转让纠纷案件（（2022）粤03民初6322号）
2022年9月13日，因发行人认为收购泽宝技术前被告隐瞒海外税负，导致
发行人承担了不应有的税负责任，发行人向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉
4-1-1-44补充法律意见书（一）讼请求为：*判令被告一孙才金按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自
2018年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外
4035097.35元本金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71元）的32.8566%（暂计至2022年8月31日为22919580.33元）向原告承担赔偿责任；*判令被告二朱佳佳按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；
另外4035097.35元本金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71元）的4.4872%（暂计至2022年8月31日为3130109.05元）向原告承担赔偿责任；*判令被告三SunvalleyE-commerce（HK）Limited按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计
69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起暂计
至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外4035097.35元本金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71元）的
8.6769%（暂计至2022年8月31日为6052692.81元）向原告承担赔偿责任；
*判令被告四深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计69756396.99元。其中
53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起暂计至2022年8月31日为
人民币11808308.95元；另外4035097.35元本金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71元）的3.2566%（暂计至2022年8月31日为2271686.82元）向原告承担赔偿责任；*判令被告五深圳市广
富云网投资管理合伙企业（有限合伙）按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计69756396.99元。其中53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币11808308.95元；
另外4035097.35元本金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71元）的3.2566%（暂计至2022年8月31日为2271686.82元）向原告承担赔偿责任；*判令被告六深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计
4-1-1-45补充法律意见书（一）
3.2566%（暂计至2022年8月31日为2271686.82元）向原告承担赔偿责任；
*判令被告七深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）按照57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计69756396.99元。其中
人民币11808308.95元；另外4035097.35元本金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71元）的3.2566%（暂计至2022年8月31日为2271686.82元）向原告承担赔偿责任；*判令上述七被告对原告损失57246984.33元及相应利息（暂计至2022年8月31日本息合计
至2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外4035097.35元本金相应利息自2019年1月1日起暂计至2022年8月31日为人民币701103.71元）承担
连带清偿责任；*本案诉讼费、保全费由七被告共同承担。
2022年9月21日，深圳市中级人民法院受理本案。
iii.发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁
（1）CouncilforEducationandResearchonToxics诉AceHardware、发行人
子公司STK（和其他74名被告）
根据GCALAWPARTNERSLLP出具的《ReportandOpinion》，原告CouncilforEducationandResearchonToxic（以下简称“CERT”）于2021年10月27日对
75家空气炸锅的零售商、销售商、经销商和制造商提起诉讼，声称空气炸锅存
在使使用者接触到丙烯酰胺的风险，丙烯酰胺是一种被加州福尼亚州认定存在潜在健康危害的化学物质。CERT声称，被告违反加州65提案，没有警示消费者其产品存在这一风险，CERT提起诉讼请求禁令救济、民事处罚，并请求因起诉这些违法行为而支付的律师费。STK和其他被告一起提出动议，要求驳回该起
4-1-1-46补充法律意见书（一）诉。该动议目前仍在审理中。除提出上述动议，STK保留实体上的法律和事实抗辩权利。如果案件没有因上述动议而被驳回，STK预计在可行的解决方案被提出来之前，需要进行一系列的调查取证、研究、分析和谈判。目前尚不清楚本诉讼中原告请求的民事救济数额。
（2）Oh诉发行人子公司STK
9月30日之前进行调解，并要求原告在2023年2月之前提交动议证明潜在诉讼集团的存在。双方刚开始启动调查程序，本律所也刚开始启动有助于评估本案潜在风险及责任的事实调查。因此，现在评估诉讼集团成立的可能性、责任的认定，以及在诉讼集团成立和责任确定的情况下任何损害赔偿的数额还为时过早。
（3）Gallegos诉发行人子公司STK
2、是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响
（1）发行人及其控股子公司的境内诉讼、仲裁的影响
发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件主要分为两类：一是发行
4-1-1-47补充法律意见书（一）
*发行人与泽宝技术收购交易方孙才金等的诉讼纠纷主要系因收购泽宝技
*在诉讼过程中，原告方已根据情况对发行人采取了必要的诉讼保全措施。
根据发行人的书面说明、发行人提供的诉讼材料、发行人提供的银行询证函（函证基准日截至2022年3月31日）等资料并经信达律师核查，受诉讼事项影响，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人存在9900.51万元货币资金以及泽宝技术持有丹芽科技60.62%股权、持有大象声科2.28%股权、持有聚声
综上，报告期内，上述诉讼未导致对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
（2）发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁的影响
根据境外律师出具的法律意见对有关案件的描述，发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁均处于案件早期阶段，尚未出现大额诉讼赔偿的风险或迹象，发
4-1-1-48补充法律意见书（一）行人因此未计提预计负债，报告期内，该等境外诉讼未对发行人经营（尤其是境外经营、出口业务）造成重大不利影响。
（二）法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续处理计划及对发行人业绩的影响
1、法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续处理计划
（1）法国税务补缴事项基本情况2020年11月30日，PUBLICFINANCESDIRECTORATEGENERAL（法国公共财政总局）向发行人子公司Sunvalley(HK)Limited出具税款缴款通知，要求补缴2015年1月至2019年8月期间的VAT税款以及罚金，共计495.0891万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3973.09万元）。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述税款和罚金尚未支付。
（2）最新进展及后续处理计划
4-1-1-49补充法律意见书（一）
2、对发行人业绩的影响
补税及罚款事宜所涉经营期间为2015年1月至2019年8月，发行人根据需补缴的税款及罚金金额，已在预计负债-税款赔偿款项目中记录。
同时，根据发行人与孙才金等27名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，其中，自2015年1月至2018年12月的经营期间所导致的税款及罚金补缴事项系该次交易完成前所发生且未披露的事由，应由孙才金等交易对方承担该期间所涉及的补缴税款及罚款事宜，因此对于交割日（即2018年12月31日）前产生的税款和罚金460.01万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3691.58万元），发行人已在其他应收款-应收税款赔偿款项目中记录该部分应由孙才金等承担的赔付金额；交割日后即2019年1-8月的税金和罚金共计35.07万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币281.47万元），已计入公司2020年度损益。
综上，对于上述补缴税款及罚金事项发行人已如实在财务账面进行记录，其对发行人财务数据的影响已在财务报表中体现。
4-1-1-50补充法律意见书（一）纳。由此，则未来该部分税款及罚金的支付缴纳事项亦不会对发行人的资金周转造成重大不利影响。
（3）本事项的处罚主体为发行人子公司Sunvalley(HK)Limited，根据发行
人的书面确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，Sunvalley(HK)Limited及其下属子公司已未在法国地区开展业务。
因此，本次Sunvalley(HK)Limited税款补缴及处罚事项不会对发行人未来经营业绩造成进一步的负面影响。
综上，上述补缴税款和罚金事项不会对发行人生产经营和资金周转造成重大不利影响。
1、境内受到的处罚
报告期内，发行人及其分支机构、控股子公司在境内存在金额为10000元以上的处罚，具体情况如下：
（1）发行人受到的行政处罚
根据中华人民共和国南沙海关于2022年2月11日出具的《行政处罚决定书》（南关缉违字[2022]0017号）及《行政处罚告知单》（南关缉告字[2022]0021号），
2021年8月31日，星徽股份以一般贸易方式向海关申报导轨一批，报关单：
516620210661331945。经星徽股份自查发现，项一货物导轨（税号8302420000出口退税率13%）申报总价值303609.20美元，实际总价为人民币303609.20元。星徽股份违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项所列之违规行为，出口货物价格申报不实影响国家出口退税管理。
依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，南沙海关决定对星徽股份科处罚款人民币21000元。本次行政处罚事项系因发行人委托的报关机构的报关员操作失误，误将报关单币制“人民币”错误报成“美元”，该等违法行为已及时整改完毕并由报关机构缴纳了罚款。
4-1-1-51补充法律意见书（一）上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项，当事人主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的，应当从轻或者减轻行政处罚。发行人已缴纳罚款，未对发行人日常生产经营造成重大影响。
（2）清远星徽受到的行政处罚因清远星徽存在货物堆放占用消防车通道的违法行为，涉嫌违反了《中华人民共和国消防法》（以下简称“《消防法》”）第二十八条之规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第五项之规定，清远高新技术产业开发区消防救援大队于2022年6月17日对清远星徽做出了罚款20200元的处罚决定，并出具了《行政处罚决定书》（开发消行罚决字﹝2022﹞第0014号）。
2022年7月6日，清远高新技术产业开发区消防救援大队对上述违法事项
开展复查，确认上述违法行为已消除、占道货物已搬离、清远星徽已整改完毕，清远高新技术产业开发区消防救援大队对此出具了《消防监督检查记录》（编号：﹝2022﹞第0323号）。
清远星徽已于2022年6月缴纳了上述罚款，未对其日常生产经营造成重大影响。
经信达律师查阅发行人在巨潮资讯网的公开披露信息以及查询市场监督管
理、税务、应急管理、生态环境等政府主管部门网站，查阅相应政府主管部门出具的合规证明文件，并取得发行人确认，除上述处罚外，发行人及其分支机构、境内控股子公司报告期内不存在其他金额在10000元以上的处罚，公司行政处罚事项披露完整。
2、境外受到的处罚
（1）STK涉税事项
根据AKINGUMPSTRAUSSHAUER&FELDLLP（以下简称“AkinGump”）
4-1-1-52补充法律意见书（一）
出具的《TaxMemo》，STK存在一项未了结的处罚争议：
2019年7月3日，因STK进口的14项商品未在海关申报反倾销和反补贴税，美国海关与边境保护局（以下简称“美国海关”）向STK下发了预处罚通知。
因为美国海关判定STK未履行合理注意及误归类RAVPower太阳能充电器，美国海关也通知STK，要求其缴纳340177.44美元的反倾销和反补贴税。
2019年9月18日，STK聘请的美国律师AkinGump向美国海关申请豁免
上述反倾销和反补贴税及预处罚通知。
2021年1月，STK向美国海关表示愿意缴纳340177.44美元的反倾销和反补贴税。
2021年9月8日，因认为STK违反《美国法典》第19章第1592条，美国
海关向STK下发1840391.98美元的罚款通知及340177.44美元的税款缴纳通知。STK聘请的美国律师AkinGump随即与美国海关沟通，STK已表明愿意缴纳340177.44美元的反倾销和反补贴税。美国海关后续在落款日期为2021年9月27日的书面沟通记录中承认，STK已表明愿意缴纳340177.44美元的反倾销和反补贴税，并且，美国海关下发了修正的处罚通知。
2021年12月7日，STK的美国律师AkinGump向美国海关申请豁免2021年9月8日的处罚通知。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，美国海关尚在审查STK的豁免申请，STK及其美国律师正在等待美国海关的审查决定。
STK聘请的美国律师AkinGump出具的《TaxMemo》认为，根据《美国法
典》第19章第1592条，上述涉税事项涉及的处罚属于因过失导致的最轻的处罚。
（2）ZBT涉税事项
根据林宇律师事务所出具的《法律意见书》，2021年3月17日和5月7日，德国税务局向ZBT发出缴纳欠税通知，ZBT自2011年至2015年，拖欠营业税
196384.80欧元，营业税利息65.065欧元，滞纳金1962.50欧元。2021年5月
14日，ZBT支付了营业税及滞纳金合计198347.30欧元。林宇律师事务所出具
4-1-1-53补充法律意见书（一）
的《法律意见书》认为，ZBT的账目和报税符合德国法律的要求，不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
（3）SVJ涉税事项
根据西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》，2021年度，SVJ存在税金滞纳的情况，但滞纳税金及其附随的加计税款、滞纳金等以下合计10871571日元已经支付完毕，目标公司或其高级管理人员、员工未就该等滞纳受到罚金等刑事处罚。
西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》认为，除上述税金滞纳，2019年1月1日至2022年6月30日期间，SVJ按照适用的日本法律进行纳税申报并依法纳税，目前不存在违反法律法规的潜在可能性；SVJ或其高级管理人员、员工在2019年1月1日至2022年6月30日期间，未涉及任何民事、刑事、行政诉讼或可能严重损害对象公司业务或社会公共利益的重大违法行为及因此引起的行政处罚。
（4）SKL涉税事项2020年11月30日，PUBLICFINANCESDIRECTORATEGENERAL（法国公共财政总局）向子公司Sunvalley(HK)Limited出具税款缴款通知，要求补缴2015年1月至2019年8月期间的VAT税款以及罚金，共计495.0891万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3973.09万元）。截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，上述税款和罚金尚未支付。
（四）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法
1、发行人及其控股子公司报告期内的未决诉讼最新进展已于“（一）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况”中披露，发行人及其控股子公司未因未决诉
4-1-1-54补充法律意见书（一）
讼所涉事项受到主管政府部门的行政处罚。
2、报告期内，发行人及其控股子公司在境内存在2起金额在10000元以上的处罚，但不属于重大违法违规行为，理由如下：
（1）发行人受到的行政处罚1)上述行政处罚的违规行为系星徽股份自查发现，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项，当事人主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的，应当从轻或者减轻行政处罚。
2)南沙海关依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，决定对星徽股份科处罚款人民币21000元，上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。
3)根据星徽股份的报关机构深圳市骏腾报关服务有限公司（以下简称“骏腾报关”）于2022年6月13日提供的书面说明，上述行政处罚事项系因骏腾报关的报关员操作失误，误将星徽股份的报关单币制“人民币”错误报成“美元”，骏腾报关已承担南沙海关的行政处罚人民币21000元，该等违法行为已及时整改完毕并由报关机构缴纳了罚款，本次失误造成的损失与责任与报关主体星徽股份无关。
（2）清远星徽受到的行政处罚
1)根据清远高新技术产业开发区消防救援大队出具的《消防监督检查记录》（编号：﹝2022﹞第0323号），清远星徽占用消防通道的货物已经搬离，违法行为已消除并整改完毕。根据发行人的书面确认并经信达律师核查，报告期内，该等消防违规行为未导致重大火灾隐患，未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响。
2)根据《消防法》第六十条第一款第五项的规定，单位违反《消防法》规定，
占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的，责令改正，处5000元以上
50000元以下罚款，清远高新技术产业开发区消防救援大队对清远星徽罚款
4-1-1-55补充法律意见书（一）
20200元，处于《消防法》第六十条第一款规定较低的处罚区间。按照《广东省消防救援机构行政处罚裁量规定》第十四条，根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质等，将违法行为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次。因此，清远星徽受到的行政处罚属于一般违法行为。
综上，发行人子公司清远星徽报告期内的消防违规行为未造成严重后果，其已缴纳罚款并积极整改，消防违规情形已经消除，该等消防违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质不利影响。
3、报告期内，发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不存
2、法国公共财政总局要求补缴税款和罚金事项不会对发行人生产经营和资
金周转造成重大不利影响；
4-1-1-56补充法律意见书（一）
五、《审核问询函》问题5：
发行人子公司泽宝技术的主营业务系通过海外线上运营、线下开拓的渠道
进行消费电子产品的设计研发、品牌推广及产品销售。发行人控股子公司长沙市泽宝技术科技有限责任公司的经营范围包括进口酒类的零售。发行人参股公司广州蜜獾软件有限公司经营范围包括游戏软件设计制作。
截至2022年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为3055.63万元，长期股权投资账面价值为3377.16万元，其他非流动金融资产价值1500.00万元。
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（6）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。
4-1-1-57补充法律意见书（一）
3、查阅发行人及控股子公司报告期内与主要供应商、客户签署的部分重大
业务合同；
4、查阅星徽股份及泽宝技术2017年度审计报告或年度报告及收购的境外
5、查阅发行人及其子公司、主要境内直接参股公司的营业执照、公司章程，
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资的企业的工商信息；
行人境外控股子公司出具的核查法律意见；
7、查询国家新闻出版署、工业和信息化部等网站，取得广州蜜獾软件有限
公司关于经营状况、业务的说明及其提供的主营业务收入和成本明细账；
8、查阅发行人及其子公司、主要境内直接参股公司拥有的不动产权证书，
核查其所持不动产的用途及性质；
10、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规。
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”
1、《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“互联网平台”的定义根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《“反垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人及其控股子公司拥有的正在使用的主要域名
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要域名如下：
是否存在为双边或
序号域名持有者域名主要功能/用途者多边主体提供交互
发行人中文官网，用
1发行人sh-abc.cn否
于宣传
www.cnsaca.c发行人英文官网，用
2发行人否
om于宣传
sunvalley.com泽宝旧官网，已经下
3泽宝技术否.cn线
4泽宝技术zebao.cn泽宝官网，用于宣传否
4-1-1-59补充法律意见书（一）
linyoutong.co邻友通官网，用于宣
5深圳邻友通否
m传
长沙泽宝官网，已经
6长沙泽宝sunvalleycs.cn否
下线
sunvalleyclou智能硬件产品后台，
7深圳邻友通否
d.com不对外开放
智能硬件产品后台，
8丹芽科技nailtutu.com否
不对外开放
9SunvalleytekInc.vava.com自营品牌购物站否
10SunvalleytekInc.ravpower.com自营品牌购物站否
11SunvalleytekInc.taotronics.com自营品牌购物站否
12SunvalleytekInc.boltune.com自营品牌购物站否
13SunvalleytekInc.anjou.com自营品牌购物站否
parisrhone.co
14泽宝技术自营品牌购物站否
m
15SunvalleytekInc.evajoy.co自营品牌购物站否
16SunvalleytekInc.evatronic.co自营品牌购物站否
17SunvalleytekInc.aspiron.co自营品牌购物站否
注：上述第2项域名、第9-17项域名未在工业和信息化部备案。
根据发行人的书面说明并经信达律师访问上述网站并对其功能进行查证，发行人及其子公司上述正在使用的域名均为发行人及其子公司自建网站，其日常运营由发行人及其子公司负责。
其中第1-6项域名主要用于企业宣传，不涉及直接在该等网站上进行网络销
售商品或者提供服务的情形。第7-8项域名作为智能硬件产品后台，不对外开放。
第9-17项用于直接在该等网站上进行网络销售自有产品。
发行人及其子公司的上述自建网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至2022年6月30日，发行人
4-1-1-60补充法律意见书（一）
序号运营单位名称属性主要功能/用途
官方公众号，用于宣传，可链接
序
星徽家居
五金
对其功能进行查证，发行人第5项泽宝商城小程序用于进行网络销售自有产品。
4、发行人及其子公司参与的互联网平台业务
序号运营单位运营平台主要功能/用途
1泽宝技术及其子公司亚马逊销售产品
2泽宝技术及其子公司Crowdfunding销售产品
3泽宝技术及其子公司Ebay销售产品
4泽宝技术及其子公司Lazada销售产品
5泽宝技术及其子公司Newegg销售产品
6泽宝技术及其子公司OTTO销售产品
7泽宝技术及其子公司Qoo10销售产品
8泽宝技术及其子公司Rakuten销售产品
9泽宝技术及其子公司Shopee销售产品
10泽宝技术及其子公司Shopify销售产品
11泽宝技术及其子公司Tiktok销售产品
12泽宝技术及其子公司WalMart销售产品
13泽宝技术及其子公司Yahoo销售产品
4-1-1-61补充法律意见书（一）
14泽宝技术及其子公司阿里巴巴销售产品
15泽宝技术及其子公司京东销售产品
16泽宝技术及其子公司京东沃尔玛销售产品
17泽宝技术及其子公司速卖通销售产品
18泽宝技术及其子公司天猫销售产品
19泽宝技术及其子公司有赞销售产品
泽宝技术及其子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
综上，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”。
5、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
A.垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
B.垄断协议
根据《反垄断法》第十六条的规定，《反垄断法》所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：
1）与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；
限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购
买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
2）与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定
向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
4-1-1-62补充法律意见书（一）同时，根据《反垄断法》第十九条的规定，经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
1）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用
平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思
联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的
方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议：
2）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技
术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法
对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限
定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议；
3）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之
间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
C.滥用市场支配地位的定义根据《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平
的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由
搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的
（2）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
A.金属制品业
我国金属制品行业仍处于发展阶段，是具有一定技术含量的劳动密集型产业，相互之间竞争激烈，利润普遍不高。在工农业稳定发展、城市化进程持续推进的情况下，金属制品需求不断增长，行业规模持续扩大，行业整体利润总额下降幅度较大，而龙头企业利润保持增长，实力强大企业经营效益稳步提高，中小型企业盈利能力减弱。行业仍处于发展阶段，未来将持续调整产业结构并推动行业健康发展，规模化、集约化发展将成为行业趋势。金属制品业目前仍是充分竞争的行业。
B.跨境电商行业
进出口跨境电商平台分类众多，简化来看可大致分为三类，分别是服务类平台、自营类平台以及独立站，其中服务类平台龙头亚马逊长期处于主导地位，2021年其在北美线上销售占比达37.4%，也是中国跨境电商企业的主要渠道，如头部品牌安克创新科技股份有限公司、赛维时代科技股份有限公司和致欧家居科技股
份有限公司在亚马逊平台的营收分别占各自线上销售的94.2%、87.9%和81.7%。
但2021年开始亚马逊停封大量中国卖家账号，一年间亚马逊头部商家的中国品牌占比由42.3%回落至36.9%。“亚马逊封号事件”加速了我国品牌卖家的经营策略转变，并促进我国跨境电商企业进一步提升品牌认知布局、采取多元化渠道运营策略从而降低对单一服务类平台的依赖。
从产品的角度，新技术、新产品的快速迭代不断催生出新的细分市场，消费电子行业边界得以不断拓展。近年来，移动互联网、人工智能和云计算等前沿科技不断进步，消费电子产品制造水平日益提升，智能移动设备、车载设备、智能家居及可穿戴设备等消费级智能硬件层出不穷，衍生出各消费电子细分市场。技
4-1-1-64补充法律意见书（一）
术与应用创新为消费电子产品制造商提供了更多的市场机会，行业整体呈现蓝海竞争的特点。
（3）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
A.发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
B.发行人不存在滥用市场支配地位的行为
综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
集中情形以及是否履行申报义务
（1）经营者集中的定义和申报标准
4-1-1-65补充法律意见书（一）根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
（2）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
2018年12月，发行人通过发行股份及支付现金方式购买泽宝技术100%股权。根据发行人和泽宝技术2017年度审计报告、发行人2017年年度报告，发行人2017年度营业收入为5.26亿元，其中境内营业收入3.04亿元，泽宝技术2017年度营业收入为17.43亿元。因此，发行人与泽宝技术前一会计年度全球范围内的营业额合计均未超过100亿元人民币，且发行人收购泽宝技术前的上一会计年
度（2017年度）在中国境内的营业额合计未超过4亿元人民币。此外，星徽股
份主要从事精密五金的研发、生产和销售，泽宝技术主要从事电商业务，星徽股份并购泽宝技术不构成限制、排除竞争的效果。因此，发行人通过取得股权的方式取得泽宝技术的控制权事项未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。
此外，发行人在报告期内收购Donati70%的股权、收购CELLECTIONS公司100%股权、收购Euro-techDistribution公司65%股权均未达到经营者集中的
申报标准，无需履行申报义务。
序号标的公司收购前上一会计年度营业收入
1Donati1282万美元
4-1-1-66补充法律意见书（一）
2CELLECTIONS公司784.11万元
3Euro-techDistribution公司1404.87万欧元
综上所述，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
1、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请
说明具体情况
根据发行人本次发行的《募集说明书》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人的主营业务的客户类型、面向个人用户的业务的情况如下：
是否包括面向个业务板块主要客户类型人用户的业务
直销：大型工厂及整体衣柜、厨柜厂、房地产集团；
精密五金代理商销售：各建材市场、各类中小型工厂、装修否
工程、零售市场的代理商
线上B2C模式：个人消费者；
跨境电商线下B2B模式：大型连锁商超、电信运营商、以是及新兴市场的品牌代理商
根据发行人出具的说明、提供的报告期内与主要客户的业务合同并经本所律师核查，泽宝技术及其子公司通过其名下的网站、小程序及第三方网络销售平台向个人进行销售自有产品。除此之外，发行人不存在其他面向个人用户的业务。
4-1-1-67补充法律意见书（一）
（三）发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏
1、发行人的境内控股子公司经营范围
根据发行人的书面确认并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共拥有16家境内控股子公司，具体如下：
序号名称经营范围研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设清远市星徽精备及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
1密制造有限公家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经司
服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、
2新技术有限公管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；
司
计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨
4-1-1-68补充法律意见书（一）
序号名称经营范围目）。
研发、生产、销售：金属制品、金属加工机械、五金配件、自
批发及零售：塑料制品（不含废旧塑料）、钢材、铜材、铝材；
广东华徽贸易货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
深圳市星徽创社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务；贸易经纪；
6新投资有限公以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营司业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；日用百货销售；货物进出口；汽车广东迷尔乐科
7装饰用品销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；第
技有限公司二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳市华徽创家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；音响设备8新技术有限公销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展司经营活动）无
一般经营项目是：家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；音响设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）软件开发。计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；幻深圳市艾斯龙灯及投影设备销售；数字视频监控系统销售；厨具卫具及日用
9
4-1-1-69补充法律意见书（一）
序号名称经营范围文件或许可证件为准）
一般经营项目是：计算机软硬件及周边设备、电子产品的零售；
深圳市邻友通汽车用品的销售、技术咨询；计算机软硬件的技术开发、技术10科技发展有限支持，二类医疗器械的销售；经营进出口业务。（法律、行政公司法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
移动互联网研发和维护；信息电子技术服务；电子产品、电子
技术的研发；软件开发；电子产品及配件、化妆品及卫生用品、
预包装食品的销售；日用品销售；进口酒类、二类医疗器械的长沙市泽宝技零售；互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；自营和代理
一般经营项目是：应用软件开发；软件的上门维护；网络技术、
信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；日用品、化妆品、电子产品、塑料产品、家电用品、家居
用品的设计、研发、销售及其配件的销售、技术咨询；化妆品的研发、销售；日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、香料、香精的零售、批发；计算机软硬件的技术开发、销售；教育咨询；技术信息深圳市丹芽科
12咨询；经济信息咨询、企业管理咨询，信息咨询；从事货物及
技有限公司
技术的进出口业务。计算机软件、信息系统软件的开发、销售；
信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；电子产品、电子机械设备及其辅助设备租赁（不含金融租赁和金融租赁业务）。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营电信业务；互联网信息服务业务；二类医疗器械的销售。
计算机软硬件及配件、电子产品、小家电、服装、家纺家居产
品、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车用品、化妆杭州泽宝技术
品、卫生用品及生活日用品的批发；计算机软硬件、计算机网
13网络科技有限
14
新技术有限公销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
4-1-1-70补充法律意见书（一）
序号名称经营范围司件及辅助设备零售；电子产品销售；幻灯及投影设备销售；数字视频监控系统销售；厨具卫具及日用杂品零售；第二类医疗器械零售；日用百货销售；广播影视设备销售；办公设备销售；
户外用品销售；灯具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；
化妆品零售；电子产品销售；家用电器销售；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；机械设备销售；机械设备租赁；集成深圳市瑞觅科电路设计；第二类医疗器械零售。（除依法须经批准的项目外，
15技有限公司凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：集成电路制造；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；电子产品销售；
塑料制品销售；家居用品销售；日用化学产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；集成电深圳星泽软件路设计；信息系统集成服务；软件开发；计算机及通讯设备租
2、发行人的主要境内直接参股公司经营范围
根据发行人的书面确认并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的主要境内直接参股公司如下：
序号名称经营范围
开发、制造、销售：电子电声、电器产品、汽车产品及配件、半朝阳聚声泰（信导体、MEMS类产品、精密线路板、集成电路、模具制品、塑胶
4-1-1-71补充法律意见书（一）
一般经营项目是：电子产品、数码产品、机械设备、家用电器、
纺织品、服装及服饰、家具、五金产品、电气设备、日用百货、
深圳市谷德宝工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的技术开发及销售；经
2创新科技有限营电子商务；经济信息咨询；市场营销策划；物流信息咨询；计
公司算机软硬件技术开发与销售；搬运装卸服务；国内货运代理、国际货运代理；供应链管理；商务信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。
一般经营项目是：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；咨询策划服深圳市中潮企务；商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除业管理咨询合
3销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术伙企业（有限合交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；财务咨询；税务服
伙）务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询
服务;数据处理和存储服务;游戏软件设计制作;地理信息加工处
理;集成电路设计;数字动漫制作;百货零售（食品零售除外）;日用
广州蜜獾软件杂品综合零售;纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;鞋
4
有限公司零售;帽零售;化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;箱、包零售;厨房
用具及日用杂品零售;自行车零售;钟表零售;陶瓷、玻璃器皿零售;
清扫、清洗日用品零售;日用灯具零售;婴儿用品零售;木制、塑料、
皮革日用品零售;文具用品零售
一般经营项目是：计算机软硬件、计算机信息系统、电子产品、计算机、通信设备的技术开发、技术服务、销售；国内贸易（不大象声科（深含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
3、发行人的主要境外子公司
法律意见，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的主要境外子公司如下：
公司主要目的为参与社会管理；Saca可以开展：（i）根据法律规定的程序进行收购和管理其他公司的股
权的活动；（ii）以及以任何形式授予属于同一集团
1SacaPrecisionTechnologyS.r.l.但不面向公众的公司和企业的任何形式的赠款贷款；（iii）进行行政机关认为适当或有用的所有商
业、工业、金融、银行、动产和不动产交易，以实现公司宗旨；
4-1-1-72补充法律意见书（一）
序号名称经营范围公司主要目的为家具工业配件的制造和贸易；
Donati可以开展任何董事会认为对实现公司目的有
2DonatiS.r.l.-用或必要的商业、工业、金融、证券或不动产交易，
包括提供任何形式的担保，为股东以外的第三方承担债务
SacaPrecision(Hongkong)3Limited（中文名称为“星徽精密仍未开展业务（香港）有限公司”）
Sunvalley（HK）Limited（中文
4名称为“太阳谷（香港）有限公国际贸易和电子商务销售司”）
5SunvalleytekInternationalInc.在线电子商务
主要从事从中国和美国等国家进口商品在网上销售
到欧盟国家，产品包括电子产品，玩具，化妆品以ZBTInternationalTrading
6及食品和其他消费品，包括营销和代理服务；主要
GmbH
产品有充电宝、蓝牙耳机、蓝牙音箱、LED台灯等家用小型电子产品
主营业务是从SKL采购移动电源、充电器等手机相
7株式会社SunvalleyJapan关设备，并将之向日本境内的公司进行销售ProfoundCenturyLimited（中文
8主要业务是电子类产品进出口贸易名称为“奥世有限公司”）HeritageWisdomLimited（中文
9主要业务是电子类产品出口贸易名称为“文颖有限公司”）
SpectrumPowerCompany
10主要业务是电子类产品出口贸易
Limited
Sunvalley(HK)Technology11Limited（中文名称为“太阳谷技主要业务是CORP术有限公司”）
12VAVAInc.主营业务为消费电子产品的生产和销售
13VarronikPte.Ltd.各类商品贸易批发
14巴黎电器（香港）有限公司主要业务是电子设备、家用电器
SUNVALLEYMENA
15成立至今未实际运营，目前已进入注销程序
TECHNOLOGY-DMCC
SUNVALLEYTECHNOLOGY
16成立至今未实际运营，目前已进入注销程序
INDONESIA
主要从事电子商务，包括但不限于通过亚马逊销售
17CELLECTIONS公司
物品、所有厨房用具、家用电器、所有行李箱产品
18EURO-TECHDISTRIBUTION和配件、玩具和长毛绒玩具、技术产品和采用新技
术生产的产品的购买、销售、交易、进口、出口和分销
主要业务是日用化妆品，电子产品，家电用品与配
19香港丹芽有限公司
件采购销售，货物技术进出口
4-1-1-73补充法律意见书（一）
20弥乐科技(香港)有限公司主要业务是贸易、进出口业务及投资
经营范围为所有工业产品和所有货物的买卖、进出
21EVAJOY
口
SENFREEDTECHNOLOGY
22业务性质是股权投资、受托管理
LIMITED
23星徽創新有限公司该公司成立至今开展业务
根据发行人的书面确认、蜜獾软件出具的书面说明、蜜獾软件提供的主营业
（四）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范
4-1-1-74补充法律意见书（一）
子公司所在地不动产主管部门出具的有关证明文件并经信达律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司、参股公司持有不动产的情况如下：
序取得面积权利人证书编号坐落地址权利类型证载用途实际用途
号方式（平方米）
粤房地权证佛国有建设用土地：
佛山市顺德区北土地：工业
星徽股字第地使用权/房厂房18844.65/
1滘镇北滘社区居购买用地/房屋：
份0311071688屋（构筑物）办公房屋：
委会科业路3号工业
号所有权25428.08
粤房地权证佛佛山市顺德区北国有建设用土地：
土地：工业
星徽股字第滘镇北滘社区居地使用权/房厂房7437.33/
2购买用地/房屋：
份0311048528民委员会工业园屋（构筑物）办公房屋：
工业
号兴业路7号所有权3799.68
清远市清城区银土地：
粤（2017）清国有建设用出让/市土地：工业
清远盏林场嘉福工业厂房80691.805
3远市不动产权地使用权/房场化商用地/房屋：
星徽区嘉顺路15号厂办公/房屋：
第0023055号屋所有权品房工业
房-14763.52广东清远高新技
土地：
粤（2017）清术产业开发区嘉国有建设用土地：工业
清远出让/自厂房80691.805
4远市不动产权顺路15号清远市地使用权/房用地/房屋：
星徽建房办公/房屋：
第0027048号星徽精密制造有屋所有权工业
6559.4
限公司厂房-6清远市清城区银
盏林场嘉福工业土地：
清远区嘉顺路15号清厂房80691.805
5远市不动产权地使用权/房场化商用地/房屋：
星徽远市星徽精密制办公/房屋：
第0023056号屋所有权品房综合楼
造有限公司综合2460.26
楼-3广东清远高新技
6远市不动产权顺路15号清远市地使用权/房用地/房屋：
第0027053号星徽精密制造有屋所有权工业
6598.9
限公司厂房-4
4-1-1-75补充法律意见书（一）
号方式（平方米）广东清远高新技
粤（2017）清术产业开发区嘉国有建设用出让/市土地：工业
清远厂房80691.805
7远市不动产权顺路15号清远市地使用权/房场化商用地/房屋：
星徽办公/房屋：
第0039307号星徽精密制造有屋所有权品房工业
26593.48
限公司厂房-5清远市清城区银
8远市不动产权地使用权/房场化商用地/房屋：
第0023053号屋所有权品房厂房
造有限公司厂房20400.16
-2广东清远高新技
9远市不动产权顺路15号清远市地使用权/房场化商用地/房屋：
第0039308号星徽精密制造有屋所有权品房工业
限公司厂房-3清远市清城区银
粤（）清国有建设用出让市土地：工业土地：2017/
清远星盏林场嘉福工业厂房80691.805
10远市不动产权地使用权/房场化商用地/房屋：
徽区嘉顺路15号综办公/房屋：
第0023057号屋所有权品房综合楼
合楼-12297.02清远市清城区银盏林场嘉福工业
11远市不动产权地使用权/房场化商用地/房屋：
第0023054号屋所有权品房综合楼
楼-2
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用出让/股土地：工业
长沙泽54910.97/
12沙市不动产权号芯城科技园二地使用权/房份制企用地/房屋：办公
宝房屋：
第0126626号期14栋805屋所有权业房产工业
284.58
13沙市不动产权号芯城科技园二地使用权/房份制企用地/房屋：办公
第0126620号期14栋804屋所有权业房产工业
288.06
14沙市不动产权号芯城科技园二地使用权/房份制企用地/房屋：办公
第0126619号期14栋803屋所有权业房产工业
286.06
15沙市不动产权号芯城科技园二地使用权/房份制企用地/房屋：办公
第0126618号期14栋802屋所有权业房产工业
286.63
湘（2021）长岳麓区青山路土地：662国有建设用出让/股土地：工业
16沙市不动产权号芯城科技园二地使用权/房份制企用地/房屋：办公
第0126617号期14栋801屋所有权业房产工业
254.74
4-1-1-76补充法律意见书（一）
17沙市不动产权号芯城科技园二地使用权/房份制企用地/房屋：办公
第0126621号期14栋905屋所有权业房产工业
18沙市不动产权号芯城科技园二地使用权/房份制企用地/房屋：办公
第0126625号期14栋904屋所有权业房产工业
19沙市不动产权号芯城科技园二地使用权/房份制企用地/房屋：办公
第0126624号期14栋903屋所有权业房产工业
285.90
20沙市不动产权号芯城科技园二地使用权/房份制企用地/房屋：办公
第0126623号期14栋902屋所有权业房产工业
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用出让/股土地：工业土地：
21沙市不动产权号芯城科技园二地使用权/房份制企用地/房屋：办公
第0126622号期14栋901屋所有权业房产工业
信国用（2015）信丰县工业园工国有建设用
22聚声泰出让工业办公31158.5
第250067号业大道地使用权
赣（2020）信信丰县高新技术国有建设用
23聚声泰丰县不动产权产业园区工业大出让工业用地办公644.22
地使用权
第0138105号道3号
24聚声泰丰县不动产权产业园区工业大出让工业用地办公6004.61
第0138106号道3号
25聚声泰自建工业用地办公16356.80
第250067号业大道3号地使用权
26聚声泰自建工业用地厂房4422.28
27聚声泰自建工业用地厂房4422.28
28聚声泰自建工业用地厂房4340.96
29聚声泰自建工业用地厂房2480.34
赣（2020）信信丰县工业园工国有建设用
30聚声泰丰县不动产权自建工业用地宿舍4793.28
业大道3号地使用权
第0138106号
31聚声泰丰县不动产权自建工业用地食堂3204.60
32聚声泰丰县不动产权自建工业用地宿舍4549.98
4-1-1-77补充法律意见书（一）
赣（2020）信信丰县工业园工国有建设用设备房（配
33聚声泰丰县不动产权自建工业用地182.04业大道3号地使用权发电机房）
赣（2020）信信丰县工业园工国有建设用消防水池
34聚声泰丰县不动产权自建工业用地304.00
业大道3号地使用权及泵房
35聚声泰自建工业用地门卫室43.24
第250067号业大道3号地使用权赣房权证信丰字第信丰县中端工业国有建设用
36聚声泰购买工业用地宿舍1253.33
000000000595园地使用权
61号
发行人及其控股子公司清远星徽、长沙泽宝持有的上述不动产的土地性质为
综上，2019年1月1日至今，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产。
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质根据发行人的书面确认、发行人及其子公司的营业执照并经信达律师查询国
1、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形；
4-1-1-78补充法律意见书（一）
2、发行人主营业务包括面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人数据
3、发行人及子公司、参股公司未从事游戏业务；
4、发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，
4-1-1-79补充法律意见书（一）
第二部分补充披露半年报更新事项
一、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定；发行人本次发行的股东大会决议包含了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
（1）根据发行人的书面确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0012401号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《管理办法》第十一条第（一）项的情形。
4-1-1-80补充法律意见书（一）
（2）根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一年财务会计报
告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，不存在《管理办法》
第十一条第（二）项的情形。
（3）根据现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的
证监会行政处罚，不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况；发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在《管理办法》第十一条第（三）、
（四）项的情形。
（4）根据工商、税务主管部门出具的证明文件、公安机关出具的无犯罪记
者投资者合法权益的重大违法行为；不存在《管理办法》第十一条第（五）项的情形。
（5）根据工商、税务等主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
1月1日至2022年6月30日期间不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
2、发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人2022年第一次临时股东大会决议以及发行人的书面确认，发行人本次募集资金拟用于偿还借款。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接
4-1-1-81补充法律意见书（一）或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人本次发行符合《管理办
法》第十二条第（一）、（二）项的规定。
（2）根据发行人2022年第一次临时股东大会决议及发行人的书面确认，发
行人本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的股票全部向特定对象发行，本次发行的发行对象为发行人的实际控制人之一谢晓华女士，本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的自然人；若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。据此，本次发行的发行对象符合《管理办法》
第五十五条、五十八条的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整；若公司自定价基准日至发行日期间发生派发
红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。据此，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，若本次向特定对象发行股票完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量
4-1-1-82补充法律意见书（一）
6、本次发行不存在《管理办法》第九十一条规定的导致控制权发生变化的
情形
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士，本次发行前后，公司实际控制人均为蔡耿锡和谢晓华夫妇。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第九十一条规定的导致控制权发生变化的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的条件
1、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发
行的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士并经公司第四届董事会第二十
次会议审议确定，本次发行募集资金总额不超过50000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于偿还债务，符合《发行监管问答》第一点的规定。
2、根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过50000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即本次发行数量不超过102249488股（含本数），未超过本次发行前公司总股
4-1-1-83补充法律意见书（一）
发生变动的除权事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
据此，本次发行拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答》第二点的规定。
3、根据发行人的书面确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0012401号），发行人前次公开发行股票的募集资金总额为279999983.74元，扣除与发行有关的费用总额共计16000000.00元（含税），考虑承销费用进项税905660.38元，另扣除发行服务费、律师费、验资费等其他发行费用
15811320.75元（不含税）后，实际募集资金净额249094323.36元。上述募集
资金到位情况经瑞华审验，并由瑞华于2019年10月9日出具了瑞华验字[2019]48230003号《验资报告》。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《发行监管问答》第三点的规定。
4、根据发行人2022年半年度报告，截至2022年6月30日，发行人不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件所规定的各项实质条件。
二、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人目前的股东情况根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司于2022年6月30日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》以及发行人公告的
2022年半年度报告并经信达律师核查，截至2022年6月30日，发行人的前十
大股东如下所示：
4-1-1-84补充法律意见书（一）
序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）
1星野投资8012773521.71
2孙才金228133836.18
3陈梓炎195000005.28
4吴茂江176557004.78
5陈惠吟86478002.34
6逹泰電商投資有限公司68309101.85
7新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）47497001.29
8SUNVALLEYE－COMMERCE（HK）LIMITED39839281.08
9朱佳佳33617730.91
10曹立恒27721900.75
（二）直接持有发行人5%以上股份的股东根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司于2022年6月30日出具
2022年半年度报告并经信达律师核查，截至2022年6月30日，直接持有发行
人5%以上股份的股东为星野投资、孙才金、陈梓炎。吴茂江不再是直接持有发行人5%以上股份的股东。
经核查，信达律师认为，上述持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（三）发行人的控股股东及实际控制人根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司于2022年6月30日出具
2022年半年度报告并经信达律师核查，截至2022年6月30日，发行人的实际
控制人仍为蔡耿锡、谢晓华，控股股东仍为星野投资，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
三、发行人的股本及演变
4-1-1-85补充法律意见书（一）
（一）持有发行人5%以上股份股东所持股份的质押、冻结情况根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司于2022年6月30日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2022年6月
30日，直接持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况
为：星野投资直接持有发行人80127735股，质押62900000股，质押/冻结股份数量占星野投资直接持有公司股份总数的比例为78.50%；孙才金直接持有发
行人22813383股，质押/冻结股份数量22813383股，质押/冻结股份数量占孙才金直接持有的公司股份总数的比例为100%；陈梓炎直接持有发行人股份
19500000股，质押/冻结19500000股，质押/冻结股份数量占陈梓炎直接持有
的公司股份总数的比例为100%。
经核查，信达律师认为，持有发行人5%以上股份股东所持股份存在的上述质押/冻结情形不会对本次发行构成障碍。除上述股份质押/冻结情况外，截至
2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人其他股份不
存在质押、冻结的情形。
四、发行人的业务
（一）发行人主营业务突出
根据发行人的书面确认、发行人2022年半年度报告等资料并经信达律师核查，发行人2022年1-6月主营业务收入占发行人当期总收入的比例为98.63%。
信达律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人的书面确认、发行人2022年半年度报告；企查查查询的关于发
行人实际控制人、持股5%以上股东、报告期内董事、监事、高级管理人员的对
4-1-1-86补充法律意见书（一）
外投资及任职报告；关联法人的国家企业信用信息报告、以及部分关联法人的营
业执照、工商内档，发行人截至2022年6月的主要关联方存在如下变化：
1、其他关联方
（1）上海鑫铧家具五金厂
2022年6月24日，上海星翚五金有限公司控股股东由张锦程近亲属变更为张锦程，张锦程目前持有上海星翚五金有限公司100%股权。
（2）江苏星徽精密科技有限公司
2022年9月8日，江苏星徽精密科技有限公司更名为江苏玖星精密科技集团有限公司。
（3）独立董事陈敏的关联方
2022年7月，陈敏新增担任新余恺泰诺企业管理有限公司的执行董事、总经理。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人的书面确认、发行人2022年半年度报告等资料并经信达律师核查，发行人2022年1-6月期间发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方出售商品或提供劳务
序号关联方名称关联交易内容2022年1-6月发生额
1谷德宝科技有限公司出售商品206.64
合计206.64
占当期营业收入比重0.16%
（2）向关联方采购商品或接受劳务
4-1-1-87补充法律意见书（一）
1佛山市鑫永金属制品有限公司采购商品2220.40
2朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司采购商品4193.83
合计6414.22
占当期营业成本比重6.94%
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
根据发行人的书面确认、发行人2022年半年度报告、发行人提供的借款担
保文件并经信达律师核查，发行人及其子公司2022年4-6月发生的关联担保具体如下（不包括发行人、子公司之间的相互担保情况）：
担保主债权的担保主债权/担保是序担保方债权人被担保方最高金额被担保的主否履行号（万元）合同的期间完毕
广发银行股份2022/05/24
1蔡耿锡有限公司佛山星徽股份6800.00-否
分行2023/05/23
广发银行股份2022/05/24星野投资
2有限公司佛山星徽股份6800.00-否（注1）
3有限公司佛山星徽股份6800.00-否（注2）
分行2027/05/23
注1：根据发行人提供的担保合同，本项担保中，星野投资提供保证担保。
注2：根据发行人提供的担保合同，本项担保中，星野投资提供股权质押担保，质押其持有的发行人股份600万股。
（2）关联方资金拆借
根据2022年半年度报告及发行人提供的资料并经信达律师核查，2022年1-6月，发行人控股股东与发行人存在的资金往来情况如下：
单位：万元期初应付星野投期末应付星野投期间本期新增拆借款本期偿还拆借款资拆借款余额资拆借款余额
4-1-1-88补充法律意见书（一）
期初应付星野投期末应付星野投期间本期新增拆借款本期偿还拆借款资拆借款余额资拆借款余额
2022年1-6月500.005500.003930.002070.00
（三）关联交易的公允性
相应内部决策程序，2022年1-6月，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
六、发行人的主要财产
(一)知识产权
根据发行人的书面确认、发行人提供的专利权利证书、国家知识产权局出具
的证明文件等资料并经信达律师核查，2022年4月1日至2022年6月30日期间，发行人子公司拥有的专利的变化情况如下：
1、境内专利
的证明文件等资料并经信达律师核查，艾斯龙的下列专利信息更正如下：
专利他项
序号专利名称专利号/申请号权利人申请日期有效期类型权利一种移动机器人的避障
1方法、装置、机器人及ZL2020110433851艾斯龙2020/9/2820年发明无
存储介质
的证明文件等资料并经信达律师核查，2022年4月1日至2022年6月30日，上述专利实际由发行人子公司使用，不存在为发行人关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形，不存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或者潜在纠纷。
2、境外专利
4-1-1-89补充法律意见书（一）
根据发行人的书面确认，2022年4月1日至2022年6月30日，发行人的境外专利变化情况如下：
（1）深圳邻友通新增的专利
专利号/申有效专利他项序号专利名称权利人注册地申请日期请号期类型权利
监视装置，监视基US1702776
1深圳邻友通美国2020/9/2220年发明无
站以及监视系统5用于共享指甲印刷
US1646098
2图案的方法，装置，深圳邻友通美国2019/7/0220年发明无
8
存储介质和系统
ETofTevision
WOD2202外观设
3Apparatu/Eleviseu/深圳邻友通欧盟2022/1/2925年无
96计
ETdeTevisior2
Nightlight/
Veilleuse/WOD2196外观设
4深圳邻友通欧盟2022/3/1725年无
Lamparillade39计
noche
US2973982外观设
5加湿器深圳邻友通美国2020/6/2914年无
8计
就发行人子公司新增持有的上述境外专利，信达律师未作任何独立的调查或核验。
(二)对外投资情况
根据发行人的书面确认、发行人提供的工商登记文件等资料并经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的主要对外投资具体变化情况如下所示：
（1）瓦瓦科技
根据发行人提供的工商档案、发行人的书面确认等资料并经信达律师核查，
2022年8月29日，发行人子公司瓦瓦科技由“深圳市瓦瓦科技有限公司”更名
为“广东瓦瓦科技有限公司”，注册地址由“深圳市龙华区民治街道民乐社区星河WORLD二期E栋303”变更为“广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区工业区科业路3号之10（住所申报）”。
（2）星徽创新有限公司
4-1-1-90补充法律意见书（一）
根据星徽创新有限公司《公司注册证明书》《公司章程》，星徽创新有限公司是根据香港公司条例在2022年7月18日注册成立的有限公司；星徽创新有限
公司已发行1股普通股，每股已发行股份的面值为港币1元，股本已经缴付；该公司现任股东为深圳市星徽创新投资有限公司，持有该公司100%的股权；根据发行人的书面确认，该公司成立至今尚未开展业务。
（3）HAAL
根据发行人的书面确认、发行人提供的注销文件，HAAL已根据香港法律法规注销，注销日视同为注销公告刊登日（2021年3月5日）。
(三)发行人租赁房屋的情况
根据发行人的书面确认、发行人提供的房屋租赁合同等资料并经信达律师核查，截至2022年9月，发行人子公司的房屋租赁情况变化如下：
1、境内物业租赁
（1）提前退租的物业租赁面积租赁实权属租赁序号承租人出租人房屋位置租赁期限
（㎡）际用途证书备案菜鸟网络东莞
浙江菜鸟供应2021/03/01清溪物流园区出租人未
1丹芽科技链管理有限公9550.75-仓储未备案
2号库4、8分提供
司2026/04/30区
根据发行人的书面确认和发行人提供的租赁合同，上述租赁物业退租的原因系发行人业务调整，暂时不需要该大型仓库；承租人提前退租需要承担相应的违约责任。截至2022年9月，丹芽科技与浙江菜鸟供应链管理有限公司暂未因提前退租发生诉讼。
（2）新增或存在变化的租赁物业租赁面积租赁用权属租赁序号承租人出租人房屋位置租赁期限（m2）途证书备案深圳市龙岗区
丹芽科技深圳市星河品2022/09/21雅南路6号星出租人未
1（注1）阁投资有限公95.67-宿舍未备案河郡寓共3间提供
司2023/09/20房
深圳市星河品深圳市龙岗区2022/08/03出租人未
2丹芽科技阁投资有限公雅南路6号星31.89-宿舍未备案
提供
司河郡寓共1间2023/08/02
4-1-1-91补充法律意见书（一）
租赁面积租赁用权属租赁序号承租人出租人房屋位置租赁期限（m2）途证书备案房
深圳市龙岗区2022/09/01丹芽科技出租人未
3娄瑛瑛星河银湖谷188.02-宿舍未备案（注2）提供
栋44032023/08/31深圳市龙华区
影乐和餐饮管民治街道星河2022/05/14深圳邻友出租人未
4通理（深圳）有ORLD二期E102
-店铺未备案
限公司栋一层202号2025/05/13提供物业深圳市龙岗区梅坂大道雅宝
深圳市星河雅2022/08/08深圳邻友路1号星河出租人未
5创投资发展有--办公未备案
通WORLDE栋提供
限公司2023/08/07大厦22层
EB19深圳市龙岗区梅坂大道雅宝
深圳市星河雅2022/4/25路1号星河出租人未
6丹芽科技创投资发展有--办公未备案
WORLDC栋提供
限公司2023/4/24大厦33层
CA23
佛山市顺德区广教乐基新区2022/6/11出租人未
7瓦瓦科技金企物业管理三巷11号401、--住宿未备案
有限责任公司504、2022022/12/10佛山市顺德区顺德区北滘镇
泓溢达国际货北滘居委会港2022/04/18仓储物出租人未
8瓦瓦科技3303.80-未备案
运代理有限公前路11号的仓流提供
2024/04/17
司库
注1：根据发行人的书面确认、发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，2022年4-6月，本项租赁物业的承租人由深圳邻友通变更为丹芽科技。
注2：根据发行人的书面确认、发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，2022年4-6月，本项租赁物业的承租人由深圳邻友通变更为丹芽科技。
A.法定的处罚金额较小，且发行人实际控制人已出具承担可能发生的损失的承诺：“若发行人及其子公司因租赁的部分房屋未能取得权属证明及未办理租赁备案手续而被政府主管部门要求搬迁或遭受损失或承担任何责任，本人保证对
4-1-1-92补充法律意见书（一）
发行人进行充分补偿，使发行人恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态，并积极为发行人寻找可替代的土地或房产，避免影响发行人的正常生产经营”。
B.上述房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，根据《中华人民共和国民法典》（主席令第四十五号）第七百零六条的规定，上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，也不影响承租方对该等租赁房产的使用。
因此，发行人下属企业租赁的部分房产存在未办理租赁备案手续的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
*出租方权利瑕疵情况
上述发行人子公司租赁的房屋，出租方未提供该等房屋的权属证书，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，经发行人书面确认并经信达律师核查，该等房产并非发行人及其子公司的主要经营场所，如无法继续租用该等房屋，发行人及其子公司寻求其他替代处所不存在障碍，该处房产的租赁瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
基于上述，信达律师认为：
*发行人子公司上述承租的房产，出租方未提供该等房屋的《房屋所有权证》，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，经发行人书面确认
4-1-1-93补充法律意见书（一）
并经信达律师核查，该等房产并非发行人子公司的主要经营场所，如无法继续租用该等房屋，发行人及其子公司寻求其他替代处所不存在障碍，该处房产的租赁瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
2、境外物业租赁
根据发行人的书面确认，截至2022年9月，STK租赁的如下物业已解除租赁：
序号承租人出租人租赁面积地址用途租金租赁期限/租赁合同签订日期
160E.
HangzhouTasman
SiliconAve.ValleySuite215
1STK12100平米--2021/1/1
InnovationSanJose
CenterCalifornia
LLCUnited
States
七、发行人的重大债权债务
(一)发行人的重大合同
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，2022年4-6月，发行人及其子公司签订的重大合同存在变化，具体情况如下：
1、业务合同
（1）采购合同经核查，2022年4-6月，因发行人的主要供应商发生变化，发行人子公司深圳邻友通存在新增的重大采购框架合同，具体情况如下：
序号供应商名称采购方合同标的合同金额（万元）购日期
朝阳聚声泰（信丰）深圳邻友以实际采购订
12021.09.02框架合同
科技有限公司通单为准
2、授信合同、借款合同、融资租赁合同、担保合同经核查，2022年4-6月，发行人及其子公司新签订的金额在2500万元以上的授信合同（担保主债权金额在2500万元以上）如下：
4-1-1-94补充法律意见书（一）
（1）借款合同、授信合同借款金额是否存在序号借款人借款银行借款期间（万元）授信协议
1星徽股份有限公司佛山-16800.00是
（2）担保合同担保的主债权序被担担保的主债权期担保人债权人本金金额担保方式担保物号保人限（万元）广发银行
2022/05/24
清远星股份有限星徽股
16800.00-保证-
徽公司佛山份
2023/05/23
分行
湘（2021）长沙市不动产权第
0126626号
0126620号
0126619号
0126618号
湘（2021）长沙广发银行市不动产权第
长沙泽股份有限星徽股0126617号
26800.00-抵押
宝公司佛山份湘（2021）长沙
2027/05/23
分行市不动产权第
0126621号
0126625号
0126624号
0126623号
0126622号
4-1-1-95补充法律意见书（一）经核查，信达律师认为，上述重大合同或协议在内容和形式上均不存在违反有关法律、行政法规的规定的情形，各方依据该等重大合同所承担的义务和享有的权利合法有效。除上述情形外，发行人的重大合同不存在其他变化。
(二)发行人的侵权之债
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至2022年6月30日，除本《补充法律意见书（一）》已披露的情况外，发行人与关联方之间2022年4-6月不存在其他重大债权债务及互相担保的情况。
(四)金额较大的其他应收款及其他应付款项
1、其他应收款情况：
根据2022年半年度报告及发行人的书面说明，截至2022年6月30日，发行人其他应收款账面余额为6770.79万元，主要为公司往来款、应收退税款、押金及保证金、员工备用金、代扣代缴款项、税款赔偿款。
2、其他应付款情况：
根据2022年半年度报告及发行人的书面说明，发行人其他应付款账面余额为18192.45万元，主要为往来款、股权对价、限制性股票等。
经核查，信达律师认为，截至2022年6月30日，除《律师工作报告》披露的事项外，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动产生，合法有效。
4-1-1-96补充法律意见书（一）
八、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
根据发行人的书面确认、发行人在巨潮资讯网披露的公告并经信达律师核查，2022年4-6月，发行人存在向股权激励对象授予限制性股票的情形，具体如下：
2022年6月2日，发行人第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合条
件的28名激励对象共授予2360.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票
1610.00万股，第二类限制性股票750.00万股。
在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票10.00万股。因此，公司本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为27人实际首次授予并登记
的第一类限制性股票数量为1600.00万股。
发行人股本由35312.2175万股增至36912.2175万股，并于2022年6月29日完成了上述第一类限制性股票的授予登记。
信达律师认为，发行人在上述增资扩股行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。除此之外，2022年4-6月，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为。
(二)重大收购或出售资产行为以及拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的书面确认、发行人提供的交易文件、发行人提供的支付凭证并
经信达律师核查，2022年8月5日，VAVA与RichardErickson、RezaAghelnejad签署《MEMBERSHIPINTERESTPURCHASEAGREEMENT》，VAVA拟购买
4-1-1-97补充法律意见书（一）
RichardErickson和RezaAghelnejad各自持有的TelstarUSALLC的50%的股权，最终购买价格及数量视2022年6月1日至2023年6月1日期间TelstarUSALLC的标准化息税折旧及摊销前利润而定。依据发行人的书面确认及发行人提供的支付凭证，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，VAVA已为本次交易预付80万美元。
经发行人书面确认并经信达律师查阅发行人《公司章程》及《对外投资管理制度》，VAVA收购TelstarUSALLC事项无需董事会或股东大会审议，信息披露符合《上市规则》的要求。
九、发行人章程的制定与修改
律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人章程的制定与修改情况如下：
2022年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票已完成登记，公司注册资本由35312.2175万元增加至
经核查，信达律师认为，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人历次章程修订的内容及程序符合当时适用的法律法规的规定，合法有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-1-98补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查上述会议的召开通知、会议
议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人2022年4-6月历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人在巨潮资讯网披露的公告、发行人提供的会议文件等资料并经信
达律师核查，发行人于近日收到公司董事长蔡耿锡先生提交的辞职报告，蔡耿锡先生因个人工作安排原因，拟自2022年9月21日起辞去公司第四届董事会董事长职务，同时不再担任第四届董事会战略委员会主任委员，并根据《公司章程》
第八条的规定，不再担任公司法定代表人。辞任后，蔡耿锡先生继续担任公司第四届董事会非独立董事和第四届董事会提名委员会委员。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2022年9月21日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长暨变更公司法定代表人的议案》。与会董事一致同意选举非独立董事谢晓华女士为公司董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人上述董事变化符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事的变动因个人工作安排等正常原因而发生，没有构成发行人董事、监事、高级管理人员的重大不利变化，没有对发行人持续经营造成重大不利影响。
十二、发行人的税务
4-1-1-99补充法律意见书（一）
(一)发行人执行的税种、税率
根据发行人2022半年度报告、发行人提供的纳税申报表和完税证明等资料
以及发行人的书面确认，2022年4-6月，发行人及其子公司的主要税种、税率调整/变化如下：
公司名称调整前/变化前调整后/变化后
泽宝技术所得税税率15.00%所得税税率25.00%
深圳邻友通所得税税率15.00%所得税税率25.00%
根据发行人2022半年度报告、发行人提供的税收优惠文件并经信达律师核查，泽宝技术所得税税率变化系因先进型服务企业证书（证书编号：20194403000005）到期，深圳邻友通所得税税率变化系因高新技术企业证书（证书编号:GR201944201841）到期，泽宝技术和深圳邻友通的上述税率符合法律法规的规定。除上述情形外，2022年4-6月，发行人及其境内子公司适用的税种、税率未发生变化。
(二)发行人及其子公司享受的税收优惠
以及发行人的书面确认，2022年4-6月，发行人及其子公司享受的税收优惠变化如下：
1、因泽宝技术于2019年6月取得的先进型服务企业证书（证书编号：20194403000005）有效期到期，泽宝技术不再享受企业所得税税率为15%的税收优惠，企业所得税税率调整为25%。
2、因深圳邻友通于2019年12月取得高新技术企业证书（证书编号:GR201944201841）到期不再申请复审，深圳邻友通不再享受企业所得税税率为15%的税收优惠，企业所得税税率调整为25%。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合当时适用的法律、法规的规定。
(三)发行人享受的财政补贴
4-1-1-100补充法律意见书（一）
书面确认，2022年4-6月，发行人及其子公司新增获得的金额在50万元以上的主要财政补贴的具体情况如下：
序号财政补贴依据政府补贴项目金额（万元）《深圳市龙华区加快发展1总部经济实施办法》（深龙2022年总部经济发展专项资金213.57华府规〔2021〕7号）《深圳市高新技术企业培
22022年高新技术企业培育资助50.00育资助管理办法》《关于进一步促进工业设计发展的若干措施》（深府办规〔2020〕6号）
32022年工业设计发展扶持计划56.00《深圳市工业设计发展扶持计划操作规程》（深工信规〔2020〕11号）经核查，信达律师认为，发行人及其子公司获得的上述财政补贴真实、有效。
(四)发行人及其子公司依法纳税的情况
根据境外律师出具的法律意见，除本《补充法律意见书（一）》之第一部分“《反馈意见》回复”之“《审核问询函》问题4”披露的部分境外子公司涉税事项，发行人其他境外子公司2019年1月1日至2022年6月30日期间不存在重大税收违法行为，亦未受到境外税务部门重大行政处罚。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准
（一）发行人的环境保护
4-1-1-101补充法律意见书（一）
根据清远市生态环境局出具的《无环境行政处罚记录的函》，自2019年1月1日至2022年6月30日期间，清远星徽未因违反环境保护方面的法律、法规受到行政处罚。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统及环
30日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经信达律师网络检索核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司不存在因环保违法违规而发生的媒体报道事项。
（二）发行人的产品质量和技术标准
间没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，2019年1月1日至2022年6月30日期间未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
发行人及其子公司在2019年1月1日至2022年6月30日期间不存在因违
反环境保护、产品质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁
4-1-1-102补充法律意见书（一）
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司的重大诉讼变化情况详见本《补充法律意见书（一）》之第一
部分“《反馈意见》回复”之“《审核问询函》问题4”所述。
(二)发行人及其控股子公司的行政处罚
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司的行政处罚变化情况详见本《补充法律意见书（一）》之第一
(三)发行人实际控制人、总经理的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼案件资料、发行人实际控制人的书面确认并经信达律
师查询中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人实际控制人、总经理的重大诉讼、仲裁变化情况具体如下：
1、孙才金诉蔡耿锡的合同纠纷案件（（2021）深国仲受3815号）
根据孙才金的申请，广东省肇庆市中级人民法院于2022年6月受理、并于
2022年7月出具《执行通知书》（（2022）粤12执613号），责令蔡耿锡履行
下列义务：*向申请执行人孙才金赔偿因未及时解除1500万股发行人股票质押
导致的资金损失，该损失金额以人民币177000000.00元为基数，按一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍计算的利息，自2021年6月30日起计至该1500.00万股股票实际解除质押担保之日止；*依法向申请执行人孙才金加倍支付迟延履
行期间的债务利息；*向申请执行人孙才金支付律师费、保全费、保全担保费合计人民币654256.00元；*承担本案仲裁费用1154489.60元（迳付给申请执行人）；*承担本案执行费用。
2022年9月5日，深圳市中级人民法院做出民事裁定（（2022）粤03民特836号），驳回蔡耿锡撤销深圳国际仲裁院（2021）深国仲裁3815号仲裁裁决的申请。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本案件尚在执行中。
4-1-1-103补充法律意见书（一）
十五、总体结论性意见综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为依法设立、合法存续的股份上市公司，具备申请本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行监管问答》中关于创业
板上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的各项实质条件，本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册、以及深交所对发行人本次发行上市的同意。
本《补充法律意见书（一）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-1-104补充法律意见书（一）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
林晓春杨斌宋幸幸年月日
4-1-1-105
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