内容来自国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书/询价公告
一、基础设施项目扩能改造的一般事项
二、本基金扩能改造及扩募背景
1、项目扩能改造背景
2、项目扩能改造方案简介
三、扩能改造及基金扩募的流程
1、扩能改造的主要阶段
（1）项目工程可行性研究、初步设计审批
在工程可行性研究报告审批通过后，需进行初步设计编制，报有关部门审批，初步设计中经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算是控制政府投资项目总投资额的依据。
（2）确定项目社会资本主体
当采用招标方式确定社会资本主体时，政府方将发布招标文件。招标文件的内容将包括项目概况、合作范围、合作模式、评标办法以及投资协议（如有）、特许经营协议（如有）等内容。
特许经营高速公路扩能项目的投资运营主体大部分与原项目运营主体一致。经公开渠道查询2012年以来全国范围内的特许经营高速公路的扩能改造工程近三十项案例，投资主体大部分为原社会资本主体，主要系原投资主体承担扩能改造实施具有显著优势。
（3）中标方与政府方签订特许经营协议
（4）项目执行
双方签订特许经营协议后，项目公司将根据合同内容，履行合同关系，筹措项目资金，进行特许经营协议约定的施工图设计、建设、运营等内容（具体内容根据特许经营协议确定）。在项目建设前，项目公司办理各类规划、用地、环评、施工许可手续；在项目建设过程中，基金管理人对项目进行主动管理，对项目支出进行审批管理；在项目建设完成后，项目公司按期进行竣工验收申请，进行竣工决算。项目进入运营阶段后，基金管理人履行主动管理职责，委托外部运营管理机构进行项目运营。
2、扩能改造及扩募的决策依据
在满足本基金基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件下，投资人认购、买入本基金份额的同时即同意项目公司根据《特许经营权协议》3第3.3条第（4）项同意配合政府方推动扩能改造。如不满足本基金基金合同约定的扩能改造的各项基本条件的或根据《特许经营权协议》第3.3条第（4）项之约定不能达成一致意见的，根据《特许经营权协议》第3.3条第（3）项之约定执行。上述特许经营权协议终止后，将参照基金份额持有人大会不通过或项目公司未参与投标、未中标情形启动回购程序。具体基本条件如下：
（1）特许经营期限为30年左右
现行法律法规对经营性高速公路扩能改造后的具体收费期限尚无明确规定。参照行业惯例，高速公路项目扩能改造后，收费期限将重新起算。政府部门将根据项目实际情况，综合考虑项目的成本、收入、收益率等因素，最终核定收费期限。
重庆市2014年后的高速公路招商引资项目，35个中标项目平均收费期29年6个月，基本与30年最长期限保持一致。经公开渠道查询，2012年来全国实施扩能改造的经营性高速公路项目中，大多数项目都能按照政府有关经营性收费公路收费期限的上限执行。
参照全国各省市高速公路扩能改造的通常情况和做法，渝遂高速扩能改造后，原渝遂高速特许经营期会重新核定，剩余经营期限延长至30年左右。
（2）总投资额（工程造价）估算不超过80亿元
根据2021年4月财政部、交通运输部出台的《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行办法》，作为国家高速公路项目，本项目具备申请车购税补贴的条件。根据配套《“十四五”时期车辆购置税收入补助地方资金项目法实施方案》，西部地区国家高速公路的投资补助标准为“建安费的35%”，“扩容改造项目以基准标准的50%为上限”，本项目的投资补助上限为建安费的17.5%。因此，在未来实际投资成本过程中，若取得上述补贴，项目公司承担的工程总投资额有进一步下降的可能。
（3）收费标准不因扩能改造而降低
从各省市高速公路收费新政来看，部分省份对车道数高、投资标准高的高速公路规定了较高的收费标准。如广东省最新《关于调整高速公路车辆通行费计费方式的通告》规定自2020年1月1日起，客货车实行相同基准费率，4车道与6车道（含以上）基准费率分别为0.45元/车公里及0.6元/车公里，车道数量越多，通行收费费率越高。《山东省高速公路车辆通行费收费标准》规定针对2018年后新建和扩能的高速公路，自2020年1月1日起基准费率由0.4元/车公里提高到0.5元/车公里。《四川省高速公路车辆通行费定价办法（修订稿）》规定基本收费标准按投资8000万元/公里计算，一类车为0.50元/车公里；投资不超过8000万元/公里的，执行基本收费标准；投资超过8000万元/公里的，以1000万元作为递进区间，对应一类车收费标准调增0.05元/车公里，收费标准初次批准上限为1.20元/车公里。
截至本基金招募说明书公告之日，渝遂高速现行收费标准为一类客车0.5元/车公里，一类货车0.4元/车公里，低于同走向相邻的渝蓉高速（一类客车0.65元/车公里，一类货车0.4元/车公里）。按照重庆市交通局重庆市发展改革委《关于新建高速公路车辆通行费率有关项的通知》（渝交发[2021]49号）规定，扩能项目原则上一类客车综合费率不超过0.70元/车公里，个别造价极高的项目一类客车综合费率不超过0.75元/车公里。重庆市近年来开通的奉溪、万南、渝蓉、铜永、开开、黔恩、酉沿、江綦、丰忠、梁忠、渝广、南道、万利路等高速公路项目的一类客车收费标准为0.65元/车公里，与渝遂高速发挥相似功能的渝蓉高速，途径区域相同或邻近的铜梁至永川高速、重庆至广安高速，均按照一类客车0.65元/车公里、一类货车0.4元/车公里进行收费。
3、扩能改造以及基金扩募的实施程序
4、回购机制
根据重庆市人民政府（甲方）与重庆铁发遂渝高速公路有限公司（乙方）签订的《建设经营渝遂高速重庆段特许经营权协议》第3.4条第（4）项之约定，“甲乙双方应共同聘请资产评估机构，对移交的项目设施在移交时的有形资产价值进行评估，甲方应该按照被移交的项目设施的评估值对乙方进行补偿”。
（1）如前述第一次基金份额持有人大会的议案审议不通过或项目公司未参与投标、未中标，重庆市人民政府或其指定机构将提前终止特许经营权、向项目公司支付补偿价款，补偿价款为评估值，①若重庆市人民政府或其指定机构在《建设经营渝遂高速重庆段特许经营权协议》第3.3条约定事项发生后30日仍不能支付补偿价款的，原始权益人将启动回购程序，以本基金初始募集资金金额为基础价格，1年期LPR利率增加0.5%为年化综合利率确定回购价格（以下“回购价格”）。②若评估值低于回购价格，在重庆市人民政府或其指定机构按照评估值进行补偿的基础上，原始权益人将补足评估值与回购价格之间的差额。
（2）如第二次基金份额持有人大会的议案审议不通过，原始权益人将启动回购程序，以回购价格进行回购。
（3）原始权益人启动回购程序的，原始权益人从专项计划处受让专项计划持有的SPV股权和对SPV的债权（项目公司反向吸收合并SPV前），或项目公司股权和对项目公司的债权（项目公司反向吸收合并SPV后），或者从本基金处受让本基金所持有的专项计划全部资产支持证券。
5、扩能改造投资收益估算
（1）扩能改造投资收益估算基本方法
本项目投资收益率测算采用XIRR函数公式，计算基金成立后未来存续期内，每年产生的现金流分派流入，以及基金募集和扩能改造期间的扩募现金流出的一系列不定期现金流的内部收益率情况。XIRR的计算数学公式如下图所示，计算当净现值XNPV为0时的r，其中i代表第i收费年，N代表特许经营权终止年，ci代表第i期现金净流量，r代表项目内部收益率XIRR，di代表第i个支付期。
主要计算过程如下：先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。可供分配金额是在基金层面合并净利润基础上进行合理调整后的金额。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）加回以下调整项目：
①折旧和摊销；
②利息支出；
③所得税费用；即，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=净利润+折旧摊销+利息支出+所得税费用。
同时，将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的主要调整项目包括：
①基础设施基金发行份额募集的资金（含扩募发行）；
②取得借款收到的本金；
③偿还借款本金支付的现金；
④当期购买基础设施项目等资本性支出；
⑤扩能改造支出；
⑥支付的利息及所得税费用；
⑧其他可能的调整项等。
（2）扩能改造投资收益估算的示例
①于资金筹措方案的假设
根据2021年4月财政部、交通运输部出台的《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行办法》，作为国家高速公路项目，本项目具备申请车购税补贴的条件。根据配套《“十四五”时期车辆购置税收入补助地方资金项目法实施方案》，西部地区国家高速公路的投资补助标准为“建安费的35%”，“扩容改造项目以基准标准的50%为上限”，本项目的投资补助上限为建安费的17.5%。“对纳入项目库并完成有关前期工作且具备开工条件的项目，交通运输部根据车购税年度资金规模、项目具体补助标准、核定的项目车购税资金额、地方申请及项目建设进度等，提出项目年度资金安排建议报财政部审核，财政部审核并下达资金”。按照动态总投资额80亿元（即含建设期利息）并按照基金扩募的资金筹措方案进行调整，在相应建安费假设条件下，车辆购置税投资补助上限为9.71亿元，预计按照项目投资建设进度在建设期分批到位。因此，在未来实际投资成本过程中，若取得上述补贴，项目公司承担的工程总投资额有进一步下降的可能。
假设本次扩能改造于2023年开工，动态总投资额按照80亿元预测（不含建设期利息的总投资额为76亿元），项目建设期将按20%：40%：40%比例投资建设。在此前提下，假设保守、中性、乐观三种情形（对应扩能改造后投资收益估算部分的三种情形）。保守和中性情形下资金筹措方案计划于第一年通过基金扩募融资45亿元，拟向银行借款31亿元（根据建设投资进度，2024-2025年分别借款0.6亿元、30.4亿元），基金总资产约119亿元，基金净资产约88亿元。在乐观情形下，资金筹措方案为假设获取国家车购税补贴9.71亿元（按工程建安费投入进度，2023-2025年分别到位1.94亿元、3.88亿元、3.88亿元），计划于第一年通过基金扩募融资36.3亿元，拟向银行借款约30亿元（根据建设投资进度，2024-2025年分别借款约3.5亿元、约26.5亿元），基金总资产约110亿元，基金净资产约79亿元。
②关于收费期限的假设
本次假设扩能改造后运营期重新起算30年，即2025年项目建设完成后收费期重新起算30年，至2055年。
③关于收费标准的假设
基于扩能改造后收费标准调整变化的不同情形，本次估算分别进行保守、中性、乐观预测。保守预测，假设一类客车0.5元/车公里、一类货车0.4元/车公里收费，即继续现有标准不变；中性预测，假设一类客车0.60元/车公里、一类货车0.4元/车公里；乐观预测，假设一类客车0.6元/车公里、一类货车0.6元/车公里。
④关于扩能改造后的车流量与通行费收入的假设
（i）扩能改造建设期车流量及通行费收入估算
考虑到扩能改造施工及交通组织方案的不确定性，根据原始权益人对总投资的预计、长期运营经验总结和对施工方案的初步设想，在扩能改造建设期，工程施工对原车道车流量产生一定影响，预计为相比未扩能改造的情况下车流量和通行费收入下降20%。在上述基础上，鉴于本基础设施基金的运营管理机构有较强运营管理能力和完善的配套服务，可以保障扩建期间的道路通畅运营，充分发挥高等级公路在中短途运输中快捷、方便、安全、经济的特点，以降低由于扩能改造施工导致的部分路段车流量减少的风险。考虑测算的保守性，仍假设2023年-2025年三年建设期中，原四车道车流量和通行费收入相比未扩能改造的情况下车流量和通行费收入下降20%，即不扩能改造情况下的80%。
（ii）扩能改造完成后长期收入估算
（a）原四车道车流量及通行费收入估算
根据原始权益人提供车流量及通行费收入估算数据，扩能改造完成后，原四车道收费期相应延长至2055年。
2026-2034年，原四车道车流量和通行费仍然按照未扩能改造情形下的原有车流量和通行费收入预测报告估算；2035年-2055年，基于保守测算，假定原四车道车流量和通行费年增长率暂定为0。
扩能改造情境下，原四车道2026年-2034年车流量情况可参考本基金招募说明书“第十六部分现金流测算分析及未来运营展望”。自2035年起，预测车流量及通行费收入年增长率为0。
（b）新增四车道车流量及通行费收入预测
根据原始权益人提供的车流量及通行费收入估算数据，对扩能改造后的车流量作保守估算。在上述车流量基础上，结合保守、中性、乐观三种情形下的通行费收费标准假设，进行通行费收入预测，详见下表。
⑤关于扩能改造后的运营成本的假设
在原四车道运营成本的基础上，考虑到本次扩能改造属于原址扩能改造，可以充分利用既有的管理模式和人员；同时，原始权益人已成熟稳定运营该高速超过14年，有足够的经验和能力控制运营成本。因此，本次测算假设新增四车道运营成本包括日常养护、专项养护、运营管理、大修费用等项目，改造后人员管养、日常养护费用等上涨幅度有限。详见下表。
⑥基于上述假设的初步估算示例
根据上述扩能改造后总投资额、车流量及通行费收入以及运营成本等假设数据，基于扩能改造后收费标准调整变化的不同情形，结合估算假设中的资金筹措方案，投资收益初步估算结果如下：
（i）项目扩能改造短期影响
在扩能改造建设期，原始权益人和基金管理人将通过成立交通组织和维护领导小组，建立交通组织和维护体系，编制交通组织和维护专项方案等方式，在施工期间遵循“边通车、边施工”的原则，达到“以通为主、安全优先”的目标，以确保现有渝遂高速（重庆段）保持运营通行状态。
根据上述假设，建设期三年原四车道车流量和通行费收入相比未扩能改造的情况下车流量和通行费收入下降20%，即不扩能改造情况下的80%，保守及中性假设情形下，建设期2023年-2025年预计各年净现金流分派率约在4.4%~5.6%区间；乐观假设情形下，建设期2023年-2025年预计各年净现金流分派率约在4.9%~6.1%区间。
（ii）项目扩能改造长期影响
中性情形：扩能改造后收费标准调整为一类客车0.60元/公里、一类货车0.40元/公里，不考虑车购税补助，本项目全周期内部收益率估算区间约为6.27%~7.27%，至收费期结束的年平均现金流分派率区间约为7.74%~8.84%；
乐观情形：在中性情形基础上调整收费标准并考虑车购税补助，扩能改造后收费标准提升为一类客车0.60元/公里、一类货车0.60元/公里，车购税补助9.71亿元，本项目全周期内部收益率估算区间约为8.56%~9.56%，至收费期结束的年平均现金流分派率区间约为10.38%~11.38%；
保守情形：假设扩能改造前后收费标准不变，仍为一类客车0.50元/公里、一类货车0.40元/公里，仍不考虑车购税补助，本项目全周期内部收益率估算区间约为5.27%~6.27%，至收费期结束的年平均现金流分派率区间约为6.72%~7.72%。
综上所述，在符合REITs债务杠杆率、收益分配比例、净现金流分派率等监管要求的假设条件下，渝遂高速扩能改造项目的财务内部收益率有较大概率达到6.27%以上，高于扩能改造前的5.84%。
6、扩能改造后增值税缴纳方式若发生变更对投资收益的影响估算