第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司（）第四届董事会
第三十八次会议于2011年9月29日以通讯表决的方式召开。应
参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召
集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》规定。经公司全
体董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届的议案》。公司第四届董事
会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公
司股东和第四届董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核和
本次董事会审议，同意公司第五届董事会非独立董事候选人为孙
万发先生、熊维明先生、魏益先生、许丽女士、张强先生、张鹏
先生，独立董事候选人为刘星先生、洪卫先生、伍斌先生。独立
董事候选人资格须以上海证券交易所审核无异议为前提。本议案
须提交公司股东大会审议，股东大会选举董事会成员时采取累积
投票制。上述董事候选人简历详见附件一。表决结果：9票同意，票同意，
0票反对，0票弃权。票反对，
公司独立董事对本议案发表如下独立意见：
1、公司股东重庆港务物流集团有限公司（目前通过直接和间
接方式共计持有公司60.46%股份）提名孙万发先生、熊维明先生、60.
魏益先生、许丽女士、张强先生、张鹏先生为公司第五届董事会
非独立董事候选人；公司本届董事会提名推荐刘星先生、洪卫先
生、伍斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人；上述提名程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据上述董事候选人提供的资料及信息，未发现上述董事
候选人具有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事
的情形。
3、经详细了解独立董事候选人刘星先生、洪卫先生、伍斌先
生的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，我们认为上述独立
董事候选人均具有履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作
经验，具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司章程》规
定的董事任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》所要求的独立性。
同意孙万发先生、熊维明先生、魏益先生、许丽女士、张强先生、
张鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意刘星先生、
洪卫先生、伍斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。《公司章
程》修改内容详见附件二。本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。票同意，
三、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》。
2
修订后的《公司董事会议事规则》详见附件三。本议案须提交公
司股东大会审议。
四、审议通过《关于拟与重庆港华物流有限公司签订〈仓库
和办公用房租赁协议〉和〈货物装卸作业入库协议〉的议案》。
与重庆港华物流有限公司（以下简称“港华物流有）签订《仓库
堆场露天货场（含7＃装卸桥）、集装箱综合楼、营业大厅和拆装
箱库出租给港华物流；租金共计416.60万元/年，租赁期限为5
年（自2011年9月1日起至2016年8月30日止）。2011年
同意九集司按现行大客户优惠价为港华物流经营的九龙坡港区钢
材交易市场货物提供装卸作业入库工作。该协议有效期限从2011
年9月1日起至2012年12月31日止。9月1
由于港华物流系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司的
控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易事项属于关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事
孙万发先生按规定回避，其余8名非关联董事对本议案进行了表
决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。8票，
港华物流注册资本2亿元，由公司控股股东重庆港务物流集
团有限公司和上海华宏控股集团有限公司共同投资组建，其中重
3
庆港务物流集团有限公司持有其51%的股份。港华物流主要经营范
围为销售金属材料、金属制品、矿产品、建筑材料、装饰材料、
咨询等。
鉴于公司与港华物流签订《仓库和办公用房租赁协议》和办货
物装卸作业入库协议》，有利于提升九龙坡港区钢材交易市场的优
用与装卸费用的确定均符合公平、公允的市场原则，不存在损害
公司及其他非关联股东利益的情况。董事会在表决该议案时，关
下属分公司九龙坡集装箱码头分公司与港华物流签订《仓库和办
公用房租赁协议》和《货物装卸作业入库协议》。
五、审议通过《关于重庆港九波顿发展有限责任公司拟接受
重庆市万州港口（集团）有限责任公司汇景苑房地产开发项目建
设管理委托的议案》。
同意全资子公司重庆港九波顿发展有限责任公司（以下简称
“港九波顿”）接受重庆市万州港口（集团）有限责任公司（目前
持有公司10.98%的股份，以下简称“万州港”）汇景苑（暂定名称）
房地产开发项目建设管理的委托。港九波顿在该项目中代理的范围
规划设计阶段的管理工作，把控设计成果质量；协助万州港按程序
4
选择工程勘察、设计、施工、监理和材料设备采购等的具体承包、
供应单位；协助万州港进行项目开发建设过程中各类合同的洽谈、
签署，负责合同履行的全过程管理；负责现场施工管理，确保工程
质量、进度、安全和文明施工；审核、签证工程进度报表及提出进
度拨款意见，负责施工中出现的工程设计变更的报批手续；组织中
间验收、竣工验收，组织、督促各承建单位及时编制工程结算及有
关技术资料的整理汇编，并提交万州港；负责组织实施房屋交付使
用工作。该项目建设管理费用共计528.78万元。528.
由于万州港系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司全资子
公司，且持有公司10.98%的股份。根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，本次交易事项属于关联交易。在对本议案进行
表决时，关联董事孙万发先生按规定回避，其余8名非关联董事对
本议案进行了表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。8票，
万州港注册资本2.98亿元，主要经营范围：为船舶提供码头设
施，在港区内从事货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电、淡水供
应；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；港口旅客服务、
仓储服务；长江干线及支流省际普通货船运输；普通货运、货物专
用运输（集装箱）、大型物件运输（一）；客运站经营管理；等等。
截至2010年12月31日，万州港经审计的总资产为127721万元，2010年
净资产为115724万元，2010年实现净利润1247万元。115724
鉴于该项目属港九波顿主营业务范围，有利于进一步提升港
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公允的市场化原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情
况。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合
法、规范、公平。我们同意港九波顿接受万州港汇景苑房地产开
取管理费用。
六、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。2011年
2011-018号公告。号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。9票，
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
二○一一年九月三十日
附件一：
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董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
孙万发，男，汉族，1957年5月出生，研究生，高级政工师，年5月出
中共党员。历任重庆汽车运输公司售票员、团委副书记（主持工
作）、两路站站长、五公司副经理，重庆汽车运输总公司党委副书
记（主持工作）、纪委书记、党委书记、副经理、总经理，重庆交
通运业有限公司党委书记、总经理，重庆道路运输管理局局长、
党委书记，重庆汽车运输（集团）有限公司党委书记、总经理，
重庆港务（集团）有限责任公司党委副书记、副总经理（主持工
作）、总经理、董事，重庆港务物流集团有限公司总经理、党委书
记、董事长。现任重庆港九股份有限公司董事长，重庆港务物流
集团有限公司党委书记、董事长。
熊维明，男，汉族，1961年9月出生，硕士，高级经济师，年9月出
中共党员。历任万县港务局调度室调度员，万县港务局办公室秘
书，万州港务局计划科副科长、科长、万州港务局副局长、局长、
党委书记，万州港口（集团）有限责任公司党委书记、董事长、
总经理，重庆港务物流集团有限公司副总经理（期间兼任重庆港
九股份有限公司董事长），重庆港务物流集团有限公司董事、总经
理。现任重庆港务物流集团有限公司副董事长。
魏益，男，汉族，1953年4月出生，大专，高级会计师，中
共党员。历任重庆汽车运输公司23队工会干事，重庆汽车运输总
7
公司62队会计、财务科长，重庆汽车运输总公司财务处副处长，62队会计
重庆汽车站管理处财务科长，重庆交通运业有限责任公司财务处
处长、总会计师、总经理、董事长，重庆交通运输控股（集团）
有限公司总经理助理、副总经理，重庆港务物流集团有限公司总
会计师、财务总监、董事。现任重庆港务物流集团有限公司董事。
许丽，女，汉族，1963年5月出生，大学，政工师，中共党
科干事，重钢綦江铁矿子弟中学教师、校团委书记，重钢綦江铁
矿团委副书记（主持工作）、团委书记，共青团重庆市委研究室干
事，共青团重庆市委组织部干事、副部长、机关党委副书记（正
处级），重庆市交通委员会人事教育处、组织处副处长（正处级）、
处长，重庆市交通委员会教育培训处处长兼交通职业鉴定指导中
心主任，重庆高速公路集团有限公司工会主席。现任重庆港务物
流集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事。
张强，男，汉族，1966年9月出生，研究生，高级工程师，年9月出
中共党员。历任重庆港口管理局猫儿沱港埠公司助理工程师、企
管办副主任，重庆港口管理局机关科员，重庆港口管理局猫儿沱
港埠公司办公室副主任、机务科科长、总工程师、副经理，重庆
港口管理局船务公司总工程师，重庆港九股份有限公司江津港埠
分公司党委书记、商务副经理，重庆港务物流集团有限公司党委
工作部部长，重庆国际集装箱码头有限责任公司董事、总经理，
重庆港务物流集团有限公司党委副书记。现任重庆港九股份有限
公司董事、总经理。
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张鹏，男，汉族，1975年12月出生，本科学历，会计师，中
共党员。历任重庆市城市建设投资公司财务部干事、副经理（主
持工作）。现任重庆市城市建设投资公司计划财务部经理。
独立董事候选人简历：
刘星，男，汉族，1956年9月出生，博士，会计学教授，博
士生导师，中共党员。历任重庆大学计算机及自动化系辅导员，
重庆大学管理工程系技术经济教研室秘书，重庆大学工商管理学
院工业外贸教研室副主任，香港城市大学商学院会计学系研究员，
重庆大学工商管理学院会计学系系主任，香港中文大学工商管理
学院会计学院访问学者，重庆大学工商管理学院会计学系副院长、
系主任，香港中文大学工商管理学院会计学院访问教授，重庆大
学经济与工商管理学院副院长。现任重庆大学经济与工商管理学
院院长。
洪卫，男，汉族，1966年9月出生，工学硕士，中共党员。年9月出
历任江苏金陵汽车运输总公司科员，重庆第三公共交通公司科员，
重庆交通大学管理学院助教、讲师、副教授。现为重庆交通大学
管理学院副教授、硕士生导师、工商管理系系主任、企业研究所
所长。
伍斌，男，彝族，1972年5月出生，研究生，律师。历任重
庆市产权交易中心开发部经理，重庆市高新技术产权交易所有限
公司副总经理，重庆静升律师事务所兼职律师、重庆康实律师事
务所合伙人、主任律师。现为重庆康实律师事务所执行合伙人。
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附件二：
《公司章程》修改内容
求，公司拟对《章程》部分条款进行修改。修改的具体内容如下：
一、原第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：长江干线
及支流省际普通货船运输（按许可证核定内容从事经营），码头，港口旅
客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、
设施、设备租赁、维修业务经营，商品储存（不含危险物品），船舶修理，
代办客货运输及中转业务，普通机械及船舶零部件的制造，物流配送（不
含运输），销售汽车（不含九座以下乘用车）、电器机械及器材、化工原
料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、橡胶制品、塑料制品、木材及
制品、百货、工艺美术品（不含金饰品），货物进出口（法律、法规禁止
的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方从事经营）。
修改为：第十三条（一）经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：长江干线及支流省际普通货船运输（按许可证核定内容从
事经营），码头，港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、
仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营。一般经营项目：
商品储存（不含危险物品），船舶修理，代办客货运输及中转业务，普通
机械及船舶零部件的制造，物流配送（不含运输），销售汽车（不含九座
及以下乘用车）、电器机械及器材、化工原料及产品（不含危险化学品）、
建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、木材及制品、百货、
工艺美术品（不含金饰品），货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，
经营范围的文字表述以公司登记机关核准为准）
（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
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二、原第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会
秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公
司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人
给予通报、警告处分，对于负有重大责任的董事、监事或高级管理人员应
提请股东大会或董事会予以罢免。
三、原第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担
任的监事）进行表决时，实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用，得票较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
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董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%
以上的股东以书面方式提名并附候选人简历和基本情况，提交公司董事会。
董事会提名委员会在对提名候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条
件进行审查确认后，由董事会将其列入候选人名单，并以提案方式提请股
东大会审议表决。
修改为：第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的
监事）进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
换届选举或增补董事（非独立董事）的候选人名单，由现届董事会、
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东提名产生；换届选举或增补监事
的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
四、原第一百二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或
高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交
董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
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（三）向董事会提议召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
修改为：第一百二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易由独立董事认可后提交董事会讨论。
五、原第一百二十九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副
董事长1人。公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、1人。
提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的主要职责由公司《董事
会议事规则》具体规定。
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修改为：第一百二十九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，9名董事组
可设副董事长1人。1人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公
司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并
提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理
人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
六、原第一百五十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面、公告、传真等方式；通知时限为董事会召开之前五日。
如董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会
议；董事长无故不履行职责，亦未指定副董事长代其行使职责的，由副董
事长负责代其召集临时董事会会议。
修改为：第一百五十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面、公告、传真、电子邮件等方式；通知时限为董事会召开之前五日。
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
七、《章程》第九十八条与第一百七十四条部分内容重复，删除第一
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原第一百七十四条公司设总经理一名，由董事长提名并经董事会审
议批准后聘任或解聘。公司设副总经理四名，由总经理提名并经董事会审
议批准后聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
总经理及高级管理人员必须在公司领取薪酬，不得在控股股东处领取
薪酬。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
修改为：第一百七十四条公司设总经理一名，由董事长提名并经董
事会审议批准后聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名并经
董事会审议批准后聘任或解聘。
总经理及其他高级管理人员必须在公司领取薪酬，不得在控股股东处
领取薪酬。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
八、原第一百九十九条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设
监事会主席、副主席各一名。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
修改为：第一百九十九条公司设监事会。监事会由五名监事组成，
设监事会主席一名，可设副主席一名。监事会主席不能履行职务或者不履
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行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
九、原第二百零五条监事会的表决程序为：表决方式为举手或记名
投票。监事会会议要有书面决议，参加会议的监事应在决议上签字。会议形
成的重大决议及其它需要披露的事项，应当及时公告。
每名监事享有一票表决权，其决议必须经半数以上监事通过；当赞成与
反对的票数相等时，监事会召集人有两票表决权。
修改为：第二百零五条监事会决议的表决，实行一人一票，表决方
式为举手或书面投票。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会会议应有书面决议，参加会议的监事应在决议上签字。监事会形成
的重大决议及其它需要披露的事项，应当及时公告。
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附件三：
修订后的《公司董事会议事规则》
第一章宗旨
第一条为了进一步规范重庆港九股份有限公司（以下简称“公司（）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《重庆港九股份
有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章董事会工作机构
第二条公司董事会工作机构分为常设工作机构和非常设工作机构。
第三条公司董事会常设工作机构为公司董事会办公室。
公司董事会办公室主要职责为：
（一）负责处理公司董事会日常工作事务，根据公司规章制度的规定
和公司董事长的要求拟定提交公司董事会审议的议案。
（二）负责对公司所出资的全资及控股子公司执行公司董事会决议和
公司内控制度的行为进行监督和管理。
（三）公司规章制度和公司董事会或董事长赋予的其他职责。
公司董事会印章由董事会办公室主要负责人保管。
第四条公司董事会非常设工作机构，是公司董事长根据某一工作需
要而特设的临时工作机构（其工作任务完成后应予撤销）。
第三章董事会职权
第五条公司董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权（包括但
不限于）：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议。
（三）制定公司的发展战略和主要目标。
（四）决定公司的经营计划和投资方案。
（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
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（七）决定公司及控股子公司年度工资预算方案。
新股的方案。
（九）拟定公司重大收购、兼并、重组方案及回购本公司股票或者合
并、分立、解散的方案。
投资），投资限额为公司最近一期经审计的财务报告中净资产的10%，董事
会应当在其运用公司资产所作出的风险投资权限内，建立严格的审查和决
司董事会批准。
（十一）重大投资项目，应建立严格的审查和决策程序。凡一次性投
资金额在2000万元以上，占公司最近一期经审计净资产30%以下的股权、2000万
土地使用权、房屋、设备等投资项目，须经董事会审议批准后实施。
出售或处置上述资产，审批决策权限按照上述额度执行。
（十二）研究决定公司重大银行贷款、对外担保项目和资产抵押。
额累计不超过公司最近一期经审计的财务报告中净资产的50%的，经公司董
事会批准后实施。
公司原则上只对公司的子公司提供担保，且担保行为应符合证监发
公司以资产抵押向银行申请贷款，抵押资产账面价值在5000万元以上，5000万
占公司最近一期经审计净资产的30%以下的，须经公司董事会审议批准；抵
押资产账面价值超过公司最近一期经审计净资产的30%以上的，须经公司股
东大会审议批准。
（十三）决定公司对外捐赠事项。凡500万元以下的对外捐赠均须经
董事长审查后报董事会批准。
（十四）根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。
（十五）决定公司内部管理机构的设置。
（十六）监督、评价高层、中层管理人员的表现。
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（十七）对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计
系统的运行。
（十八）确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性。
（十九）审批高级管理人员的薪酬方案及奖励事项；
（二十）制定《公司章程》的修改方案。
（二十一）管理公司信息披露事项。
（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（二十四）提名下一届董事会候选人。
（二十五）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
（二十六）提议召开临时股东大会。
（二十七）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他
事项。
董事会就上述事项作出决议，除第八项、第九项、第十项、第十一项、
第十二项和第十九项须由全体董事三分之二以上的表决同意外，其余事项
由全体董事过半数表决同意。
第四章定期会议和临时会议
第六条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。10日内，
第五章会议提案的形成
第十条董事会提案的形成：
（一）按照《公司章程》和本议事规则规定，需要提交公司董事会审
议的事项。
（二）董事长认为需要提交董事会审议的重大事项。
（三）总经理办公会审议后需提交董事会审定的事项。
（四）董事会各专门委员会审议后需提交董事会审定的事项。
（五）三分之一董事联名提出需提交董事会审议的事项。
董事会提案由董事会办公室统一呈报董事长审签后提交董事会审议。
公司董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的提案，可
以要求提交人或部门修改、补充。
第六章会议的召集和主持
第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职责或
者不履行职责的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能
履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第七章会议通知
第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
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应记录。
第十三条若遇特殊情况，公司董事长可对已发出通知的公司董事会
日期作调整，由公司董事会办公室向全体参会人员发出补充通知。
第十四条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
第八章会议通知的内容
第十五条公司董事会的书面会议通知应当至少包括以下内容：
（二）会议的召开方式。
（三）拟审议的事项（会议提案）。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。
（五）董事表决所必需的会议材料。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九章会议提案的变更
第十六条公司董事会会议通知发出后，公司董事长可根据事情紧急
情况，决定临时增加、变更、取消会议提案，但公司董事长必须向公司董
事会说明情况并做好相应记录。
第十章会议的召开
第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十一章会议出席
第十八条公司董事原则上应当亲自出席公司董事会会议。董事连续
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两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条因故不能出席公司董事会会议的公司董事，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托公司其他董事代为出席。书面委托
书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名。
（三）委托人的亲笔签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
托出席的情况。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十二章会议召开方式
第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
第二十二条公司董事会会议非以现场形式召开的，以视频显示在场
子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
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算出席会议的董事人数。
第十三章会议审议
第二十三条会议主持人应当提请出席公司董事会会议的公司董事对
各项提案发表明确的意见。
第二十四条与会董事阻碍会议正常进行或者影响公司其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。
第二十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条公司董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表个人意见。
第十四章会议表决
第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人根据实际情况决定采
取逐项书面表决或综合书面表决的方式进行表决。
第二十八条会议表决实行一人一票。
第二十九条公司董事的表决意见分为同意、反对、弃权。与会董事
应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会
议主持人应当要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做表决的公司董事，应通过通讯或其他方式表达其意见，否则视为
弃权。公司董事对公司董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该公司董事可以免除责任；对接到召开会议通
知，不出席会议又不委托公司其他董事代为出席的公司董事，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形。
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
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事项提交股东大会审议。
第十五章决议的形成
第三十一条董事会就审议事项作出决议，除下列情形外，应由全体
董事过半数表决同意。
（一）本规则第三十条规定的情形。
（二）本规则第五条第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项
和第十九项须由全体董事三分之二以上表决同意。
（三）根据上海证券交易所的规定，对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
第十六章决议的执行
第三十二条公司董事长应当督促公司董事会办公室或临时工作机构
及有关人员督办公司董事会决议。凡公司董事会审议通过的决定事项，相
关人员、单位及部门应当积极、认真、忠实、完整地执行，并接受公司董
事长及公司董事会的检查及监督。
第三十三条公司董事长可组织专门工作机构和专业审计机构对公司
董事会决议的执行情况进行检查、监督、审计，对不执行董事会决议或执
行不力的个人或部门，董事长可向董事会提出处理建议。
第十七章其他事项
第三十四条召开公司董事会会议，公司董事会办公室工作人员可视
需要进行全程录音。
第三十五条董事会办公室工作人员应对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
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权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议进行签字确认。
第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条根据工作需要，公司董事会办公室可依据经与会董事签
第三十九条公司董事会会议存档资料包括会议通知、会议材料、会
议记录、经与会公司董事签字确认的会议决议等。
第十八章附则
第四十条若本规则与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有
关法律、法规、规范性文件执行。
第四十一条在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”
不包括本数。
第四十二条本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
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提名人重庆港九股份有限公司董事会刘星、洪卫、刘星、
伍斌
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任
重庆港九股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
二、符合重庆港九股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆港九
股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有重庆港九股
份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中
的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有重庆港九股
份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司
前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是重庆港九股份有限公司控股
股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高
级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为重庆港九股
份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨
询等服务的人员；
六、被提名人不在与重庆港九股份有限公司及其控股股东或
者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业
务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中
华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职
独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。号）的规定。
包括重庆港九股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
上市公司数量不超过五家，被提名人在重庆港九股份有限公司连
续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立
董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一
果。
提名人：重庆港九股份有限公司董事会
二○一一年九月二十九日
响本人担任重庆港九股份有限公司独立董事独立性的关系，具体
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在重庆港九股
份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有重庆港九股份
有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的
自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有重庆港九股份
有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前
五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是重庆港九股份有限公司控股股
东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级
管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为重庆港九股份有
限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
七、本人不在与重庆港九股份有限公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往
来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人
民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立
董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从重庆港九股份有限公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合重庆港九股份有限公司章程规定的董事任职
条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职重庆港九股份有限公司提供的履历
包括重庆港九股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市
公司数量不超过五家，本人在重庆港九股份有限公司连续任职未
超过六年。
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其