为适应资本市场创新发展，中国证券业协会决定对证券业从业人员资格考试测试制度实施改革，并将根据证券市场法规变化情况和从业人员管理工作需要适时调整。中国证券业协会已经发布了新的考试测试大纲，具体《保荐代表人胜任能力》考试大纲内容如下：
保荐代表人胜任能力
目录
第一章保荐业务监管
第一节资格管理
掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。
第二节主要职责
熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。
第三节工作规程
掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。
第四节执业规范
第二章财务分析
第一节会计
一、基础会计理论及财务报告
掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。
掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。
掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。
二、会计要素的确认和计量
熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。
掌握长期股权投资的确认和计量；掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理；熟悉共同经营的会计处理；熟悉在其他权益主体中的披露。
掌握固定资产的确认和计量；熟悉固定资产减值的判断标准；熟悉固定资产处置的会计处理。
掌握无形资产确认条件、主要类别及初始计量；掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量；熟悉无形资产的确认及会计处理。
掌握资产减值准则涵盖的范围；熟悉资产减值的迹象与测试；掌握估计资产可收回金额的基本方法；熟悉资产减值的会计处理。
熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；熟悉长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。
熟悉实收资本确认和计量的基本要求；熟悉资本公积的主要内容、确认和计量；熟悉盈余公积的核算内容、利润分配的会计处理。
掌握收入的定义和分类；掌握各类收入确认条件和计量方法；掌握成本和费用的概念及核算内容；掌握营业外收支的核算内容；熟悉综合收益的概念及核算内容。
三、主要会计事项及处理
掌握或有事项的概念及特征；掌握或有负债和或有资产的主要内容；掌握或有事项的确认和或有事项会计的具体应用；掌握预计负债的计量及复核。
掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量原则；熟悉非货币性资产交换的会计处理。
掌握债务重组的定义及主要方式；掌握各种债务重组方式及组合方式债务重组的会计处理。
掌握股份支付工具的主要类型；掌握股份支付的确认和计量原则；熟悉权益工具公允价值的取得方式；熟悉股份支付各个时点的会计处理。
掌握政府补助的定义、主要形式及分类；熟悉政府补助的会计处理。
掌握借款费用资本化的会计处理；掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异；熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。
掌握会计政策及其变更的定义；掌握追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理；掌握会计估计、会计估计变更的定义；掌握前期会计差错的定义、更正的会计处理。
掌握企业合并的概念、方式及类型划分；掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定；熟悉编制合并报表应进行抵销处理。
四、其他
掌握审计报告内容及其意见的基本类型；掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序；掌握函证、监盘及分析程序的运用。
掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动；熟悉上述循环的常用控制测试程序。
掌握验资报告、预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。
掌握资产评估的基本方法及适用条件。
第二节财务分析
一、基本财务分析
掌握基本财务比率的分类、计算与分析；掌握传统财务分析体系；熟悉改进财务分析体系的应用。
掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法；掌握成本性态的概念和按成本性态对成本的分类；掌握量本利分析法中损益方程式的计算；掌握边际贡献和盈亏临界点的概念及计算。
二、内部控制评价
掌握内部控制的定义、目标、原则、要素；掌握内部控制各要素的具体内容和实施要求；掌握内部控制审计报告的格式与内容。
三、纳税情况分析
熟悉我国税法的制定与实施、现行税法体系、税收管理体制。
第三章股本融资
第一节首次公开发行股票
一、条件和要求
掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求。
二、尽职调查
掌握保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准；掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求；掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求；掌握招股说明书验证工作；掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求；掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。
掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录；掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。
三、推荐和申报
掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。
四、核准程序
掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。
掌握股票发行审核制度；熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序；掌握主板和创业板股票发行审核制度的区别。
掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容；掌握关于股票限售期的一般规定以及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定。
掌握创业板发行及上市保荐书和创业板上市成长意见书的内容；掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的特别规定。
五、信息披露
掌握招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式；掌握招股说明书（意向书）及摘要的编制和披露要求；熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。
掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求；掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。
第二节上市公司发行新股
掌握上市公司公开发行新股的条件和要求；熟悉上市公司不得公开发行股票的情形；掌握上市公司非公开发行股票的条件；熟悉上市公司不得进行非公开发行股票的情形；掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定；掌握主板和创业板上市公司发行新股的条件、要求及程序的区别。
掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序；熟悉上市公司不得发行优先股的情形；掌握公开发行优先股的特别规定；熟悉发行优先股申请文件及信息披露文件的内容与格式要求。
二、推荐和申报
掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序；掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容；掌握申请文件的编制原则和要求；掌握招股说明书（意向书）、非公开发行股票预案等文件编制的基本要求；掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。
三、发行上市程序及信息披露
掌握增发、配股的发行方式；掌握新增股票上市业务操作流程；掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求；掌握非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。
第三节非上市公司股份公开转让
第四章债务融资
第一节政府债券
掌握我国国债的发行方式；熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序；掌握财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。
第二节金融债券
掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、申报与备案、信息披露等规定。
掌握商业银行、保险公司发行次级债券的一般性规定；熟悉混合资本债券的一般性规定。
第三节公司债券
一、公司债券
二、可转换公司债券
掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求；掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定；掌握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定；掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求；熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。
三、分离交易的可转换公司债券
了解分离交易的可转换公司债券的发行条件和要求；了解分离交易的可转换公司债券的发行申报程序；了解分离交易的可转换公司债券的申请文件要求、发行核准程序、发行程序、发行方式和上市的一般规定。
四、可交换公司债券
了解可交换公司债券的发行条件和要求；了解可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件；了解可交换公司债券的主要条款；了解上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。
五、中小企业私募债券
掌握私募债券的交易平台、交易主体及发行与交易私募债券的限制；掌握中小企业私募债券发行条件及条款设计要求；掌握中小企业私募债券备案、发行程序及备案文件内容；掌握中小企业私募债券投资者适当性管理和信息披露要求；掌握中小企业私募债券投资者权益保护。
六、信用评级
第四节企业债券
一、企业债券
二、非金融企业债务融资工具
掌握非金融企业债务融资工具的发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定。
第五节资产证券化
第五章定价销售
第一节股票估值
掌握证券的投资价值分析及估值方法；掌握现金流量的概念与计算；掌握现金流量模型参数的估计方法；掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型；掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。
第二节债券估值
掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算；掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论；熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。
掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算；掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算；掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型；掌握可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。
第三节股票发行与销售
掌握首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序；掌握首次公开发行新股询价及配售的有关要求；掌握首次公开发行的具体操作及监管要求；掌握老股转让、回拨机制的概念及行使；熟悉路演推介的组织安排；熟悉股票销售过程中的投资者关系管理；掌握超额配售选择权的概念、实施、行使与披露；熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容。
第四节债券发行与销售
掌握各类债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备；掌握各类债券的发行方式和发行程序；掌握簿记建档的操作流程和要求。
掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程；了解分离交易的可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程；了解可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。
第六章财务顾问
第一节业务监管
第二节上市公司收购
掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程；熟悉公司反收购策略。
第三节上市公司重大资产重组
第四节涉外并购
第五节非上市公众公司并购
掌握股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的操作流程的一般性规定。
掌握非上市公众公司重大资产重组和收购的一般性规定。
第七章持续督导
第一节法人治理
掌握董事的任职资格和产生程序；熟悉董事的权利和义务；掌握董事长的职权；掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式；熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务；熟悉董事会专门委员会的职责；熟悉经理的任职资格、产生办法和职责。
掌握监事的任职资格和产生程序；熟悉监事的权利义务；熟悉监事会的组成、职权和议事规则；熟悉监事会的规范运作和决议方式。
熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。
第二节规范运作
掌握对上市公司“五独立”的要求；掌握上市公司对外担保、收购母公司资产应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施。
掌握关联交易的形式、界定及其处理原则；掌握上市公司与控股股东资金往来的限制性规定；掌握上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。
掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求；掌握上市公司上述活动的检查和信息披露要求。
掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。
第三节信守承诺
第四节持续信息披露
掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求；掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的披露标准、审议程序和计算口径；掌握上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序；熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。
掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人；熟悉上市公司关联交易审议程序及披露要求。
第五节法律责任
掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任；掌握创业板上市公司控股股东和实际控制人在发行上市、信息披露及规范运作方面的法律责任。
附件：参考书目及常用法规目录
一、参考书目
1、中国证券监督管理委员会编：《证券发行上市审核工作手册》（2014），中国财政经济出版社；
2、中国证券业协会编：证券业从业资格考试统编教材（2012）《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》，中国金融出版社；
3、中国注册会计师协会编：2014年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材《会计》、《财务成本管理》，中国财政经济出版社。
二、常用法规目录
(保荐代表人胜任能力考试涉及但不限于以下法律、法规、规章、规范性文件和行业自律规则；如有修订，以修订版为准）。
（一）保荐业务监管
1.《中华人民共和国证券法》
（1998年12月29日通过2014年8月31日最新修订2014年8月31日起施行）
2.《中华人民共和国公司法》
（1993年12月29日通过2013年12月28日最新修订2014年3月1日起施行）
3.《中华人民共和国公司登记管理条例》
（1994年6月24日发布2014年2月19日最新修订2014年3月1日起施行）
4.《证券发行上市保荐业务管理办法》
（2009年5月13日证监会令第63号）
5.《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（2014年5月14日证监会令第100号）
6.《中国证券监督管理委员会关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
（2012年3月15日证监会公告[2012]4号）
7．《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
（2009年4月1日证监会公告[2009]5号）
8．《保荐人尽职调查工作准则》
(2006年5月29日证监发行字[2006]15号)
9．《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》
（2009年3月27日证监会公告[2009]4号）
10．《关于发布的通知》
（2012年11月23日深证上[2012]383号）
11.《关于发布的通知》
（2013年12月27日上证发[2013]27号）
12.《关于发布的通知》
（2013年12月27日上证发[2013]28号）
（二）财务分析
1.《中华人民共和国会计法》
（1985年1月21日通过1999年10月31日最新修订2000年7月1日起施行）
2．《中华人民共和国企业所得税法》
（2007年3月16日通过2008年1月1日起施行）
3.《企业财务会计报告条例》
（2000年6月21日国务院令第287号）
4.《企业会计准则—基本准则》
（2006年2月15日财政部第33号令）
5.《企业会计准则—具体准则》
（财会[2006]3号）
6.《企业会计准则应用指南》
(财会[2006]18号)
7.《企业会计准则解释第1号》
（财会[2007]14号）
8.《企业会计准则解释第2号》
（财会[2008]11号）
9.《企业会计准则解释第3号》
（财会[2009]8号）
10.《企业会计准则解释第4号》
（财会[2010]15号）
11.《企业会计准则解释第5号》
（财会[2012]19号）
12.《企业会计准则解释第6号》
（财会[2014]1号）
13.《企业财务通则》
（2007年1月1日财政部令第41号）
（三）股本融资
1.《首次公开发行股票并上市管理办法》
（2006年5月17日证监会令第32号）
2.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（2014年5月14日证监会令第99号）
3.《上市公司证券发行管理办法》
（2006年5月8日证监会令第30号）
4.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
（2014年3月21日证监会公告[2014]11号）
5.《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
（2013年11月30日国发[2013]46号）
6．《优先股试点管理办法》
（2014年3月21日证监会令第97号）
7.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（2013年12月6日证监会公告[2013]45号）
（2013年12月6日证监会公告[2013]46号）
9.《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》
（2013年12月30日证监会发行监管函[2013]346号）
10.《上海证券交易所股票上市规则》
（2013年12月27日上证发[2013]26号）
11.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2012年4月20日深证上[2012]77号）
12.《深圳证券交易所股票上市规则》
（2012年7月7日深圳证券交易所）
13.《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2011年8月1日证监会令第73号）
14.《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
（2013年12月13日国发[2013]49号）
15.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
（2013年1月31日证监会令第89号）
16.《非上市公众公司监督管理办法》
（2013年12月26日证监会令第96号）
17.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（2013年12月30日股转系统公告[2013]40号）
18.《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》
（2012年8月23日证监会公告[2012年]20号）
19.《证券公司参与区域性股权交易市场业务规范》
（2013年2月7日中证协发[2013]17号）
（四）债务融资
1.《公司债券发行试点办法》
（2007年8月14日证监会令第49号）
2.《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
（2008年10月17日证监会公告[2008]41号）
3．《关于创业板上市公司非公开发行公司债券的有关事项的公告》
（2011年10月20日证监会公告[2011]29号）
4．《上海证券交易所公司债券上市规则》
（2009年11月2日上证债字[2009]186号）
5．《深圳证券交易所公司债券上市规则》
（2012年6月6日深证上[2012]156号）
6.《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》
（2012年5月23日中证协发[2012]120号）
7.《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》
（2013年1月16日中国证券业协会）
8.《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》
（2012年5月23日深证上[2012]130号）
9.《关于发布实施有关事项的通知》
（2012年5月22日上证债字[2012]176号）
10.《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》
（2013年5月30日深证上[2013]179号）
（2012年5月22日中国证券登记结算有限责任公司）
（2013年12月24日上证发[2013]25号）
13.《企业债券管理条例》
（2011年1月8日国务院令第588号）
14.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
（2008年4月9日中国人民银行令[2008]第1号）
15．《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》
（2009年3月25日中国人民银行公告[2009]第6号）
（五）定价销售
1.《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
（2013年11月30日证监会公告[2013]42号）
2.《关于加强新股发行监管的措施》
（2014年1月12日证监会公告[2014]4号）
（2012年5月23日中国证监会发行监管部、创业板发行监管部）
4.《证券发行与承销管理办法》
（2014年3月21日证监会令第98号）
5.《首次公开发行股票承销业务规范》
（2014年5月9日中证协发[2014]77号）
6.《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》
7.《首次公开发行股票配售细则》
8.《关于修改的通知》
（2014年5月9日上证发[2014]30号）
9.《关于修改的通知》
（2014年5月9日上证发[2014]29号）
10.《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》
（2014年5月9日深证上[2014]158号）
11.《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》
（六）财务顾问
1.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
（2008年6月3日证监会令第54号）
2.《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》
（2013年9月6日中证协发[2013]158号）
3.《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（2014年3月7日国发[2014]14号）
4.《上市公司收购管理办法》
（2012年2月14日证监会令第77号）
5.《上市公司重大资产重组管理办法》
6.《中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
(2008年4月16日证监会公告[2008]14号)
7.《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
（2013年11月30日证监发[2013]61号）
（2012年11月6日证监会公告[2012]33号）
9.《关于外国投资者并购境内企业的规定》
（2009年6月22日商务部令2009年第6号）
（七）持续督导
1.《上市公司章程指引(2014年修订)》
(2014年5月28日中国证监会公告[2014]19号)
2、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》
（2014年5月28日证监会公告[2014]20号）
3.《上市公司信息披露管理办法》
（2007年1月30证监会令第40号）
4．《关于加强上市证券公司监管的规定》
（2010年6月30日证监会公告[2010]20号）
5.《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（2003年8月28日证监发[2003]56号）
6.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(2005年11月4日证监发[2005]120号)
7.《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2012年12月19日证监会公告[2012]44号）
8.《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（2013年11月30日证监会公告[2013]43号）
9.《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（2012年5月4日证监发[2012]37号）
10.《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》