原标题：（上接C5版）中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市公告书
（上接C5版）
1、股利分配政策的原则
2、股利分配政策的具体方案
（1）发行人可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。发行人应结合盈利能力及现金流状况等因素，选择能为股东创造更大价值、获得合理投资回报的现金分红政策。
（2）发行人优先采取现金分红的利润分配政策，即发行人当年度实现盈利且当年末累计未分配利润为正数的，在依法弥补亏损后有可分配利润的，发行人应当优先采用现金分红；发行人利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害发行人持续经营能力。如发行人无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后可以满足发行人正常经营的资金需求情况下，在任意连续的三个年度内，发行人以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）发行人原则上每年度进行一次利润分配，可以结合公司盈利情况及资金状况进行中期利润分配。
（4）发行人在经营情况良好，并且董事会认为发行人股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于发行人全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，综合考虑发行人发展、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
（5）发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（A股上市后适用稿）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、制定股利分配政策的考虑因素
发行人高度重视股东回报，利润分配政策将综合考虑发行人社会法律责任、盈利能力和现金流状况、股东诉求与预期、融资环境等因素，力争为股东创造更大价值。具体考虑因素如下：
（1）切实维护股东合法权益，落实监管要求
发行人根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》中对上市公司进一步完善利润分配决策程序，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性等方面提出的明确要求，相应制定分红回报规划，落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求，切实维护股东的合法权益，保障投资者获得合理的投资回报。
（2）发行人经营发展实际情况
发行人将紧抓拓展信息服务的机遇窗口期，推进数智化转型，深化价值经营，推进CHBN全向发力和融合发展，力争为股东创造更大价值。同时，整体经济状况、宏观政策变化及行业、跨界竞合向多元演变等错综复杂的形势将对发行人的经营业绩和现金流状况带来挑战。发行人将根据实际盈利能力和现金流状况，在对未来发展提供充足资金支持的同时为股东创造良好回报。
（3）股东诉求和预期
发行人的利润分配政策将充分考虑股东的诉求，既重视对投资者合理投资回报的保障，也兼顾投资者对发行人创造更大价值的预期。年度利润分配方案将由董事会制订，在提交股东大会审议通过后实施。
（4）内部资本结构和外部融资环境
发行人在确定利润分配政策时，将考虑发行人合理的资本结构、资金成本和外部融资环境等因素。
4、股利分配方案的决策程序和监督机制
发行人董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。股东大会对年度现金分红具体方案进行审议前，发行人应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
发行人因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并在年度报告中予以披露。
5、股利分配政策的生效机制
股东回报规划经发行人股东大会审议通过，自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起生效并实施。
6、股利分配方案的实施
十、风险提示
十一、联席保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见
联席保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕3902号”批复核准。本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕1号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中国移动”，证券代码“600941”。
（一）上市地点：上海证券交易所
（三）股票简称：中国移动
（四）股票代码：600941
（五）本次发行后的总股本：在本次A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行完成后公司已发行股份总数为21,321,182,897股，其中A股845,700,000股，港股20,475,482,897股；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，本次发行完成后公司已发行股份总数为21,448,037,897股，其中A股972,555,000股，港股20,475,482,897股
（六）本次发行的股票数量：在本次A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行A股股份数量为845,700,000股；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则本次发行A股股份数量为972,555,000股
（七）本次发行市盈率：12.02倍（即在未考虑行使超额配售选择权情况下，按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后已发行股份总数计算）；12.09倍（即在全额行使超额配售选择权情况下，按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股票数量：470,385,000股（其中12,976,504股为联席主承销商包销股份）。本次发行的联席主承销商自愿承诺，自本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起30个自然日内（含第30个自然日，若其为节假日，则顺延至下一个交易日），联席主承销商不出售其包销股份中无锁定期的股份（包销股份中有锁定期的股份自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定6个月）
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：中国移动有限公司
英文名称：ChinaMobileLimited
已发行股份总数：20,475,482,897股（本次发行前）
公司董事：杨杰、董昕、王宇航、李荣华、郑慕智、周文耀、姚建华、杨强
成立日期：1997年9月3日
中文注册地址：中国香港中环皇后大道中99号中环中心60楼
英文注册地址：60/F.,TheCenter,99Queen’sRoadCentral,HongKong,China
主要生产经营地址：中国北京市西城区金融大街29号
邮政编码：100033
传真号码：010-52616047
互联网网址：www.chinamobileltd.com
电子信箱：zqswb@chinamobile.com
信息披露负责部门：证券事务部
信息披露境内代表：黄杰
经营范围：不适用
主营业务：中国移动是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。二十余年来，公司持续推进信息技术突破与应用，推动我国信息通信产业实现了“2G跟随、3G突破、4G同步、5G引领”的跨越式发展，建成了惠及全球五分之一人口的高速、移动、安全、泛在信息基础设施，业务覆盖全球200余个国家和地区，竭诚服务全国9.46亿移动客户、2.05亿家庭客户、1,553万政企客户。
二、董事、高级管理人员及持股情况
（一）董事、高级管理人员基本情况
公司董事、高级管理人员的基本情况如下：
1、董事
2、高级管理人员
（二）董事、高级管理人员持有本公司股份或债券的情况
截至本上市公告书签署日，独立非执行董事郑慕智先生持有公司300,000股港股股票。除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司现任董事、高级管理人员不存在持有本公司股份或债券的情形。
三、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至本上市公告书签署日，中国移动BVI直接持有发行人14,890,116,842股股份，占公司本次A股发行前已发行股份总数的72.72%，为公司的控股股东。
经罗兵咸永道会计师事务所审计，中国移动BVI截至2020年12月31日的总资产为17,370.70亿元，净资产为11,620.10亿元，2020年度实现净利润1,081.15亿元。中国移动BVI截至2021年6月30日未经审计的总资产为18,095.69亿元，净资产为11,909.97亿元，2021年1-6月实现净利润591.91亿元。以上财务数据均为合并口径。
（二）实际控制人
截至本上市公告书签署日，中国移动集团通过其全资子公司中国移动（香港）集团持有中国移动BVI100%的股份，为公司的实际控制人。
中国移动集团成立于1999年7月22日，是按照国家电信体制改革的总体部署组建成立的电信企业，注册地址为北京市西城区金融大街29号，注册资本为30,000,000万元且已全部缴足。国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有中国移动集团90%和10%的股权。
经普华永道审计，中国移动集团截至2020年12月31日的总资产为19,870.44亿元，净资产为14,085.87亿元，2020年度实现净利润1,187.45亿元。中国移动集团截至2021年6月30日未经审计的总资产为20,063.46亿元，净资产为14,214.61亿元，2021年1-6月实现净利润551.26亿元。以上财务数据均为合并口径。
四、公司的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前后公司的股本结构如下：
注：
（二）本次发行后的前十大A股股东持股情况
本次发行后、上市前的A股股东为427,511户，其中前十大A股股东情况如下：
1、本次发行后持A股数量前十名股东均为参与本次发行战略配售的战略投资者，上述前十名股东合计获配321,288,000股，本次发行战略投资者同意联席主承销商延期交付其部分获配股票，最终联席主承销商对本次发行战略投资者等比例延期交付股票，因此在上市当日，上述战略投资者实际持股数量之和为224,710,431股，在超额配售选择权行使期结束后，联席主承销商将交付其剩余获配股份。
2、前十名A股股东持股比例为上市日持股数占本次A股发行后公司已发行A股股份总数的比例。
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行的发行规模为845,700,000股，占本次发行完成后公司已发行股份总数的3.97%；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则本次发行完成后的发行规模为972,555,000股，占本次发行完成后公司已发行股份总数的4.53%。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股票期权行权、回购等事项，则发行数量将作相应调整。本次发行采取全部发行A股新股的方式。
二、发行价格
本次发行价格为57.58元/股。
三、每股面值
发行人为注册于中国香港的红筹企业，根据《公司条例》第135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值。
四、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行网上有效申购数量为351,302,617,000股，对应的有效申购倍数约为1,384.66倍。网上最终发行数量为436,032,000股（含超额配售部分），回拨后本次网上发行中签率为0.12411863%（含超额配售部分），有效申购倍数为805.68倍（含超额配售部分），其中网上投资者缴款认购423,121,689股，放弃认购数量12,910,311股。回拨机制启动后，网下最终发行数量为114,510,000股，其中网下投资者缴款认购114,289,353股，放弃认购数量220,647股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为13,130,958股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行募集资金总额为4,869,540.60万元。普华永道对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月29日出具了“普华永道中天验字（2021）第1273号”《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》。
六、发行费用
七、募集资金净额
在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行募集资金净额为4,812,209.15万元；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行募集资金净额为5,535,042.48万元。
八、发行后每股净资产
在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行后每股净资产为55.85元（按截至2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额合计数除以本次发行后已发行股份总数计算）；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行后每股净资产为55.86元（按截至2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额合计数除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）。
九、发行后每股收益
在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行后每股收益为4.79元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后已发行股份总数计算）；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行后每股收益为4.76元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）。
十、发行市盈率
在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行后市盈率为12.02倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后已发行股份总数计算）；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行后市盈率为12.09倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）。
第五节财务会计资料
一、2021年全年业绩预计信息
根据报告期内及报告期后的经营情况，公司对2021年度业绩进行了预计，预计2021年度营业收入约为8,448.77亿元至8,525.58亿元，同比增长幅度约为10%至11%；归属于母公司股东的净利润约为1,143.07亿元至1,164.64亿元，同比增长幅度约为6%至8%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为1,072.85亿元至1,093.28亿元，同比增长幅度约为5%至7%。
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司总体经营状况良好，经营模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）公司募集资金专户的开立情况
公司募集资金专户的开立情况如下：
（二）募集资金专户存储三方监管协议内容
公司与中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为“甲方”，存放募集资金的商业银行简称为“乙方”，中国国际金融股份有限公司简称为“丙方一”，中信证券股份有限公司简称为“丙方二”，丙方一、丙方二合称为“丙方”。主要条款如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方5G精品网络建设项目、云资源新型基础设施建设项目、千兆智家建设项目、智慧中台建设项目、新一代信息技术研发及数智生态建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的联席保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
丙方保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。
十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
十二、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、高级管理人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会和股东大会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
联席保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
传真：010-65051156
保荐代表人：余燕、王昭
联席保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座