摘要：各国（地区）普遍重视发挥律师的信誉中介功能，希望借助其专业服务和尽职调查，防范欺诈和降低风险。针对资本市场中的律师执业，存在程度有别的介入，由强到弱大致依次为：我国台湾地区、美国、香港特别行政区、德国、法国、韩国、英国和日本。其中，美国在《萨班斯一奥克斯利法案》后显著增强了对证券律师的干预。律师作为资本市场“看门人”的职能受到强调，对委托人和公众投资者的义务面临着再平衡。我国证券律师应在资本市场诚信与法制建设中均衡成长，发挥更大的积极作用，其发展出路在于：准入市场化、职责明晰化、执业规范化、功能专业化，同时离不开监管部门的正确定位与引导。提升律师在上市公司治理中的作用，推动券商律师的实践，鼓励具备条件的律师事务所牵头主持撰写招股说明书，均是有益的尝试。
中文关键词：证券律师；金融监管；资本市场；中介机构；看门人
一、理论背景：职责及其冲突
律师和其他证券中介（券商、会计师、资产评估师等）的参与扩大了资本市场的规模，减少了市场各主体之间信息不对称的程度，提高了市场的透明度、安全性和运行效率，对证券市场的发展发挥了重要作用。证券律师在其中发挥的作用主要体现在：（1）为券商或者发行人提供法律服务，保证其行为合法以降低法律风险；（2）以独立专家身份为发行人提供信誉保障;（3）作为资本市场的“看门人”（gatekeeper）为投资者提供保护。[2]因此，与以庇护客户利益为要务的普通律师不同，具有专业人士身份的证券律师不仅肩负了对客户的忠实义务，还承担证券市场第一线“监管者”的职责，对社会公众负有使命。
律师事务所等证券中介机构作为第三方提供的专业服务，对发行人、上市公司信息披露的内容具有重要影响。律师根据专业知识对信息进行调查和审核，并提出公正、客观的专家意见，保证所披露信息真实、准确、充分、完整，其审核调查后认可的信息和出具的专家意见是投资者进行投资决策的重要依据。因此，律师事务所等中介服务机构的诚信就成为证券市场上最重要的防线之一。它们可以监督和规范上市公司的活动，从而使投资者少受虚假、错误信息的诱导，令其利益得到保护。特别是负有独立、客观、公正、审慎查验受托事项义务的律师，其职责即在于为受托事项的合法性出具法律意见，保护投资者和公众利益，证券律师的专业人士身份决定了他们应当对公众负有职责。换一个角度观察，监管机构实际是通过要求各中介机构参与及担负相应的法律责任，来加强对发行人、上市公司以及整个证券市场的监管。
然而，律师在扮演投资者利益保护者角色的同时，尚有一个更为根本的身份—委托人（通常是发行人或券商）的忠实代理人，他们接受了委托人的委托和报酬，就必须为后者的利益服务。当委托人利益与公众利益发生冲突时，负有双重身份的律师就会面临如何平衡两者的困难。一方面，律师必须公正、客观、独立地进行执业操作，履行职业责任；另一方面，律师所从事的是营利性的商业活动，在不违反有关制度和职业操守的前提下，律师必须尽量维护其委托人的利益。尤其是在公司主体委托人的所有者与经营者相分离的环境下，这种角色冲突更为严重，决定律师事务所和律师聘任与解聘问题的董事会，往往同时又是律师监督的对象。类似的冲突可以说是由律师的职业属性所决定的。
无论如何，发行人想要顺利发行证券就得经过证券律师的审核，并从证券律师处获得同意的法律意见书，因此必须接受对公众负有职责的律师的第一线监管。尽管有观点竭力反对证券律师的这种“看门人”职责，[3]但支持律师承担“看门人”职责的呼声更高。[4]事实上，律师可以兼顾委托人利益和公众利益，在不违背忠实义务的情况下实现一部分“看门人”的职责。律师对委托人的主要职责就是消除委托人面临的法律风险，而保证委托人行为的合法性是消除发行人法律风险的最优方式，这与其作为“看门人”所负有的职责在本质上是一致的。实际上，律师较之其他证券中介服务机构所面临的利益冲突更小，也更适合“看门人”的角色。“看门人”职责只会减少律师与客户的事后交流，而事前交流才是引导客户作出合法行为的关键。[5]因此，为确保证券市场律师的诚信及其“看门人”功能的发挥，对从事证券法律业务的律师和律师事务所予以规范，并课以相应的法律责任就成为各国共同的做法。
二、海外资本市场实践综述
（一）各法域的主要特点
1．我国台湾地区的强制性事前规范模式
2．我国香港特别行政区的自律团体间协商模式：事前规范和事后监督，强调保密义务
香港证券业的监管主要通过自律组织进行，证券发行与上市均主要由证券交易所行使核准权，政府主管机关虽然保有但很少实施其最终审批权。[9]香港证交所要求发行人就招股说明书是否符合《公司条例》、发行预托证券等事宜须聘请香港法律顾问发表法律意见。[10]但是，律师依赖于会计、评估、核算机构或技术顾问的报告出具法律意见，并不独立对该等报告涉及的事项进行核查，也不承担公益披露的义务。因此，律师在香港资本市场中的第一线监管作用非常有限。就事后监督而言，香港自律团体之间通过协商，以备忘录的形式来划分监管权责，主要有香港证交所与律师协会于1996年签订的《香港律师协会与证券交易备忘录》，交易所可根据上市规章进行调查或作出处罚的情形较有限，同时律师对委托人的保密义务得到强调。
3．德国的主管机关事后监督模式及上市伙伴制度
德国的证券市场结构较为复杂，在不同的市场板块，律师的功能定位略有区别，主要体现在初级市场（公开市场）的上市伙伴制度。符合资格条件的律所可以担任上市伙伴，为发行人在首次公开发行（IPO）前后提供法律咨询顾问服务，并对投资人承担一定的责任，如保证：申请材料真实和完整、证券能够通过交易所流通、上市后临时信息及时公开等。[11]由于德国公开市场透明度要求低，因此上市伙伴制度有助于降低风险。但除此之外，法律对律师参与证券业务中的其他事项没有任何强制性的规定或规范指引，也没有要求律师承担公益披露的义务，一切依当事人与律师的委托契约而定。
4．法国的独立公共机构监管与自律监管并举
5．韩国的自愿性争议调整与强化律师职业伦理规范
韩国的证券业和律师业监管都体现了很强的自律色彩，政府主管机关的介入程度较低。只是在证券发行过程中，发行人提交证券发行登记申请时，需要提供律师出具的法律意见，以确认该发行是否属于需要登记的类别。值得注意的是，除了在金融委员会下的金融监督院专设金融纠纷调整委员会，对在《金融委员会法》第38条规定的金融机构和金融需求者以及其他利害关系人之间纠纷的调整进行审议和表决外，韩国还非常注重通过自愿性调整的方式来解决资本市场的纠纷。韩国证券期货交易所下设市场监视委员会，建立起自愿性的纠纷解决机制。证券业协会设立“纠纷调整委员会”，调整会员之间或者会员和客户之间发生的纠纷。
6．英国的任意性指引规范和选择性事后监督模式
英国对资本市场的参与者采取一般性禁止基础上的许可机制，《金融服务与市场法》的第二部分规定，只有得到许可才能在资本市场从事投资活动。证券的发行与上市均由主管机关审核，交易所作为商业机构没有监管职能。由于有较为审慎的事前控制机制，英国对律师的定位是资本市场中为发行人和投资者提供服务的中介机构，这也是与英国资本市场循序渐进的发展进程相对应。除《金融服务和市场法》、《律师金融服务（范围）规定》、[13]《律师金融服务（商业行为）规定》[14]之外，伦敦市法律协会曾制定过一个有关金融交易法律意见书的原则意见，但其更多被视作理想化的陈述，实践中未受特别重视。事后监督方面，事务律师管理局（SRA）是法定唯一主管证券律师业的机关，金融服务管理局（FSA）或证券交易所通常不能因律师违反其制定的规则而直接对律师采取措施。英国对律师的责任规范较轻，可能与该国的规范理念和较为完整的有关不实陈述的民事责任体系相对应。
7．日本的完全自律和强化公司内部治理模式
日本证券业和律师业的监管都体现了明显的自律性。证券发行与上市均不需要政府主管机关的审批。[15]律师业没有政府主管机关，完全自律，而日本律师协会非常强调律师对委托人负有的义务。不过与此同时，日本近些年对企业的社会责任日益重视，这使得企业法务和律师的社会责任也相应增加。日本主要通过建构企业内部结构体制中的合法经营系统来实现企业的社会责任，设立业务监察委员会或守法经营本部。[16]律师通过参与公司的内部治理，如参与合法经营系统的设计、担任独立董事或监察人、监督守法经营、参与企业法务组织等方式来承担一定的监督责任。
除上述特点外，这些法域有两个相同点：其一，证券市场中的参与主体一般都会聘请律师，因为律师参与是判断发行人和其他方已尽“合理注意义务”的一个重要标准。其二，证券主管机关及交易所通常不能对违反执业规范的律师直接作出处罚，处罚多由自律组织、专门惩戒委员会或法院作出。
（二）美国态度的嬗变及其影响
需要指出的是，域外对于证券律师监管的强度并非一成不变，美国就是一个明显的例子。传统上，美国证券法律以及证券监管机关要求律师报送的法律意见书范围非常有限。即便是公开发行，作为注册申请表附件的发行人律师法律意见也仅包括两方面的内容，即证券的有效性和税务事项。与此同时，基于长期形成的业务惯例，交易各方（特别是承销商或收购方）从降低法律风险、确保交易合规性的角度出发，一般也会要求律师出具法律意见书。发行人律师向承销商出具的法律意见书有两类—“10b-5”法律意见和交割法律意见。前者针对披露文件的合规性、准确性，对尽职调查作非常概要的说明，后者主要围绕发行涉及的公司法等事项提出意见；承销商通常也会聘请自己的律师，要求其就发行人律师发表的上述意见出具独立的法律意见书。[17]
对此，美国哥伦比亚大学法学院教授小约翰·C．科菲认为，《萨班斯一奥克斯利法案》推出后，中介机构的独立性和公共责任得到了强化。尤其是证券律师，必须恪守职业伦理，在一定程度上独立于其客户而对公众投资者负责，以批判性的眼光审查其客户提供的信息以保证其真实合规。当律师的职业伦理遭受冲击之时，甚至有必要退出委托。[22]美国对证券律师监管态度的转向使其在上述国际监管强度谱系中的位次发生了前移，也对受其影响较深的韩国、日本和我国台湾地区等产生了直接作用。
三、我国证券法律服务的现状与出路
（一）现状与基本立场
证券法律服务的规章主要包括2003年中华全国律师协会的《律师从事证券法律业务规范（试行）》、2007年司法部和中国证监会的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、2010年的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。此外，该两部委还发布有《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则》，于2011年1月1日起施行，具有细分行业规则属性及示范意义。此外，证监会还对律师在证券业务中所出具法律意见书的格式和内容等作出具体规定。《管理办法》实施以来，证监会共对胜景山河、恒久光电、星网锐捷、徐州燃控等案件中涉及的15家律所及其律师进行了查处，对负有责任的7家律所、40名律师分别采取了12个月不受理许可申请文件、限期责令整改、警示函、监管谈话等监管措施，同期处理律所和律师的数量均超过保荐业务和会计、审计业务。规则的严肃性、法律的“牙齿”初步显现。
（二）发展方向与出路的具体设计
1．准入市场化
律师服务说到底是证券市场自身的要求。在调研中，针对某些小型律师事务所盲目压价甚至降低执业标准以争取客户和项目的情况，有建议希望监管机构考虑恢复资格准入，重新设定某种进入门槛。本研究对域外主要资本市场的考察并不支持这一主张，历史上我国曾采取过的类似安排也未获得理想的效果。事实上，市场已越来越清楚地显示了自身的识别和筛选功能。据初步统计，2009～2011年综合业务量排名前10的律所业务总量达到1548项，占同期全市场业务总量的42％，主板首发业务量、创业板、并购重组排名前10位的律所分别占各自类别业务总量的49％、40％和42％。与此同时，主要证券律师事务所在创新业务如创业板、公司债券等领域也保持了领先地位。金杜、中伦、竞天公诚、国浩（上海）、德恒5家律师事务所在2011年主板首发、创业板首发、上市公司再融资、并购重组4类业务中均排名前10位。简而言之，集中和优势正在扩大。
2．职责明晰化
有不少律师事务所反映，在当前证券市场生态系统中，律师事务所起的作用和获得的回报相当有限，与境外相比差距较大，多数时候证券律师沦为了配角甚至发行人、投行的工具。这种现状与中国的证券监管模式不无关系。尽管我国在监管机构的权力配置上借鉴了美国模式，但对证券市场中介机构的监管却存在“以券商为主导”的行业特征及监管理念，对券商、律师、会计师审慎核查的范围与勤勉尽责的标准界定不明，中介机构的责任边界在司法实践中尚不清晰。有鉴于此，笔者认为应当作如下改进。
第二，律师转委托应征得委托人的同意。《管理办法》第16条规定：“律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见。”律师委托证券服务机构作出判断，实际上构成了对委托事务的转委托，根据《合同法》第400条对转委托的规定及《律师执业行为规范（试行）》第88条的规定，律师在转委托时应该事先征得委托人的同意或事后取得委托人的追认，否则转委托的事项的责任由律师承担。因此，第16条中的“直接委托”从字面理解恐有可不经过委托人同意而直接转委托之嫌，建议修改为：“……应当经过委托人同意后直接委托或者要求委托人委托……”
3．执业规范化
近年来，我国资本市场上接连出现了多起IPO乱象，遭到了广泛质疑或举报，性质严重者或导致上市进程受阻，或虽上市但被立案调查。例如，发行批文被延迟的华谊嘉信（涉嫌违规事项遭举报）、暂缓上市的新大新材（涉嫌侵犯他人专利权、特有名称）、已被撤销上市的苏州恒久（隐瞒多项核心专利权已丧失）以及多年后遭曝光的江苏三友欺诈上市（管理层暗中攫取控制权）。对于这些案例，中介机构恐怕难辞其咎。特别是，当前律师从事证券业务活动时不规范的现象还比较常见，突出表现在以下方面：（1）不履行核查、验证义务或实施不充分、敷衍了事。（2）法律依据不充分、法律分析不严谨。（3）照抄格式文本、缺乏针对性和创造性，或者避重就轻，甚至有意模糊重点。（4）出具的法律意见书不规范、内容不完备，文字水平达不到应有水准，易生歧义。（5）工作底稿未按要求置备，律师事务所内部审核缺失或流于形式。出现了仅依赖网络检索而未实地查证所导致的责任事故，出现了法律意见书前后矛盾、遗漏签字等执业硬伤，引起社会对律师工作的批评和质疑。为此，有必要继续完善律师执业规范。
第二，完善律师的辞任和通报义务。《管理办法》第17条规定：“律师发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者委托人有重大违法行为的，应当要求委托人纠正、补充；委托人拒不纠正、补充的，律师可以拒绝继续接受委托，同时应当按照规定向有关方面履行报告义务。”这体现了法律为保护公众投资者的利益，在特殊情况下可以穿透律师的保密义务，使其切实履行起资本市场上“看门人”的职责。但对该等义务应有明确和严格的限制。具体而言：其一，仅限于将对公众投资者的判断造成重大影响的事项，“重大性”标准需要界定。其二，“有关方面”的范围和层级需要明确。其三，在报告证监会的事项范围上，告知“拒绝继续接受委托”之事实，其实就应足以给监管者以警示，不必也不应要求律师将所获悉的情况和盘托出。如果律师已履行上述的辞任和报告义务，则应免除其责任。
4．功能专业化
第一，强化律师在公司日常合规中的作用。考察三大中介机构参与证券活动的程度，律师介入的时点和内容最为薄弱，而券商和会计师不仅辅助证券的发行，还在上市公司治理中发挥作用。保荐机构在推荐证券上市后，还要在法定期限内对上市公司进行持续督导，公司持续信息披露中的定期报告（年度报告和中期报告）包括由会计师审计的财务会计报告；相比之下，律师目前并不持续参与上市公司的治理。
如前所述，发达国家在几年前就开始注意发挥律师在公司日常合规中的重要作用。如美国《萨班斯一奥克斯利法案》及《律师职业行为标准》实际上是通过加强上市公司的内部控制来避免欺诈，日本则通过构建监察委员会或守法经营本部来推进公司的守法经营。律师的作用不仅是违法行为发生之后的事后补救者，而更应是事前预防者和事中控制者。因此，应该强化律师在公司日常合规中的作用，如要求律师参与编制公司定期报告，履行内部报告义务，把律师的第一线监管者身份扩展至公司的内部治理之中。
券商律师制度的必要性，其实不仅限于券商风险控制。律师从事证券发行业务与其他法律服务存在的一个显著不同是，发行人出钱聘请律师，律师还须给发行人“挑刺”。“看门人”的角色要求证券律师的执业目的具有双重性：维护委托人的合法利益和证券市场公共秩序。但不可否认，这样的双重身份在实务中必然存在冲突，兼顾委托人和公众投资者的利益对一个执业律师来说是非常困难的。如果能将一单业务中的法律服务加以区分，使不同律师的执业目的分别侧重于上述两重目标，不失为一种解决路径。在维持保荐人中心制的情况下，如果恢复券商律师制度，以券商的独立中介职能得以充分保障为前提，券商利益与证券市场公共秩序和公众投资者利益直接挂钩，券商律师在为其委托人服务的同时客观上就可能会更有效地履行了“看门人”职能。发行人律师和券商律师的分工应是可选方式之一。
第三，牵头主持起草招股说明书。招股说明书是股票发行人公开发行时提供给投资者的推介书，是后者作出投资决策的依据。目前，实际情况是发行人通常只提供原始数据，而撰写工作由券商完成。不少长期从事证券法律服务的律师认为，招股说明书作为“门面”，发行人肯定希望其能够更加完善，使投资者对公司有较深入的了解；由律师完成招股说明书有助于规范其形式和内容，使它更加充实和严谨。对发行人来说，招股说明书由律师或承销商起草差别不大，因为其都须提供素材即公司所有的运营状况和资金募集情况，而格式是监管部门规定的，具体撰写人可做的创作性工作其实并不多。而律师的弱势可能在于，其开展尽职调查主要针对的是公司基本情况等方面的法律问题，对主营业务的商业价值、具体商业操作等方面可能缺乏了解，但由于财务方面有会计师审计、资产状况有资产评估机构评估，不论由谁撰写，都是根据发行人提供的资料进行，也都离不开其他中介的参与和相互配合。
至于由何方委托的律师牵头起草，境外特别是香港特别行政区并无统一做法，就我国现实情况而言则更是各有利弊。从证券发行制度的长远发展考虑，由发行人律师牵头起草招股说明书或许比较合适。无论是核准制还是注册制下，由发行人律师牵头主导起草，一方面能在分担任务的同时提供更有力的制衡和独立判断，另一方面可降低承销商前期工作量和财力人力的投入，有利于增强承销商的独立性和专业性，使其专注于价值发现、证券配售等核心职能。与此同时，综合考虑我国资本市场的接受能力、改革方案的实施难度，尤其是现行法规体系所确立的“保荐人中心主义”地位，由券商律师来试行牵头在目前也不无可行性。毕竟依托保荐制度下券商在证券发行中所积累的经验和资源，这种操作的转型程度较为温和，也便于证券发行中各项工作的协调。
无论如何，由律师来牵头招股说明书的起草，有助于将合法性和逻辑思辨、有理有据的职业理念渗透于核心性文件的制作，提高招股说明书的质量，这对于未来的注册制环境尤为重要。笔者认为，现在就有必要开展试验，逐步引导和培育这项实践，虽然变化不可能一蹴而就，但其可以与对现行“严格保荐人牵头责任”模式乃至新股发行体制的整体性反思与改革相结合来推进。
对于其他公司，作为预备阶段，考虑到招股说明书各部分内容的性质和特点，可分解其正文内容并规定若干部分须由律师负责起草，对其余部分则暂不作要求。例如，须由律师负责起草的内容包括发行人基本情况（含历史沿革）、发行人公司章程摘录、同业竞争与关联交易、董事监事高管与核心技术人员情况、公司治理、募集资金运用、股利分配政策、股本、债项、主要固定资产、重要合同及重大诉讼事项，等等。
四、余论：对监管者的要求
从更广阔的视角着眼，证监会最近拟定出台了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，于2012年9月1日起施行，将律所和律师都纳入其中，作出具体规定。这是我国诚信社会建设的创新之举，具有基础性和战略性的意义。事实上，善用中介机构特别是律师的作用，以有效落实社会监督，证券市场的探索事实上已走在前面，其继续完善完全可以为包括环保在内的许多领域所借鉴。[27]
高度重视发挥法律和法律人的作用，其实是近些年来监管部门一贯的思路。稍早前的2010年4月10日，现任上海证券交易所理事长、时任中国证监会副主席的桂敏杰先生出席深交所博士后论坛，曾透彻分析过证券市场研究的六大课题。当谈到市场法制化建设问题，他指出：“总体上中国资本市场的法制体系是完备的，从市场行为到市场监管等各个环节，我们都似乎有法可依。我们面临的问题是怎样提升法制体系完备的层次？如何培养市场对法制的尊重？在新兴加转轨阶段，如何满足各类创新活动对法律规则更加迫切的需求？如何形成符合市场发展需要的法制文化？”资本市场的法制／法治化至少部分地可由“券商主导”转向“律师主持”来推动，证券律师可以成为信息披露以及监管沟通的协调人。
中介机构的出现通常是市场的产物，为“责任文化”所驱动，其发展壮大更应体现市场的需要。律所和律师从事证券法律业务的发达程度是体现资本市场市场化、法治化程度的重要方面。股权分置改革、多层次市场建设、新型交易品种与方式开发、证券执法加强、诚信及长期价值投资理念培育等，使得中国资本市场的面貌为之一变。证券律师行业也必须与时俱进，不能停留在过往所常被批评的“仅体现管制的要求”。放眼世界，当前主要发达国家的证券法律业务在全球市场上的份额占比非常高，参与国际事务的国内律所大多还仅处于辅助和配合地位，无论是服务“走出去”战略还是增强“软实力”，都要求进一步提升我国证券法律业务的国际话语权。中国律师们责无旁贷，能做的工作还有很多。
注释：
[1]这些律师事务所主要包括大成、广东华商、国枫、国浩、海问、湖南启元、金杜、锦天城、君泽君、天元、浙江天册、（台湾地区）理律、建业、Allen＆Overy、CliffordChance、ChuoSogo、GideLoyretteNouel、JonesDay、MoriHamada＆Matsumoto、Shearman＆Sterling,等等。
[2]彭冰：“证券律师，何去何从”，载《金融法苑》2005年第3期。
[3]有主张认为“看门人”职责会直接危及律师与委托人关系的核心，可能会使得律师与客户的关系变得冷淡，也可能减少律师对客户的影响力。美国律师协会就竭力反对证券律师的这一职责，参见ABASectionofCorp.,BankingandBus.Law,SECStandardofConductforLawyers:CommentsontheSECRuleProposal,37Bus.Law.915，922-23（1982）。
[4]支持律师承担“看门人”职责的不只有学者，还有著名的证券律师和美国证券律师协会。参见RobertW.Gordon,CorporateLawPracticeasaPublicCalling,49Md.L.Rev.255，258（1990）;RonaldJ.Gilson,TheDevolutionoftheLegalProfession:ADemandSidePerspective,49Md.L.Rev.869,884（1990）；PaulG.Haskell,WhyLawyersBehaveasTheyDo,WestviewPress,85-86（1998）。
[5]LisaH.Nicholson,AHobson'sChoiceforSecuritiesLawyersinThePost一EnronEnvironment:StrikingABalanceBetweenTheObligationofClientLoyaltyandMarketGatekeeper,16Geo.J.LegalEthics91（2002）．
[6]台湾地区“发行人申请股票上市法律事项检查表”，填表注意事项第3点。
[7]台湾地区“上市上柜公司治理实务守则”（2010年）第30、33条。
[8]台湾地区“律师法”（2002年）第39、41、44条。
[9]香港《监管架构序言》之（b）,载htip://www.hkex.com.hk/chi/ruilesreg/regintro/introreg_c.htm,2011年4月5日访问。
[10]香港联交所《主板上市规则》（2011年）第9.11项。
[11]郭明新：“海外上市之德国证券市场股票上市规则研究”，吉林大学2005年博士学位论文。
[12]法国金融监管局由原先的三个监管机构—法国证监会、金融市场主管局和金融管理纪律委员会合并而成，于2003年8月成立。
[13]其指明了律师可以从事活动的范围，规定包括禁止从事活动的清单、必须满足的基本条件以及有关特定类型活动和投资的其他限制。
[14]适用于援引豁免从事涉及金融服务业务的所有律师事务所，监督律师事务所援引豁免规定从事的活动。这些规定中的大部分也适用于经FSA许可从事受监管活动的律师事务所。
[15]日本的证券发行实行注册制，根据《日本金融商品交易法》（2006年）的规定，金融厅负责对股份公司公开发行股票的注册审查，自律性组织—金融商品交易所和金融商品交易业协会分别负责对拟在相应交易所和店头市场上市公司的申请进行审查。
[16]《日本商法》（2002年）第260条之三第一项，《商法特例法》（2002年）第21条。
[17]陈已昕：“国际证券发行中的法律意见—美国法律意见实践”，载《金融法治前沿》，法律出版社2010年版，第442～448页。
[18]1995年，SEC修订《执业规则》时将Rule2（e）更名为Rule102（e）。
[19]典型案例，如ToucheRoss＆Co.v.SEC,609F.2d570（1979）
[20]SECReleaseNo.34-47276,EffectiveonAugust5,2003,Codifiedin17CFRPart205.
[21]QualifiedLegalComplianceCommittee，其为发行人董事会下设的一个委员会，是《律师职业行为标准》创设的专门处理梯式报告的机构。
[22]JohnC.Coffee,Jr.，TheAttorneyasGatekeeper:AnAgendafortheSEC,103Colum.L.Rev.1293（2003）．
[23]中国证监会：《中国资本市场法制发展报告（2010年）》，法律出版社2011年版，第582页。
[24]郭雳；“证券市场中介机构的法律职责配置”，载《南京农业大学学报》（社会科学版）2011年第1期。
[25]郭雳：“证券律师的职责规范与业务拓展”，载《证券市场导报》2011年第4期。
[26]中国证监会：《中国资本市场法制发展报告（2009年）》，法律出版社2010年版，第451页。
[27]夏军：“公共环境事件与环境决策困局”，载《中国改革》2012年第s期。