S*ST天发股东资产处置内情，“天发系”创始人龚家龙、股东、高管与荆州市国资委争议资产是否贱卖
因大股东无法完成股改和实现优质资产注入的承诺，致使股票停牌三年半、至今未能复牌上市，S*ST天发的中小股东愤怒了。
近日，以孙伟为代表的346名中小股东，在北京召开新闻发布会，向所有监管部门揭发检举对深圳证券交易所上市公司——天发石油股份有限公司(S*ST天发，SZ000670)破产重整案中的系列问题，称湖北省荆州市政府和上海舜元企业投资发展有限公司联手采取暗箱操作、利益输送等手段，侵吞和贱卖上市公司股东资产与国有资产，甚至虚假披露信息和隐瞒重大信息，侵犯中小股东的知情权。
中国经济时报记者接到中小股东的举报材料后，近期赶赴湖北荆州、武汉等多地，就这一事件进行调查采访。
天发盛衰史
行走在荆州市江汉北路，远远就可看见天发石油的LOGO(由一个“天”字外加一个圆圈组成，但远看像一个“王”字)，高高耸立在天发办公大楼之上，彰显着创始人龚家龙当年的霸气和雄心。
围绕天发石油的事情，不管采访谁，都会谈论龚家龙。即使是将龚家龙送进监狱并收缴了他资产的地方政府，一些官员在接受本报记者采访时也认为天发石油和天发集团是龚一手缔造的。
天发石油股份有限公司前身为荆州地区物资开发公司，于1989年1月经荆体改(1989)2号文及荆银发(1989)17号文批准，向社会募集个人股1000万股后成立。于1990年经荆体改(1990)8号文和荆银发(1990)7号文批准，向社会公开发行个人股1860万股。1992年经湖北省体改委鄂改(1992)6号文批准，公司更名为“湖北天发企业(集团)股份有限公司”，并向社会募集法人股3009万股。1996年12月经中国证监会以证监发字(1996)372号文审核通过和深圳证券交易所审核批准成为A股上市公司，上市时总股本为6500万股。1997年经第九次股东大会通过决议，公司更名为“湖北天发股份有限公司”。2003年经第八次董事会及2003年第一次临时股东大会通过决议，公司更名为“天发石油股份有限公司”，主营石油、液化气和汽车贸易等业务。
天发石油取得了除中石油、中石化之外的第三张石油经营牌照，龚也因此被外界称为“中国民营石油第一人”，成为全国工商联石油联合会首任会长。
之后，“天”字号的加油站在长江中下游各省份到处开花，到2007年破产重整时，加油站已开到128家。天发牌的液化气业务在湖北、湖南等省份的多个城市处于垄断地位。
1996—1997年度，该公司被中国证券报社等评为“最受市场欢迎的湖北上市公司”；1998年度被《亚洲周刊》评为“中国内地100大上市企业”第65名；1999年度被中国证券报社等单位评为“中国最具发展潜力上市公司50强”第36名。
最辉煌时，天发石油的资产高达80多亿元人民币。
但2000年后，天发石油的命运急转直下，由于过度扩张，一些在建项目积压了大量银行短期贷款，以及部分资金被大股东挪用，天发石油出现了现金流危机。2004年、2005年与2006年，天发石油连续三年亏损。2007年5月，公司股票停牌，至今未复牌。
2006年12月21日，天发集团原法人代表龚家龙因涉嫌经济犯罪被公安机关立案侦查并采取了强制措施，上市公司天发石油也陷入瘫痪，于2007年进入破产重整程序。通过两个月的破产重整，天发石油变身为“零资产、零负债”的上市公司。上海舜元企业投资发展有限公司(简称上海舜元)通过股权竞拍，成为S*ST天发的控股股东。
2008年7月24日，天发石油所属行业变更为房地产业，并更名为舜元地产发展股份有限公司。
资产处置始末
一份举报材料称：湖北荆州市政府恶意造成S*ST天发亏损并强制实行破产，而荆州市政府所属的荆州市江津投资有限责任公司利用了这次机会，在债务重组和资产重组当中设局而渔翁得利，大肆侵吞原属股东的资产。
通过本报记者的调查采访，以及依据公开报道，S*ST天发股权和资产的处置情况大致如下：
股权处置方面，2007年11月10日，上海舜元以每股0.27元、总价1910.2万元获得原第一大股东湖北天发实业集团有限责任公司(简称天发集团)持有的7074.832万股法人股(占总股本的25.99%)；浙江金马控股集团有限公司(简称浙江金马)以704万元得到第二大股东荆州市第一木材总公司持有的2560万股法人股(占总股本的9.4%)，每股的价格为0.275元。
这样，荆州市政府引入的上市公司战略重组方上海舜元和浙江金马以均价每股0.271元、总价款2614.2万元，获得了S*ST天发的控股权(共计持有9634.832万股，分别位列第一和第二大股东).
此时，S*ST天发已是一个“零资产、零负债”的净壳上市公司，与此同时，荆州市政府正准备向S*ST天发注入1.9亿元现金的财政补贴款。
资产处置方面，2007年12月11日，S*ST天发资产分成8宗资产分别在荆州市产权所拍卖，8宗资产涉及上市公司的长期投资、固定资产、无形资产及流动资产，具体包括：湖北天发石油股份有限公司旗下的加油站、油气库与码头、药业公司股权、天发石油大楼、6家石油液化气公司股权、荆州市汽车贸易中心股权、汽车等。
据当时一家当地媒体报道，S*ST天发全部资产最终以2.18亿元成交。
荆州市国资委控股95%股权的荆州市江津投资有限责任公司(简称江津公司)以1.5亿元获得6宗资产：6500万元买下武汉阳逻油气库资产和码头，以4500万、2500万、100万、900万、500万元依次拿下天发石油对外债权及部分长期投资、天发石油持有的湖北天恩石化船运有限公司股权、天发工程物资、天济药业和天发石油持有的常德天发石油液化气等资产。
枝江油库被当地一家民营企业以5000多万元获得。
荆州市国资委旗下另一家独资公司——荆州市古城国有投资有限责任公司(简称古城公司)也参与了拍卖，但没拿下任何资产。
记者计算了一下S*ST天发股权和资产处置的总价款：2614.2万元的股权处置款加上2.18亿元资产处置款，总共2.44亿元。
公司高管指资产处置贱卖
原上市公司总经理万齐春在接受记者采访时，只愿谈上市公司重组后的人员安置，有关S*ST天发的资产状况和处置情况均以“实不知情，无法相告，多多谅解”答复。他现在的身份是江津公司副总经理，协助总经理张学军处理资产和安置职工。
两位已经下岗的员工对记者表示：“公司已经走到这地步，我们也不愿意多谈，要追究责任的话，只能说是政府的错。”关于资产情况，他们不愿意多说。
其他三名员工则明确表示，天发石油资产处置中肯定存在问题。一位现在转岗至中石化加油站的员工说：“(当时)我在天发的加油站上班，加油站是很赚钱的，现在搞一个加油站就要2000万(元)，我们几十个加油站才卖了6000万元，不可能没有问题的。”另外两名员工在天发石油液化气公司上班，他们均表示，“液化气一直是盈利的，最后也很便宜地拿走了。”
接受中国经济时报记者采访的三名中层和两名高层管理人员均认为上市公司的股权和资产处置价格被严重低估。“我们是最了解公司情况的，虽然公司管理上有一些瑕疵，但上市公司资产的质量和盈利前景非常好，而且我们有石油经营牌照，这是其他民营企业拿不到的无形资产。”在天发石油工作了十多年的张姓经理说。
其中一位高管告诉记者，他们曾去找过政府，要求把公司的股权和资产以同样的价格全部卖给他们管理层，他们保证职工不下岗，企业还留在荆州。
“我们那样做，只想留住‘天发’这个名字和这些资产，它是龚老板带着我们一起打拼出来的，我们很多人在这里贡献了一大半人生，倾注了天发人的感情和心血。”一高管说。
“仅天济药业的股权和土地使用权一项资产的价格就达到了2亿元，2006年天发集团用这块资产抵债给上市公司时，有中介机构评估，有中国证监会审核意见，证监会的意见是无异议的，你可以去查的。结果是，一年后以不到1000万的价格就被江津公司拿走了，敢说这不是侵吞资产吗？”在采访中，一些老员工谈到天发的事情，情绪非常激动，老泪纵横。
打开深圳证券交易所的S*ST天发信息披露平台，本报记者找到有关天济药业2006年的情况。
2006年S*ST天发发布公开信息，披露大股东天发集团“以资抵债”偿还对天发石油占用资金的方案，具体披露是：截至2006年6月30日，控股股东湖北天发事业集团有限公司及其关联方尚欠天发石油资金余额为18157.36万元。同意天发集团拟以其持有的荆州市天济药业有限公司100%的股权和位于荆州市沙岑路北1347215.93平方米土地使用权来偿还天发集团及其关联方所欠天发石油的债务。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《荆州市天济药业有限公司整体资产评估报告书》及武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《地产评估报告书》，截至2006年9月3日，天济药业净资产评估值为5463万元，土地使用权评估价值为14226.60万元。通过本次以资抵债，天发集团及其关联方可偿还占用天发石油的资金总额为近2亿元。
报告还显示：上述“以资抵债”方案获得了中国证监会的审核且无异议。
“还有资产被别人拍下后，当年一转手，就能赚几千万元。”一位天发原高管告诉记者，“北京一家叫鼎力新的公司，2000多万元拍下江西天发石油资产中的部分加油站，当年转手卖给中石化江西分公司9000万元，净赚了近7000万元。据我们了解，这种资产转手卖出高价大赚的事情还很多，我们在武汉有一条3000多米的长江岸线码头，一公司拿下后卖出其中一小部分码头，就把整个购买这宗资产的投资赚了回来。”这一说法，接受记者采访的原天发高管和中层管理员称都知道。
在荆州，有知情人士告诉记者：“鼎力新公司的老板是湖北荆州人。”
一位熟知内情且接近荆州市委市政府领导的人士向中国经济时报记者表示：“天发的破产重整、企业重组和资产债务处置，你无法用西方经济学理论和企业运作常规去理解，它的背后有着很深的内容和背景，现在是不可能弄得很清楚的，将来也许会还历史真相，不是五年，而是十年。”
“你去问问操作这事的国资委和江津公司，看他们会怎么说。”该人士透露，“国资委已经有一家投资公司了，为什么在处置资产之前又快速成立一个江津公司？而且同时去竞拍天发的资产，结果全部由江津公司拿下，而古城公司没有拍下资产，不过反正都是荆州市国资委的。你去查去。”
在随后的采访期间，本报记者一直未能调查清楚S*ST天发的资产是通过怎样的拍卖途径落到了国资委所属的江津公司；古城公司在其中究竟起了什么作用，本报记者也不得而知。
江津公司于S*ST天发资产拍卖前两个月的2007年10月成立，主要投资人为荆州市国资委，占股95%，其余5%的股权由长江物流公司持有。法定代表人为艾有关，艾有关2007年任S*ST天发董事长，原系荆州市国资委官员，于2007年7月被派至天发石油负责善后工作。
古城公司系根据荆州市人民政府2004年10月12日下发的《荆州市人民政府办公室关于湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》(荆政办函200466号)，并由荆州市国有资产监督管理委员会出资25517万元于2004年11月18日注册成立，由荆州市国资委实施归口管理。该公司曾在天发石油的兄弟上市公司——天颐科技股权转让、收购中出现过。
荆州市国资委与江津公司：天发资产是金玉其外败絮其中
11月15日，本报记者采访了具体负责S*ST天发破产重整的荆州市国资委副主任陈必文，他是“天发系”系列企业破产、重组的负责人。
对于天发集团和天发石油走到这一步，他说他感到很惋惜。在三个小时的采访中，陈必文总是不断地叹息。
“这个事情，很难说谁是赢家，对荆州地区经济的发展是一大损失；对龚家龙来说，也是一个很大的打击；对一万多名员工和他们的家庭造成了伤害。”陈必文说，“但是企业走到这一步，不能怪谁，一是产权一直不清晰，二是企业内部管理非常混乱，各个企业之间资产互相抵押贷款；三是集团公司、上市公司、非上市公司和子公司之间交叉持股，挪用资金非常严重。”
关于资产处置方面，陈必文表示，这都是严格按照法律程序走的，谁也操纵不了。“成立江津公司接盘上市公司的资产，主要考虑为了加快天发石油的重组，如果在拍卖中，资产没有人买，就由国资委的公司全部买下。”他说。
在谈到天发资产状况时，陈必文说：“天发数十家公司，看起来很庞大，厂房修得非常漂亮，机器设备也很先进，都是国外进口，但几乎都处在停顿状态，下边一个米厂，生产线建立起来后，只加工过一次大米。我们去查其他一些公司，发现几乎没有什么经营记录。有一次，我去查看面厂、油脂厂的原料采购和销售记录情况，看了吓一跳，几乎没怎么生产。”
“所有的资产都存在问题，加油站业务，没有油源，成本高而利润薄。三个大油库里，没一滴油。这样的资产能好到哪里去呢？”陈说，“最后，没有一家银行给公司贷款了，资金链一下子断了。”
江津公司总经理张学军接受了本报记者的采访：“这三年里，我全部精力就是处理天发的资产，到现在为止，我们还有一宗资产没处理掉，没人买。”
张学军用“千疮百孔、乱七八糟、重复抵押、多次查封以及主体不清”等词语概括天发的资产。他告诉记者，为了解除一个加油站的抵押，有时要跑到北京找银行总行行长签字，有些资产被地方查封，江津公司虽然拿过来了，但是要扫清障碍，有时要花费大量的精力和成本。
至于外界质疑江津公司利用S*ST天发破产重组大发横财的说法，张学军表示极不同意。他说：“去年年底，江津公司的财务账上还有3000多万元的欠债。”
“有没有内幕交易、利益输送或者造成国有资产流失等问题，我认为我们是经得起核查和审计的，每一项资产的出售都是走司法拍卖程序的，也经得起历史检验。”张学军说。
那么，“天发系”的创始人龚家龙会怎样评价S*ST天发的资产呢？
龚家龙首次与媒体记者谈天发石油资产
被判刑一年零七个月、2008年7月刑满释放的龚家龙现居住在北京，他现在的事业依然是在延续大石油和大资源的梦想。
通过多次预约联系采访，龚家龙最终答应在北京花都饭店见记者一面。因白天要见很多外商客人，接受本报记者采访时已是晚上十点了。
龚在资产清单上列举了S*ST天发十二项资产及其每项资产的估价：
一、129个大型加油站及其土地，其中50%是自有土地，50%为租用土地，以均价每个加油站800万元计算，该项资产的总估价是10.3亿元。
二、三个油库，估价在15亿元：武汉油库包括一个10万立方米的油库、1万吨级码头一座、1.2万立方米液化石油气库，一座办公大楼和一座宿舍楼，资产估价约8亿元；宜昌油库资产大约5亿元；南昌的油库资产价格大约是2亿元。
三、合资船队(1996年与挪威斯考根海运集团合资组建，天发石油占51%的股份)，包括液化石油气和6条液化气船，价值约为1.5亿元。
四、荆州长江大桥连接公路1亿元的投资。
五、天济工业园：50年的工业用地1100亩，以每亩30万元计算，估价应是3.3亿元。
六、天济制药厂厂房及土地：50年工业用地30亩左右，每亩50万元，其估价是1500万元。
七、荆州畜牧良种场：50年工业用地2020亩，按每亩30万元，价值在6.06亿元。
八、天发石油车队：有150多台大型油罐专用汽车、液化气专用汽车，价值在3000万元左右。
九、海南、湖南常德等地的五大液化气库，估价约1.3亿元。
十、荆州天发石油11层办公大楼一座及土地，约5000万元。
十一、荆州长江边木材公司、几百亩土地及仓库，其价格应为1亿元。
十二、其他资产，主要是一些办公设施和用品。
“根据2007年处理资产时的市场行情，我们保守估计了一下，总资产约40.35亿元。这是我们自己一手经营出来的资产，值多少钱，我们最清楚。”张姓高管说。
S*ST天发资产的总价格，龚家龙的估价为40.35亿元，而相较于拍卖价2.18亿元，依然相差甚远。
对于此种情况，接受本报记者采访的律师和财务分析师皆建议，股东包括中小股东在重大资产拍卖过程中发现存在资产估价和处置“显失公平”的证据，可以通过司法程序，要求撤销资产拍卖合同，追回已经成交的资产。