全民所有制改制为有限责任公司的条件
导读：
《公司法》第二十三条规定，有限责任公司注册资本不得低于下最低限额：
(1)以生产经营为主的公司人民币五十万元;
(2)以商品批发为主的公司人民币五十万元;
(3)以商业零售为主的公司人民币三十万元。
(4)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
另外，针对个别行业国家行业主管部门有特殊规定的按规定的注册资本进行登记注册。经营范围涉及两种行业以上，注册资本最低限额应按较高行业的注册资本额登记注册。
《公司法》规定有限责任公司的股东可以使用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。原有企业改建为有限责任公司的，还可以用净资产、购买净资产、量化净资产、债权转股权及股权投资，形成改制后企业的注册资本。
公司名称应符合企业名称登记管理有关规定，与其他类型企业不同的是公司组织形式应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。建立符合有限公司要求的组织机构是指有限责任公司组织机构的组成、产生办法、职权等都应符合《公司法》的要求。有限责任公司的组织机构分为权力机构、执行机构、监督机构三部分。
(1)股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
(3)监事会是公司的监督机构。监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，并在其组成人员中推选一名召集人。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表由职工(代表)大会选举产生。监事任期每届三年。股东人数较少、规模较小的公司，也可不设监事会，设1—2名监事。
“固定的生产经营场所”即公司住所，“必要的生产经营条件”即公司开展生产经营活动所需的资金、场地、人员、设备等。
除以上《公司法》规定的改制为有限责任公司应具备的基本条件外，还有一些具体要求：
（1）最大股东的出资额原则不能超过公司资本的80%，确有特殊情况的，最大股东出资额不得超过公司资本的95%;
（2）企业法人的法定代表人不得与其所任职的企业共同作为股东投资设立有限责任公司;
（3）党政机关、国家公务员、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构不能对有限责任公司投资;
（4）家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。
1、《企业改制登记注册书》;
2、主办单位或主管部门批复;
3、职工(代表)大会决议;
城镇集体所有制企业改制为有限责任公司的必须提交职工(代表)大会决议，其内容包含：
（1）是否同意本改制及改制的方向;
（2）确认经评估后的净资产值及所有权归属。全民所有制企业可不提交此文件。农村集体所有制及其他类型企业改制为有限责任公司应由本企业最高权力机构出具决议，其内容参照集体所有制企业职工(代表)大会决议。
4、公司章程;
按《公司法》规定，公司章程必须具备的条款应依照《公司法》的要求在公司章程中体现，应当载明公司名称和依据以及公司的经营等十一个主要事项，缺少其中任何一项或其中任何一项不合法，公司章程就不发生法律效力。此外，股东还可以在不违反国家法律、规律及有关规定条件下，根据自身实际情况制定认为相对必要的条款。改制企业提交章程应一式两份。
5、产权界定文件;
城镇集体所有制企业应由各级清产核资办公室进行产权界定;农村集体所有制企业应由各级农村合作经济经营管理站进行产权界定;全民所有制企业产权界定参照正面第6条解释内容。
6、资产评估机构出具的评估报告;
7、具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
改制企业验资报告书格式参照开业登记的格式，验资说明中将改制变更情况表述清楚;改制为有限责任公司的股东中含有企业法人的，验资报告应对其出资能力进行验证，即公司制企业法人股东长期投资不能超出净资产的50%，非公司企业法人股东，其净资产减去长期投资后、不得低于原企业法定注册资金数额。
8、股东资格证明;
9、指定(委托)书;
10、企业名称变更预先;
11、改制企业营业执照正、副本;
12、其他文件、证件。涉及净资产转让的需提交由转让方与受让方签署的转让协议。
原有企业改制为有限责任公司的重组方式可分为整体改制和部分改制。整体改制是以企业全部资产为基础，通过资产重组，建立规范的法人治理结构的一种企业改制方式。大部分企业采取整体改制的方式。部分改制指企业以部分资产为基础，通过吸收其他股东的投资或转让部分资产设立新的企业的一种改制方式。部分改制适用于大型企业的改制，原企业可继续保留。
原有企业整体改制为有限责任公司，企业申请改制前，应对其整体资产及下属全资和参股、控股企业(含联营企业)一并考虑，统筹规划制订方案。对于资产不进入改制后公司的下属企业，应先行剥离，变更隶属关系，资产进入改制后公司的下属企业应一并办理改制登记。
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