（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
……
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
(一)未出席会议未出席会议又可分为三种情况：
（1）因个人原因不出席会议，也未通过他途径表达异议
（2）在会议决议前向公司提交书面反对意见，但未参会
股东、董事在会议决议前向公司提交书面反对意见，但并未参会，如何认定该行为效力？是视其缺席，还是视为已投反对票？对此学界尚存在争议，有学者认为决议时应将其加算在反对票中，此外，依民法的意思表示理论，若其后并无相反意思作出，应当尊重和肯定先前的意思表示，未出席会议也不应视为弃权，而应尊重其先前的意思表示，将其行为推定为对公司决议投反对票。
目前该种情况已有实务案例支撑，认同股东虽未参会，但此前已经通过书面方式明确向公司及其他股东表达了反对意见，其作为异议股东的合法权益即请求公司回购股权的权益仍应予以保护，参考案例：上海市闵行区人民法院（2021）沪0112民初26841号案件。
（3）非因自身过错未能参会，但明确提出反对意见
（二）出席会议未签字出席会议不签字，未在会议上明确表示反对意见，一般在司法实践中不会被认为是异议股东、董事，根据甘肃省高级人民法院（2019）甘民申329号案，法院认为公司股东出席股东大会但未在决议中签字的行为不足以证明“其作出明确的反对意见”，故对股东的回购请求不予支持。
（三）出席会议投弃权票或被视为弃权
股东、董事表达意见分为三类：同意、反对、弃权，另根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号——《上市公司股东大会规则（2022年修订）》规定：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’”，根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（上证上字〔2006〕325号）规定：“董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”
若股东、董事投弃权票，或者依据上述规则不规范填写导致被视为弃权的，一般在异议股东股权回购请求权方面难以得到支持，其原因主要为考察《公司法》立法本意，应当理解为股东须对公司决议明确表示反对才应享有回购请求权，此点亦具证据法上的意义，“弃权”或被视为弃权的情形意思表达过于含糊，不能明确体现股东的反对意见；另一方面异议股东股权回购请求权的行使在一定程度上是对公司自由和公司意志（资本多数决）的侵犯，故其行使应受法律严格限制，因此，在股东会决议投弃权票或依据上述规则被视为弃权的股东并不享有异议股东股权回购请求权。
（四）未召开会议，异议股东通过其他途径表示反对
若出现应当召开会议而未召开的情形，股东、董事无法出席会议并投反对票，此种情况下，异议股东自知道或者应当知道异议事项之日起通过其他途径表达异议，例如书面通知公司表达对该事项的反对或要求股权回购等，参考上海市第二中级人民法院（2020）沪02民终2746号案件的裁判精神，此种情况亦成立异议股东，在满足股权回购的其他条件下，法院亦可能支持异议股东的股权回购请求。
（五）异议董事由于负有忠诚，勤勉义务而存在的特殊性
关于董事对董事会决议提出异议可免于赔偿的规定，经笔者检索案例，目前尚未发现董事援引“表决时曾表明异议”条款而成功免除自身责任的案例，因此董事在表决时投弃权票、缺席会议或者表决时表明异议但最终投赞成票的行为在司法实践中是否被认可为异议董事，尚无案例印证。
笔者认为，依据对该条文的理解和考察立法本意，在审查董事是否应对公司承担赔偿责任时，其本质上就是考察董事是否尽到了忠实勤勉义务，具体分析如下：
因此，笔者倾向认为，董事需在董事会决议明确表示反对才可免于赔偿，对于投弃权票、缺席会议或表决时表明异议但最终投赞成票等行为是否成立“异议董事”尚存较大疑虑，可能难以援引“表决时曾表明异议”条款实现自身免责。
（1）在会议通知、召集、召开、表决等程序无明显瑕疵或者仅存在轻微瑕疵的情况下，建议股东、董事积极参与会议，行使表决权，并明确表达反对意见，基于董事负有忠实勤勉义务的特殊性，建议董事在表达反对意见时详细表达反对理由并要求记录在会议记录中，以作为证据留痕。
（3）若股东、董事非因自身过错未能参会的，建议在知晓决议情况时，立即以书面形式表达反对意见或提出股权回购等请求，并保留书面证据。
（4）由于董事负有忠实勤勉义务，应对公司决议的违法违规性及时纠正，并积极主动提出异议，不得随意以缺席会议或滥用弃权等方式消极面对公司决议的违法违规行为。
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