随着全球经济下行，与以往相比，企业面临的法律风险点更多，如公司初创期法律风险、内部治理法律风险、外部交易法律风险、终止期法律风险等。
为更好地为企业保驾护航，2023年6月15日下午，北京一中院发布《企业全流程法律风险防范指引》，该《指引》切中企业经营发展中的热点、难点、痛点法律问题，积极引导企业重视内部合规建设，主动优化治理结构，提高企业法律风险防范意识和水平等提供有益帮助和预防。
一指引目录
企业全流程法律风险防范指引
目录
、公司初创期法律风险
（一）公司章程应当载明的事项
（二）章程中的个性化条款
（三）修改公司章程的程序性流程
（四）公司注册资本实认缴制和实缴制
（五）股东转账资
（六）认出资后应当设公司并签发出资证明书
（七）以货币财产出资
（）禁抽逃出资
（九）公司设失败的责任承担
、公司内部治理法律险
（）优化公司内部治理结构
（）有限责任公司可探索建双重股权结构下的公司治理模式
（三）公司可根据发展情况，适时调整利益分配结构
（四）建健全公司内部各项配套规章制度
（五）建健全董监的培训、惩戒机制
（六）公司级管理员劳动关系的建
（七）公司级管理员劳动合同的履和变更
（）公司级管理员劳动合同的解除和终
（九）科学合理开展融资
（）规范股权流转交易，合法合规防控险
（）制定和完善关联交易管理制度
（三）严格依照法律规定规范增资流程
（四）严格依照法律规定规范减资流程
（五）约定合法的竞业限制条款
（六）设计科学合理的股权激励
（七）公司解散的启动和情形
三、公司外部交易法律险
（）合同的订流程
（）合同效的认定
（三）合同解除的情形及后果
（四）违约责任的认定
（五）债权代位权的使
（六）债权撤销权的使
（七）买卖合同标的物的验收
（）承揽合同任意解除权的使
（九）保证合同的保证式
四、公司终期法律险
（）依法履清算义务
（）司法强制清算
（三）正视破产，拒绝“谈破变”
（四）避免不当财产处分为
（五）有关员需积极履法定义务
（七）发挥重整挽救功能
（）和解可快速清理债权债务
附录：合伙企业法律险防范指引
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二公司初创期法律险
01公司章程应当载明的事项
【基本要求】
1.公司章程应当采书形式。
3.有限责任公司章程应当有股东的签名、盖章，股份有限公司章程此要求。
4.公司设时，需要将公司章程报登记机关进审查、备案。
【险提示】
1.公司章程所约定的事项应当符合法律规定，违反法律、政法规强制性规定的内容效。
2.公司章程缺注册资本、股东姓名、出资额等法定事项内容，虽然不会导致公司章程效，但可能会出现法在登记机关登记的问题，也可能会引发其他纠纷，因此公司章程应尽可能做全约定。
02章程中的个性化条款
除上述必须在公司章程中记载的事项，对于《公司法》规定“章程另有规定除外”的，公司章程均可根据本公司的组织机构及治理规则等实际情况另作约定，制定符合身特点的条款，避免公司僵局的出现。
2.公司章程对有关事项未作特别约定的，依照《公司法》的有关规定。
3.《公司法》留给有限责任公司章程的主空间于股份有限公司。
违反《公司法》的强制性规定或者低于《公司法》设定的条件，该章程内容效。
03修改公司章程的程序性流程
1.公司在经营范围、经营期限、股权例、股东构成等发变化时，应当及时修改公司章程。
2.修改公司章程应当召开股东会或股东会，召集和通知程序应当符合《公司法》的规定，由董事、监事或符合条件的股东召集和主持。
1.修改公司章程应当按照《公司法》规定，通知、召集股东会会议，违反法定程序制定和修改的公司章程效。
2.公司章程的修改涉及公司股东的变更、股权例、经营范围、经营期限，应依法向公司登记机关办理变更登记，否则应承担由此产的事及政责任。
04公司注册资本实认缴制和实缴制
股东通过出资向公司转移财产权，以期换取公司股份，获得股东权益。股东的出资构成公司的注册资本。
有限责任公司和发起设的股份有限公司实认缴制，分别以全体股东“认缴的出资额”或全体发起“认购的股本总额”为注册资本。
募集设的股份有限公司以及法律、政法规另有规定的公司实实缴制，以公司“实收股本总额”为注册资本。
1.股东应当按期额缴纳公司章程所规定的其所认缴的出资额。
2.募集设的股份有限公司实实缴制和验资制度。
发起认购股份的例不得少于公司股份总数的35%，但法律、政法规另有规定的除外。
1.公司应当督促股东按照公司章程的规定缴出资，对于不按公司章程缴纳出资的股东，应当对公司承担补缴出资的责任，其他股东还可以要求其承担违约责任。
2.对于违反出资义务的股东，应当对公司债权承担补充赔偿责任，公司的其他发起还可能对此承担连带赔偿责任。
即使公司经营发重变化，没有履出资义务的股东也不能免除其出资义务，应就未尽额出资的部分对公司债务承担连带责任。
3.对于违反出资义务的股东，公司可以限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利甚解除其股东资格。
05股东转账资
出资、发起、股东应当妥善保管股协议以及出资到位的财务证据、银转账凭证，出资、发起、股东应避免通过“通道”向公司进转账投资，在转账时应做好信息备注，保存好能够确认股东身份的证据。
公司或公司债权主张股东瑕疵出资，并提供对瑕疵出资为产合理怀疑的初步证据或有关线索的，应由该股东对已完成出资义务承担举证责任，如果法提交财务证据、银转账凭证等证据证明其已完成出资义务，则应承担举证不能的法律后果。
06认出资后应当设公司并签发出资证明书
股东出资证明书是公司签发给股东证明其享有股东权利的法律凭证。
1.发起完成出资后，应当向公司登记机关申请公司设登记。
2.公司设后，应当向出资、发起、股东签发出资证明书、设置股东名册并报公司登记机关登记。
公司未及时向股东签发出资证明书、设置股东名册并报公司登记机关登记，应承担相应的法律责任。
07以货币财产出资
股东可以货币出资，也可以货币财产作价出资。
1.货币财产须可转让、可估价，主要包括实物、知识产权、地使权、股权、债权等。
2.以其他公司股权出资的，出资的股权应当符合以下条件：由出资合法持有并依法可以转让、权利瑕疵或者权利负担、出资已履关于股权转让的法定续、已依法进了价值评估。
3.以债权出资的，应当按照债权转让的规定，将拟出资债权转让给接受出资的公司，并将出资事宜通知债务。
4.政法规规定不得作为出资财产的，主要包括劳务、信、然姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产。
1.股东以货币财产出资的实际价额低于公司章程所定额的、股份有限公司的发起不缴出资的，公司设时的其他股东、发起、出资还应承担连带补缴责任。
2.公司没有实际使货币财产和办理权属转移续的，应认定为股东出资不实，该股东应就出资不实部分向债权承担补充赔偿责任。
08禁抽逃出资
公司资本是公司得以维系的核，股东抽逃出资是对公司资本的侵权，将危及到公司的资本维持和对外偿债能。
股东未经合法程序取回其出资财产，但依然保留其股东资格并按原有数额持有股权或股份，构成抽逃出资。
1.股东取回出资财产或者公司将出资财产返还股东，应履相应的减资程序。
2.规范公司的财务管理，在经营活动中依照有关规定及时履审计、验资等程序。
1.股东抽逃出资的，应向公司返还出资本息，还应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分向债权承担补充赔偿责任。
2.协助抽逃出资的其他股东、董事、级管理员或者实际控制承担连带责任。
3.在执程序中，公司财产不以清偿效法律书确定的债务，申请执有权申请变更、追加抽逃出资的股东、出资为被执，在抽逃出资的范围内承担责任。
09公司设失败的责任承担
只有以设中的公司的名义从事活动，或者虽以发起个名义从事活动但实际上是为了设公司从事活动，才构成设公司的活动。
公司设失败的，因设公司所产的债务，发起或出资应当对债权承担连带清偿责任。
发起或出资承担责任后，对于内部责任分担例，发起或出资有约定的，按照约定分担责任；没有约定的，按照约定的出资例分担责任；没有约定出资例的，按照均等份额分担责任。
对于因部分发起或出资的过错导致公司未成的，应当由其承担相应的责任。
图｜豆瓣@ashitata
三公司内部治理法律险
01优化公司内部治理结构
公司内部治理涉及公司各机构的权利配置和实际运作、《公司法》的强制性规范与股东治的关系、股东及管理层权利义务等。
现代企业制度中，判断公司内部治理优劣的重要标准为公司组织机构的设置是否完善，组织机构之间的关系是否协调，组织机构的运转是否低成本效率。
优化公司治理结构的的是通过合理分配公司内部管理运营与监督控制的权，促进公司良性运转，同时实现公司的经营标与股东利益的最化。
1.《公司法》对公司组织机构的设计：股东选任董事和监事，董事使管理权、聘任经理员，监事负责监督董事和经理。
2.公司机构分为权机构（股东会或股东会）、执机构（董事会或执董事）、监督机构（监事会或监事）。
各机构依照《公司法》及公司章程的规定使职权。
3.公司应根据身业特点、发展阶段等实际情况，充分、合理利《公司法》给予公司的意思治空间，通过公司章程的整体设计，优化内部治理结构，加强股东会、董事会及监事会的建设。
4.公司章程中可以明确约定股东会或股东会、董事会、监事会的召集期限、召集式、不召集会议的认定标准和期限、提案规则、议事和表决规则、弃权规则等，确保公司能够顺畅地开展经营管理活动，保障公司各类股东权益。
5.需要特别说明的点，对于实践中经常出现的，因有限责任公司部分股东拒不参加股东会、法作出有效决议陷僵局的情形，公司章程可以通过设置构成弃权的情形、弃权产的法律效果等条款进步明确。
1.公司治理结构不当、未能按照公司发展调整公司治理结构，都可能导致公司内部盾纠纷凸显，严重制约公司的发展壮。
2.公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议的形式根据多数决的规则作出，因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发法律效，否则会导致公司决议效、可撤销或不成。
效的适情形为：公司股东会或者股东会、董事会的决议内容违反法律、政法规。
可撤销的适情形为：
股东会或者股东会、董事会的会议召集程序、表决式违反法律、政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的。
不成的适情形为：
（1）公司未召开会议，但依据《公司法》第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会直接做出决定，并由全体股东在决定件上签名、盖章的除外；
（2）会议未对决议事项进表决的；
（3）出席会议的数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的；
（4）会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过例的；
（5）导致决议不成的其他情形。
02有限责任公司可探索建双重股权结构下的公司治理模式
《公司法》第42条规定股东会会议由股东按照出资例使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
司法实践中，公司章程关于有限责任公司的股东出资例与表决权例不致，或者出现股东放弃表决权，只保留所有权和分配权的特别约定都是合法有效的。
股东表决权是股东最基本的权利之。
按照《公司法》的规定，股东按照出资例使表决权，但也规定允许公司章程规定另外的表决式。
若经全体股东致同意采取另外的表决式，应作出明确的约定，否则应依《公司法》的规定按照出资例使表决权。
03公司可根据发展情况，适时调整利益分配结构
公司可以根据岗位重要性和贡献多少改变期权例，运股权激励段，将管理员、研发员的个利益与企业的效益直接关联，根据公司成发展阶段的不同采取合伙机制、股份制机制，增强员的归属感、忠诚度，降低才流失成本，激发创新创造活。
实践中普遍存在公司通过股权激励计划，由员免费获得本公司或关联公司股权的情况，该计划的实质是通过给予员除资薪酬以外的报酬来换取员服务，不属于赠与性质。
04建健全公司内部各项配套规章制度
公司应建健全包括企业财务制度、流程管理制度、决策审批制度、事管理制度、档案保管制度、证照印章保管使制度等，严格规范各类公司为，科学管理公司的章财物。
公司应当建专的财务账户，做到专款专、及时账。
公司内部各项配套规章制度对于规范企业和员的为，树企业的形象，实现企业的正常运营，促进企业的远发展具有重的作。
若没有健全的内部各项配套规章制度，不利于企业实现科学管理，提经济效益。
05建健全董监的培训、惩戒机制
公司应建健全公司董监等管理员的效培训机制和严肃惩戒机制，加强对管理能、合规运营能、公关能、法律素养的培训作。
公司董事、监事、级管理员违反忠实勤勉义务所得的收应当归公司所有，执公司职务时违反法律、政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
06公司级管理员劳动关系的建
1.级管理员
（1）已实际履职务的级管理员，有真实有效的书劳动合同或其他证据证明该级管理员与公司之间具有建劳动关系合意的，应当认定双之间存在劳动关系。
缺乏劳动合同等直接证据证明双具有建劳动关系合意的，应当参照《劳动和社会保障部关于确劳动关系有关事项的通知》的规定，审查公司对级管理员是否存在劳动法意义上的“”，以此认定双之间是否存在劳动关系。
（2）建劳动关系，应当订书劳动合同。已建劳动关系，未同时订书劳动合同的，应当之起个内订书劳动合同。
单位之起超过个不满年未与劳动者订书劳动合同的，应当向劳动者每付倍的资，并与劳动者补订书劳动合同；劳动者不与单位订书劳动合同的，单位应当书通知劳动者终劳动关系，并依照《劳动合同法》第四七条的规定付经济补偿。
单位之起满年未与劳动者订书劳动合同的，之起满个的次满年的前应当依照《劳动合同法》第82条的规定向劳动者每付两倍的资，并视为之起满年的当已经与劳动者订固定期限劳动合同，应当即与劳动者补订书劳动合同。
单位违反《劳动合同法》规定不与劳动者订固定期限劳动合同的，应当订固定期限劳动合同之起向劳动者每付倍的资。
与普通劳动者样，单位与级管理员建劳动关系应当订书劳动合同。单位未与级管理员订书劳动合同的，应当依据《劳动合同法》的规定向级管理员付倍资。
与普通劳动者不同的是，单位能够证明该级管理员职责范围包括管理订劳动合同的，法院对级管理员的倍资请求不予持。
但有证据证明该级管理员向单位提出签订劳动合同被拒绝的，法院仍可持级管理员的倍资请求。
单位应妥善保管劳动合同，特别是对于职责范围包括管理订劳动合同的级管理员，建议其劳动合同的订、保管，可由其上级主管领导或其他员负责。
2.董事、监事
（1）股东会选举产的董事、监事在公司并其他任职，亦不从事董事、监事职责范围之外作的，与公司之间不存在劳动关系。
（2）股东会选举产的董事同时兼任级管理员职务的，与公司之间是否存在劳动关系依上条关于级管理员的规定进审查。
（3）股东会选举产的董事、监事同时担任级管理员的其他劳动者职务的，与公司之间存在劳动关系。
（4）经主选举产的职代表董事、监事，因其职身份当然地与公司之间存在劳动关系，其在劳动法上的权利、义务并不因其具有董事、监事身份具有特殊性。
07公司级管理员劳动合同的履和变更
1.级管理员资标准的认定
《公司法》规定董事会决定公司经理的报酬事项，并根据经理的提名决定公司副经理、财务负责的报酬事项；《劳动合同法》另规定了劳动者资标准的认定规则。
级管理员资标准的认定应当符合公司法律制度和劳动法律制度的双重规制。
级管理员或单位有证据证明股东会、董事会决议的资标准符合双实际约定的，可以认定股东会、董事会决议的资标准为级管理员的资标准。
例如，是有证据证明级管理员保管公章或负有订劳动合同的职责的情况下，劳动合同约定的资标准明显于股东会、董事会决议的内容，约定亦与资实际发放情况不符的；
是级管理员有证据证明通过股东会、董事会决议提其资，但单位直未与其变更劳动合同内容的；
三是资实际发放情况与劳动合同约定不符，与股东会、董事会决议致的；
四是有证据证明劳动合同关于资的约定具有明显瑕疵或不符合双真实意思表示等其他情形的。
股东会、董事会作出决定级管理员资标准的决议，应当告知级管理员。
公司不能证明级管理员对相应决议内容知情的，决议内容对级管理员不具有约束。
2.级管理员资标准的变更
单位与劳动者协商致，可以变更劳动合同约定的内容。变更劳动合同，应当采书形式。
公司和级管理员对资标准的变更有约定的，从其约定。
公司和级管理员对资标准的变更没有约定的，股东会、董事会作出降低级管理员资标准的决议，可能被认定为发降低级管理员资标准的法律效，但公司对此负有较强的证明责任。
在适条件上，公司应当提供证据证明存在应当降低资标准的特殊情形，例如：
是公司产经营发严重困难的；
是公司资不抵债的；
三是因该级管理员过错导致公司遭受重损失的。
公司还应当提供证据证明资降低未超过合理限度，建议除特殊情形外，降低资应当限于绩效、奖、提成等浮动资范畴，并应参照本市相同或相近业职平均资标准，本市相同或相近业没有职平均资标准的，参照本市职平均资标准，且降低后的资数额不得低于本市最低资标准。
3.级管理员的加班资
《劳动合同法》规定，单位安排加班的，应当按照国家有关规定向劳动者付加班费。级管理员根据其时制度认定加班事实和加班资。
（1）公司与级管理员约定并实标准时作制、综合计算时制的，依照相应时制度审查认定加班事实和加班资。
（2）公司与级管理员约定实不定时作制，级管理员要求公司付加班资的，不予持；但级管理员举证证明双实际实标准时作制或综合计算时制的，依相应时制度审查认定。
（3）公司与级管理员虽未约定实不定时作制，但公司有证据证明级管理员实际实不定时作制，级管理员要求公司付加班资的，不予持。
（1）建议公司与级管理员根据实际情况约定适合的时制度，并在劳动合同履中确保约定的时制度与实际执的时制度致。
（2）级管理员实不定时作制，公司未办理不定时作制的政审批续的，不影响不定时作制的效。
（3）劳动者主张加班费的，应当就加班事实的存在承担举证责任。但劳动者有证据证明单位掌握加班事实存在的证据，单位不提供的，由单位承担不利后果。
08公司级管理员劳动合同的解除和终
1.辞去、解聘级管理员职务对劳动关系的影响
《劳动合同法》规定，单位或劳动者提出解除劳动合同，应当向对作出通知。
《公司法》规定，董事会决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责。
劳动者的职务决定了作内容和劳动报酬等劳动关系核权利义务内容，对职务的处分必然导致劳动关系权利义务的变动。
对级管理员职务进变动时，应当同时妥善处理劳动关系的后续安排。
劳动者在公司仅担任级管理员职务，双订固定期限劳动合同或固定期限劳动合同的情形下，级管理员辞去职务或股东会、董事会决议解聘职务的，该意思表示可能被推定为同时发解除劳动合同之意思表示的效；但公司另安排级管理员其他劳动者岗位，且级管理员同意或实际对调岗予以履的，发劳动合同内容变更的法律效。
劳动者在公司仅担任级管理员职务，双可以订以完成定作任务为期限的劳动合同，并约定完成作任务的期限即为担任该级管理员职务的任期，在此情形下，级管理员辞去职务或股东会、董事会决议解聘职务的，产劳动合同期满终的法律效。
2.公司对级管理员违法解除、终劳动合同的法律后果
单位违反《劳动合同法》规定解除或者终劳动合同，劳动者要求继续履劳动合同的，单位应当继续履；劳动者不要求继续履劳动合同或者劳动合同已经不能继续履的，单位应当付赔偿。
劳动者在公司仅担任级管理员职务，公司对其违法解除、终劳动合同，级管理员主张继续履劳动合同的，除双就继续履劳动合同达成致意外，般认定劳动合同法继续履。级管理员可以要求公司付违法解除、终劳动合同赔偿。
与普通劳动者样，《劳动合同法》对解雇保护的规定也适于级管理员。仅鉴于级管理员与公司之间的深度信赖关系，对级管理员的解雇保护式较普通劳动者侧重点有所不同，对于继续履劳动合同的适更为谨慎，故公司仍应当注意以合规式与级管理员解除劳动合同。
诉讼中，因单位作出的解除、终劳动合同决定发的劳动争议，单位负举证责任，单位应加强证据留存意识。
09科学合理开展融资
通俗来说，对赌协议的内涵类似于购买商品关于试、还价、退货等作出系列安排，只是所购买的对象为股权。协议约定的对赌期相当于试期，试期内达成了约定标，则证明物有所值，买卖成交；试期内未达成标，则可能买贵了，进个还价的优惠（股份或权益补偿），或者直接退货（股东或标公司回购股权并进利益补偿）。
1.对赌协议的特征
（1）协议签订双是投资与公司、公司股东；
（2）协议内容通常设定定期限的业绩标，并对达成业绩标作相应的利益安排；
（3）协议中包含有业绩标未达成时，要求调整股权例、补偿现、取得特定权利甚回购股权的条款。
2.对赌协议的主要形式
（1）股权回购型
当标公司未能实现对赌协议约定的业绩标时，公司实际控制将按照投资投资额加利益补偿额回购其持有的全部股份。
（2）股权调整型
当标公司未能实现对赌协议约定的业绩标时，公司实际控制将偿或者以象征性低价转让部分股权给投资。
反之，则将由投资偿或者以象征性低价转让部分股权给实际控制。
（3）现补偿型
当标公司未实现对赌协议约定的业绩标，公司实际控制将直接付定额现补偿投资，不再调整双股权例。
反之，则由投资现奖励公司实际控制。
（4）股权稀释型
当标公司未能实现对赌协议约定的业绩标时，公司实际控制将同意标公司以极低价格向投资增发部分股权，以稀释实际控制的股权例，同时增加投资股权例。
（5）股权激励型
当标公司未能实现对赌协议约定的业绩标时，标公司实际控制将偿或者以象征性低价转让部分股权给企业管理层。
（6）股权优先型
当标公司未能实现对赌协议约定的业绩标时，投资将获得特定的权利。如股权优先分配权、剩余财产优先分配权或者定的表决权利。
3.就投融资双，在对赌条款的设置上，应当就对赌主体、对赌标、对赌义务履期限、超期主张后果等内容予以明确，避免在后期履阶段引发争议。
4.企业应合理设置对赌标，客观评估身增潜，根据身经营情况，合理设置对赌筹码，把握保底条款、险规避条款等细节内容，尽可能降低博弈中的不确定性，充分考虑对赌对公司内部股权结构变动可能产的影响，把握公司的控制权。
2.企业应合理设置对赌标，避免盲激进，否则旦业绩失败，实际控制处理临巨额赔偿，更可能失去公司的控制权。
10规范股权流转交易，合法合规防控险
1.股权转让应当签订股权转让协议，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册，并到公司登记机关办理变更登记。股权对外转让的，应当书征询公司其他股东的意，保障其他股东的知情权及优先购买权。
2.股权受让应对转让的持股数额、出资情况、股权登记备案信息以及标公司的章程、资产、负债等情况进充分调查，对拟交易的股权进价值评估，严格审查股权转让出资证明书、股东名册、商登记等证明件，并留存标公司其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的相应证据。
有限责任公司的股东向公司股东以外的其他主体转让股权的，应履将转让事项通知并征求其他股东同意等义务。
未就股权转让事项征求其他股东意，或者以欺诈、恶意串通等段，损害其他股东优先购买权，其他股东可以主张按照同等条件购买该转让股权。
股东以外的股权受让，因股东使优先购买权不能实现合同的的，可以依法请求转让股东承担相应事责任。
1.公司对外担保须按照章程的具体规定，由公司董事会或者股东会、股东会作出决议；公司章程如对担保总额及单项担保数额有限额规定的，上述决议不得超过规定的限额；公司为公司股东或者实际控制提供担保的，必须经股东会或者股东会决议，且有利益冲突的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2.公司作为担保权时，必须依照《公司法》等法律规定审查担保公司就对外担保形成的决议，并尽量保证该决议同样满担保公司章程的规定。
12制定和完善关联交易管理制度
公司的关联交易般是指具有投资关系或合同关系的不同主体之间所进的交易，称为关联交易。公司关联交易是种经济为。
正常的关联交易，可以稳定公司业务，分散经营险，有利于公司的发展；但实践中常有控制公司利与从属公司的关联关系和控制地位，迫使从属公司与或其他关联从事不利益的交易，损害从属公司和其他股东利益的现象。
关联交易的主要表现：
公司的股东、实际控制和管理层通过与公司的关联交易，随意挪公司资，为或关联提供担保，通过操纵交易条件等将公司的利润转移关联，严重地损害公司、少数股东和债权的利益。
1.与公司有关联关系的五种不得利其与公司的关联关系损害公司利益：
（1）公司控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的例虽然不50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已以对股东会、股东会的决议产重影响的股东。
（2）实际控制，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际配公司为的。
（3）董事，是指公司股东会或者股东会选举出来的董事会成员。
（4）监事，是指公司股东会或者股东会选举出来的监事会成员。
（5）级管理员，是指公司的经理、副经理、财务负责，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他员。
所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制、董事、监事、级管理员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；但是，国家控股的企业之间不能仅因同受国家控股就被认定具有关联关系。
2.上述五类员利其与公司的关联关系损害公司利益，应当就其损害承担赔偿责任。
通过公司章程或关联交易管理办法等式明确关联的范围、增设关联交易报告机制、建回避表决规则等。科学执关联交易公允定价，确保公司关联交易合规。
我国法律并不禁关联交易，但是关联主体控制下的关联交易容易发违反愿、公平原则，损害公司利益的情况，为此《公司法》及司法解释进了相应的规制，当公司控股股东、实际控制、董监，或者其他关联，利关联关系损害公司利益时，应当依法承担损害赔偿责任。
13严格依照法律规定规范增资流程
增资即公司增加注册资本，是公司成后筹集资的基本式之。
公司增资既可吸纳货币财产出资，也可吸纳货币财产出资。
例如，上市公司可以发股份购买其他公司的营业资产、知识产权等。新增资本可由原股东投，也可来股东以外的投资者。
公司还可以的公积（包括法定盈余公积、任意盈余公积和资本公积）转增资本。
若增资来外部投资者，则公司增资后，股东构成也会发变化。
1.新增资本论由原股东或新股东投，都属于股东出资，因此应遵守公司设时股东出资或认股的规范。
2.公司增资的步骤依公司类型有不同。般来说，有限责任公司增资的步骤股份有限公司简单。
股份有限公司增资涉及向公众或者特定投资者发新股。
法律和监管规章对上市的股份有限公司和上市公众公司发新股有较多的监管要求，包括事先核准、信息披露、保荐、评估、审计、承销等。
有限责任公司增加注册资本时应遵守公司设时股东出资或认股的规范，否则应追究瑕疵出资股东的事责任，对此负有直接管理责任的股东、董事、级管理员具有过错的对瑕疵出资股东的瑕疵出资为承担连带责任。
14严格依照法律规定规范减资流程
公司依照法定程序减少注册资本可以避免资本闲置、向股东返还出资或者减免股东出资负担。
当公司出现严重亏损时，也可以通过减资的式来弥补亏损。
公司减资程序中，公司股东存在过错未尽到合理的注意义务，损害债权的合法利益的，应承担相应责任。
15约定合法的竞业限制条款
由于《劳动合同法》对竞业限制协议有些强制性规定，因此，份具有法律效的竞业限制协议，既要满合同法规定的合同成和效的条件，还需要注意以下个的问题：
2.根据《劳动合同法》第24条第2款的规定，离职后的竞业限制期限不得超过2年。
3.竞业限制的范围应依法划定。
基于《劳动合同法》的强制性规定，竞业限制的范围存在些法定的限制，主要针对可约定竞业限制义务员的范围、地域范围和竞业为的内容。
（2）可约定竞业限制义务的地域不限于国内和国外，但是考虑到对劳动者就业权的保护以及对单位可能滥竞业限制的限制，约定竞业限制义务的地域范围应当以公司开展的业务现实拓展到的地域为限。
（3）违反竞业限制义务的竞业为包括两类：
类是开业产或者经营与公司同类的产品、从事与公司同类的业务；另类是就职与本公司产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他单位。
4.竞业限制协议中应当约定竞业限制经济补偿。
根据《劳动合同法》的规定，约定劳动者离职后需承担竞业限制义务的，公司应当在解除或者终劳动合同后，在竞业限制期限内按给予劳动者经济补偿。
不约定经济补偿虽然不会导致竞业限制协议效，但是因单位的原因导致3个未付经济补偿的，劳动者可以依法请求解除竞业限制协议。
1.董事、级管理员在承担竞业禁义务的期间，利职务便利、篡夺本应属于公司的商业机会，违反竞业禁义务所得的收应归公司所有。
3.离职后的竞业限制协议是双务、有偿合同，且涉及对劳动者存权、就业权的保护，因此应当依法与劳动者进协商约定，其形式既包括劳动合同中的竞业限制条款，也包括独的竞业限制协议，但是不能在公司章程、员册、规章制度中进笼统的规定。
以公司章程、规章制度的形式规定劳动者离职后竞业限制义务的，可能会被认定为对劳动者不具有约束。
4.《劳动合同法》第24条第2款规定，离职后的竞业限制期限不得超过2年。如果竞业限制协议约定的竞业限制期限超过了2年，当法定的2年期间届满后劳动者依照约定继续履竞业限制义务时，基于对其信赖利益的保护，公司可能需要继续付竞业限制经济补偿。
5.《劳动合同法》第47条将解除或终劳动合同的经济补偿形式限定在货币形式，对竞业限制经济补偿的给付并没有严格限定在货币付。
那么以股票、股票期权等货币形式作为竞业限制经济补偿并绝对不可。
但是，《劳动合同法》是兼具公法性质的社会法，为了保护劳动者的合法权益，限制单位的为界限，该法的很多条对于单位都是强制性规定。
该法第23条第2款明确规定竞业限制补偿需按给付，的在于解决劳动者因就业受限可能的活困难，为其存提供持续稳定的经济保障。
因此，能否约定以股票、股票期权等作为竞业限制经济补偿，要受该规定的规制。
16设计科学合理的股权激励
好的股权激励，既能提高激励对象的劳动收，帮助企业吸引才、留住才、激励才，还有助于改善企业治理结构，增强团队凝聚和战，促使激励对象为企业经营标勤勉尽责。
尤其在共同富裕的时代背景下，企业不仅可以通过公益形式参与财富的第三次分配，也可以通过强化分配的公平性与合理性，缩企业内部的贫富差距。
股权激励制度有效践共建共享、做蛋糕的原则，是企业完善内部分配、缩企业内部收差距的有效抓，有利于实现股东利益与员利益的平衡。当然，企业在实施股权激励时，需要符合些基本要求。
1.《公司法》对有限责任公司回购股权没有禁性规定，但是《公司法》第142条对股份有限公司回购股权有着严格限制。
因此，在设计股权激励案时，强制回购或转让条款不能违反上述公司法律强制性规定，且不能损害其他股东的合法权益。
2.股权激励案应当合理确定权价格，对于上市公司来说，般可以以协议订时本公司的股票市场价格作为基数进确定；对于上市公司，既可以对订时本企业的价值进专业评估以确定每股价值，也可以以每股净资产作为参考依据。
4.由于股权激励案般都较为复杂，公司应当向激励对象提供中版本的股权激励件，并就效、授予、可权、最终权期限、有效期、失效等关键条款，向激励对象进充分的说明。
基于诚实信原则以及股权激励的合同的，依据《法典》第509条第2款关于附随义务的规定，公司还应当在合理期限内通知激励对象及时权。
1.由于激励对象往往是与公司存在劳动关系的劳动者，根据现劳动法律和司法解释的规定，劳动争议案件的管辖属于法定管辖。
因此，股权激励协议中约定争议由指定法院或仲裁机构管辖的条款，可能会被认定为效。
2.由于《劳动合同法》第25条对劳动关系项下的违约作了强制性规定，因此股权激励协议中约定由劳动者承担违约的条款，可能会因为与《劳动合同法》第25条相抵触被认定为效。
虽然违约条款效，但是如果因劳动者在履股权激励协议过程中的违约为给公司造成损失的，公司可以依据股权激励协议中的损失赔偿条款请求劳动者承担违约责任，或者依据《劳动合同法》第90条请求劳动者赔偿损失。
3.由于劳动法律就竞业限制经济补偿的给付式、给付期限、给付额都有强制性规定，为避免争议、减少不确定性，建议公司在与劳动者约定竞业限制协议时，尽量避免将股权激励标的物约定为向劳动者给付的竞业限制经济补偿。
4.些公司在实施股权激励计划时，会与激励对象订股权赠与协议，当激励对象请求将股权变更登记名下时，公司往往主张其系将股权偿赠与激励对象，因此根据赠与合同的法律规定，其在将股权变更登记激励对象名下之前，可以撤销赠与。但是司法实践对此问题的认识存在从赠与合同向赠与合同的转变。
17公司解散的启动和情形
公司解散是指已经成的公司，因公司章程或者法定事由出现停公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从使公司法资格消灭的法律为。
根据公司解散是否属于愿，公司的解散事由可以分为两类，类是任意解散事由，另类是强制解散事由。
当公司出现以下五种情形时，应予解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2.股东会或者股东会决议解散；
3.因公司合并或者分需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发严重困难，继续存续会使股东利益受到重损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之以上的股东，请求法院解散公司。
1.提起解散公司诉讼的，应满以下条件：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之以上的股东，并符合公司法第百条规定。
2.“公司经营管理发严重困难”具体包括：公司持续两年以上法召开股东会或者股东会；股东表决时法达到法定或者公司章程规定的例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东会决议；公司董事期冲突，且法通过股东会或者股东会解决等。
3.股东不能以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法营业执照未进清算为由，提前解散公司诉讼。