公司盈余分配请求权指股东按照出资请求分取股利的权利。依照公司法第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，股东投资最主要的目的就是期望得到回报，因此，股东盈余分配请求权是股东权的核心。
【法律依据】
《公司法》第34条规定：“有限责任公司的股东享有按照实缴出资比例分取红利的权利。即股东可以基于股东地位享有请求公司按照自己持股比例向自己分配股利的权利，这是股东盈余分配权的法律依据”。
《公司法司法解释四》第14条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”。第15条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外”。
【法律解读】
《公司法司法解释四》第14条、15条从正反两方面对公司股东的盈余分配请求权做了明确规定。这一规定，尊重了公司自治权，又但书规定了特殊情况下的救济途径。但是，但书毕竟是但书。作为一个理性法律人都明白但书的适用条件是非常有难度的。对于“小股东”盈余分配权被侵害时的救济途径恰恰是做了限制，这就给司法实践带来诸多不确定性。
【案例检索】
1、指导案例/公报案例检索
经检索指导案例数据库，本类案有公报案例，案例信息如下：
序号
案号
裁判类型
裁判法院
判决
最高院
（2009）鲁民再字第4号
山东高院
2、一般检索
经以案由“公司盈余分配纠纷”、法院层级“最高院”、“山西省高院”为检索，共有类案37件，剔除管辖、撤诉、调解等无效分析案件，剩余7件为类案样本。具体信息如下：
裁定
（2019）最高法民再88号
（2019）最高法民申424号
（2017）最高法民申2827号
（2017）最高法民申3628号
（2016）晋民终1号
山西高院
（2015）民申字第704号
【案例裁判要旨】
1、公报案例（2016）最高法民终528号裁判要旨
2、公报案例（2009）鲁民再字第4号裁判要旨
非法财产出资，股东资格无效，无权参与股东盈余分配。
3、（2018）最高法民申6218号裁判要旨
在股东会作出决议之前，股东并不享有利润分配请求权，故亦不具有相应的诉权。
4、（2019）最高法民再88号裁判要旨
股东享有公司盈余分配请求权，该请求权是股东基于其股东身份所依法享有的权利。故严传针、杨龙辉是否出资，是否具有股东身份是认定其二人是否享有公司盈余分配请求权的基本事实，也是认定本案法律关系性质的前提。本案中，严传针、杨龙辉主张其为中强公司隐名股东，原判决应当就其是否与厦门嘉金公司之间具有股权代持关系，实际出资额以及资金性质等进行审理。原判决对于上述事实未予查明，属于基本事实认定不清。
其次，公司应当在提取当年法定公积金、弥补亏损之后向股东分配税后利润。换言之，公司盈余分配决议内容应当反映当年法定公积金提取、弥补亏损的内容。执行公司盈余分配方案也应当具备已经提取当年法定公积金、弥补亏损的条件。原判决未查明上述事实，即认定中强公司应按照案涉《股东协议》《会议纪要》向严传针、杨龙辉分配公司盈余，存有不当。
5、（2019）最高法民申424号裁判要旨
6、（2017）最高法民申2827号裁判要旨
分红决议作出后不分红可主张利息，利息以不超过年利率24%为上限。
7、（2017）最高法民申3628号裁判要旨
8、（2016）晋民终1号裁判要旨
（1）股东是否全额出资与股东资格的取得没有必然联系，不能仅以股东出资瑕疵否认其股东身份，法律并没有禁止未全额出资的出资人取得股东权，故巩彦荣认为王保文出资不足而不享有股权，不能参与分配补偿款的主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
（2）为保护债权人利益，可在扣除债务后对其他部分利润先于分配。
9、（2015）民申字第704号裁判要旨
显名股东和隐名股东之间的内部关系，不影响其对外转让股权的效力
【类案研究与解读】
通过以上类案我们可以看出，股东向公司主张公司盈余分配，应当满足公司有利润可供分配、当事人享有分配权、股东会同意分配这三个条件。只有在既满足程序要件又满足实体要件，且有决议，但未被执行，股东请求执行决议的情况下，胜诉率才会更高。
【类案代理重要事项】
1、案由：公司盈余分配纠纷
2、诉的主体
（1）原告：股东，特殊情况有：
①隐名股东在公司认可其股东身份前无权提起盈余分配之诉
大成律师认为，名义股东与隐名股东的协议应当受到合同相对性的约束，其效力不应当对不知情的善意第三人造成影响，而公司就是相对于二者的第三人，因此，隐名股东在公司不知其为隐名股东的情况下，只能向名义股东主张所谓的“股权”，不能向公司主张权利。
②出资瑕疵的股东有权提起盈余分配之诉
收益权是股东的固有权，只要具有股东资格就具有收益权。而出资瑕疵是股东出资形式的瑕疵，并不对股东的股东资格造成影响，因此出资瑕疵的股东有权提起盈余分配之诉。
（2）被告：通常情况下为公司，特殊情况包括滥用股东权利的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任,或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
3、胜诉条件
（1）“有决议”的盈余分配之诉
有决议的盈余分配之诉相对而言胜算更大。但是要注意，应当将实体要件——有盈余可分作为胜诉的前提条件。《公司法》第166条以强行性规定的方式规定了公司利润分配顺序为“纳税-弥补亏损-提取法定公积金-提取任意公积金（非强制）-分配”，因此，公司只有在缴纳税款、弥补亏损和提取法定公积金后，才可以进行利润分配。
（2）“无决议”的盈余分配之诉——强制分配之诉
“无决议”的盈余分配之诉要证明“但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外”。“滥用股东权利”的判断标准为“正义原则”。法院应当考量这种“滥用股东权利”的行为对原告股东是否正义，如果该行为是通过正常的商业判断而作出，那对于股东来讲就是正义。如果该缺失是严重损害股东利益，就是不正义。
通过对样本的梳理，大成律师总结法院支持“无决议”的盈余分配请求的其它主要条件如下：a股东有关于利润分配的一致协议；b公司章程对利润分配方案有规定；c其他股东已经取得利润分配；d有董事会决议；e没有决议但是有进行分配的传统；f多年不分配利润；g以其他形式进行利润分配，如欠款名义、奖金名义等。
4、是否应当计息
有盈余分配决议的，在公司股东会或股东大会作出决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息；而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。
甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案
案号：（2016）最高法民终528号
案由：公司盈余分配纠纷
裁判日期：2017年12月27日
上诉人（一审被告）：庆阳市太一热力有限公司，住所地甘肃省庆阳市西峰区世纪大道中段。
法定代表人：李昕军，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李华平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：戴睿，北京市东元律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：李昕军，男，汉族，1963年1月2日出生，住甘肃省庆阳市西峰区世纪新村宁馨苑1单元3楼东户。
委托诉讼代理人：李华平，庆阳市太一热力有限公司总经理。
被上诉人（一审原告）：甘肃居立门业有限责任公司，住所地甘肃省庆阳市庆城县驿马镇。
法定代表人：张海龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：白寓天，该公司法律顾问。
委托诉讼代理人：吕民国，甘肃陇凤律师事务所律师。
上诉人庆阳市太一热力有限公司（以下简称太一热力公司）、李昕军因与被上诉人甘肃居立门业有限责任公司（以下简称居立门业公司）公司盈余分配纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2013）甘民二初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。太一热力公司的法定代表人李昕军、委托诉讼代理人李华平、戴睿，李昕军及其委托诉讼代理人李华平、戴睿，居立门业公司的委托诉讼代理人白寓天、吕民国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
太一热力公司、李昕军上诉请求：撤销一审判决，驳回居立门业公司诉讼请求，诉讼费用全部由居立门业公司承担。
居立门业公司辩称，太一热力公司、李昕军的上诉理由不能成立，请求驳回上诉、维持原判。
居立门业公司一审诉讼请求：一、判令太一热力公司对盈余的7000余万元现金和盈余的32.7亩土地（从政府受让取得时的地价款为330万元）按照《中华人民共和国公司法》第三十五条和太一热力公司章程第二十七条之规定向居立门业公司进行分配；二、判令李昕军对居立门业公司的第一项诉讼请求承担连带责任。
一审法院认定事实：太一热力公司由李昕军和张海龙二人于2006年3月设立，公司注册资本1000万元，李昕军以货币212万元、实物438万元总计出资650万元，占注册资本65%；张海龙出资350万元，占注册资本35%。2006年6月，太一热力公司经庆阳市工商行政管理局登记注册成立，经营范围为热能供给、管道安装维修。
2007年4月，张海龙与居立门业公司签订股权转让协议，将其在太一热力公司的350万元股权转让给居立门业公司。2007年5月，李昕军与甘肃太一工贸有限公司（以下简称太一工贸公司）、居立门业公司签订股权转让协议，将其在太一热力公司的股权600万元转让给太一工贸公司，50万元转让给居立门业公司。同年5月，太一热力公司修改公司章程，将公司股东变更为太一工贸公司和居立门业公司，太一工贸公司持股比例60%，居立门业公司持股比例40%，并在工商行政管理部门进行变更登记。
2006年10月，太一热力公司受让取得甘肃省庆阳市西峰区南二环一路与长庆路交汇口西南角46200.4㎡市政设施建设用地。
2009年10月6日，庆阳市西峰区人民政府（甲方）与太一热力公司（乙方）签订《庆阳市西峰区新区集中供热站工程回购合同》约定，按照庆阳市人民政府2009年第23期会议纪要制定该合同，回购太一热力公司资产，经甘肃华信会计师事务所评估价款为9126.48万元，递减政府拨付的补助资金和已交付乙方的城市供热配套费，共计3234.72万元。甲方再支付乙方收购价款7000万元。合同还约定，甲方已于2009年10月前向乙方支付1000万元，其余6000万元于2009年采暖期结束前一次性付清。
2010年7月10日，庆阳市经济发展投资有限公司向太一热力公司支付资产转让余款57616003.25元。
一审法院另查明：2010年6月17日，庆阳市国土资源局（出让人）与太一热力公司（受让人）签订了《国有土地使用权出让合同变更协议》约定，出让人于2006年10月14日出让给受让人位于西峰区南二环一路与长庆路交汇口西南角46200.4㎡市政设施用地，受让人申请、出让人同意将21661.96㎡土地用途变更为商业、住宅用地，变更后土地使用权出让年限为商业40年、住宅70年，从2006年9月28日起算，土地使用权出让金金额为909700元。同日，庆阳市人民政府就前述21661.96㎡土地向太一房地产公司颁发了庆市国用（2010）第4106号《国有土地使用证》。
2012年10月24日，甘肃省天水市中级人民法院就居立门业公司诉庆阳市人民政府、第三人太一房地产公司土地管理行政登记一案作出（2012）天行初字第04号行政判决书：撤销庆阳市人民政府于2010年6月17日向第三人太一房地产公司颁发的庆市国用（2010）第4106号《国有土地使用证》。该案二审期间，各方当事人达成和解协议并履行完毕。2013年7月26日，甘肃省高级人民法院裁定准予庆阳市人民政府、太一房地产公司撤回上诉。
再查明：太一工贸公司2013年1月诉太一热力公司、第三人居立门业公司公司解散纠纷一案，太一工贸公司2013年1月诉居立门业公司、第三人太一热力公司与居立门业公司反诉太一工贸公司、第三人太一热力公司股东出资纠纷一案，甘肃省庆阳市中级人民法院在重审中于2014年12月15日分别裁定准许太一工贸公司撤回起诉。
本案审理期间，经居立门业公司申请，一审法院于2013年5月委托甘肃茂源会计师事务有限公司对太一热力公司的盈余状况进行了审计。2015年2月9日，甘肃茂源会计师事务有限公司出具甘茂会审字〔2015〕第52号《审计报告》，结论为：截至2014年10月31日，太一热力公司资产总额93635362.38元，其中货币资金2984981.97元、应收账款33900000元、其他应收款21657860.38元、固定资产646278.82元、工程施工34446241.21元；负债总额4856924.26元；所有者权益88778438.12元，其中实收资本12805025.04元、未分配利润75973413.08元；清算收益112067641.39元，清算支出36094228.31元，清算净收益75973413.08元。
该《审计报告》载明，太一热力公司应收账款33900000元，系2010年9月8日转入兴盛建安公司，于2013年7月30日收回1000000元，清算数33900000元；其他应收款21694383.08元中，兴盛建安公司12988795.65元。
居立门业公司对《审计报告》的质证意见为：1.世纪新村花园小区、太一地中海城、贡园小区1－16#楼三个小区共计应缴接口费1038万元未作应收账款反映；2.知立置业、市国税局、黄官寨东队三小区的供热“接口费”实际缴款金额与账目反映金额相差115万余元，应核查落实；3.两个采暖季应收采暖费9044821.88元，账目中只显示6665983.50元，相差2378838.38元，应当在应收账款中反映；4.第二个采暖季炉渣收入应有20万元，财务账目未显示，应核查落实；5.单独开具四张煤运费、虚开煤运费发票、虚增主营业务成本792728.66元问题，应核查落实；6.2012－2013年清算费3.6万元应由李昕军自行承担；7.太一热力公司银行贷款1000万元由李昕军自己公司长期占用，利息2319118.75元由太一热力公司支付，应增列2319118.75元应收账款；8.在财务资料虚假、数据出入巨大的情况下，对工程施工费未作审计鉴证，应汇总相对真实的数字；9.应对太一热力公司现金账目和账户进行全面盘点，核查净盈余的现金去向；10.审计报告依据未列入《供热项目回购合同》和《资产移交清单》。
一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第一百六十六条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
太一热力公司章程第十四条规定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；第十五条规定，公司股东会行使下列职权：……7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第二十七条第四款规定，公司从当年税后利润中弥补上一年度亏损、提取公积金和公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
太一热力公司章程及工商登记资料记载，该公司注册资本1000万元。居立门业公司2007年受让张海龙持有35%、李昕军持有5%太一热力公司股份后，认缴公司出资额400万元，持有公司40%股份，成为太一热力公司股东。根据《中华人民共和国公司法》规定及太一热力公司章程，居立门业公司享有按照其在太一热力公司的出资比例分取红利的权利。太一热力公司应当依法向股东居立门业公司分配利润。
关于太一热力公司应当分配的利润数额。依据2009年庆阳市人民政府市长办公会第23期会议纪要、庆阳市西峰区人民政府与太一热力公司签订的《庆阳市西峰区新区集中供热站工程回购合同》，太一热力公司的资产，除32.7亩土地庆阳市政府允许该公司开发，土地性质依法依规转换之外，公司其他全部资产被庆阳市人民政府整体收购，已经办理移交手续。太一热力公司被庆阳市人民政府收购后未开展经营活动、未进行财务清算，太一热力公司认可公司存在盈余，但不能提供具体盈余数额。本案诉讼中太一热力公司及其股东太一工贸公司、居立门业公司之间又因32.7亩土地分割、公司股东出资、公司解散发生诉讼，公司股东未能召开股东会，无法就公司盈余分配形成决议，太一热力公司的经营盈余数额成为需要专业机构鉴定的事项。经居立门业公司申请，一审法院委托的甘肃茂源会计师事务有限公司出具了甘茂会审字〔2015〕第52号《审计报告》，结论为：截至2014年10月31日，太一热力公司清算净收益75973413.08元。
根据该《审计报告》所附说明、太一热力公司和居立门业公司对《审计报告》的质证意见，《审计报告》中太一热力公司清算净收益75973413.08元，未核减“工程施工34446241.21元”，未计入“接口费”1038.21万元，审计调整不应作为公司收益参与分配一台锅炉评估净值743580元。工程施工费用太一热力公司、居立门业公司对金额存在争议，但均认为应从《审计报告》审定的净收益总额中扣除，故应按《审计报告》审计数额34446241.21元扣减；居立门业公司主张的“接口费”1038.21万元，太一热力公司否认收取此项费用，《审计报告》认为审核账面无反映。该费用有政府确定的收费标准，应计入太一热力公司净收益；白条入账的一台锅炉已经移交收购方庆阳市政府，应依《审计报告》意见按评估净值743580元从审计净收益总额中扣减。居立门业公司、太一热力公司提出其他应调增、调减的项目，《审计报告》均已表述处理，应以《审计报告》意见为准。故太一热力公司截至2014年10月31日可分配利润为51165691.87元（75973413.08元－34446241.21元+10382100元－743580元）。
关于太一热力公司应向居立门业公司分配利润的比例。《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款规定，公司股东会行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权，即公司股利分配属于公司股东大会决策事项。根据本案事实，居立门业公司2007年受让取得股权成为太一热力公司股东，2009年太一热力公司全部资产被庆阳市人民政府整体收购，至本案诉讼前，太一热力公司两股东未形成任何公司股利分配方案或者作出决定。太一热力公司存在可供分配的利润，但长期不向股东分配，严重损害股东合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条第四款的规定，太一热力公司章程约定，应当按照股东的出资比例向股东分配红利。太一热力公司章程约定、工商登记记载居立门业公司的出资比例为40%，故太一热力公司应向居立门业公司分配的盈余数额为20466276.4元（51165691.87元×40%）。
太一热力公司长期占用居立门业公司应分配利润，应当按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用期间的利息。根据查明的事实，2010年7月10日，太一热力公司收到庆阳市经济发展投资有限公司支付的资产转让余款57616003.25元，故太一热力公司应从2010年7月11日起对应分配居立门业公司的利润支付利息。
居立门业公司要求李昕军承担连带责任的诉讼请求。居立门业公司起诉认为，李昕军利用其太一热力公司法定代表人身份和控制地位，滥用职权，不但拒绝利润分配，而且在项目管理运营中，将政府给予的部分补贴资金和部分入网“接口费”收入挪为已用、对自己房地产项目应交的近1000万元“接口费”拖欠不交、将政府支付的收购现金转为己用、背着居立门业公司将太一热力公司盈余的32.7亩土地变更登记在自己的房地产公司名下，不断严重损害公司和股东利益，应当对太一热力公司向居立门业公司分配的利润承担连带清偿责任。
《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
李昕军系太一热力公司执行董事、法定代表人，在庆阳市人民政府整体收购太一热力公司全部资产后，违反《中华人民共和国公司法》及太一热力公司章程规定，未经公司股东会决策同意，将资产转让所得款项中5600万余元转入兴盛建安公司，由该公司长期占用，形成太一热力公司账面巨额应收款项，严重损害公司股东利益，给公司造成损失，应当对太一热力公司支付居立门业公司的盈余分配款承担赔偿责任。居立门业公司要求李昕军承担赔偿责任的诉讼请求成立，应予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十一条、第三十四条、第三十七条第一款、第一百六十六条第四款的规定，判决：一、太一热力公司于判决生效后10日内支付居立门业公司盈余分配款20466276.4元；二、太一热力公司按中国人民银行同期贷款利率向居立门业公司支付20466276.4元自2010年7月11日起至实际付清之日的利息；三、如太一热力公司到期不能履行上述一、二项给付，由李昕军承担赔偿责任。一审案件受理费408300元，鉴定费500000元，由太一热力公司、李昕军负担。
二审中，双方当事人均提交了新证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。太一热力公司、李昕军提交了《国家计委、财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》（计价格〔2001〕585号）、2007年2月7日庆阳市人民政府第3号令、《甘肃省庆阳地区行署物价处、财政处、建设处转发省物价局、财政厅、建设厅关于印发甘肃省城市基础设施配套收费管理暂行办法》、庆阳市发改委（2005）331号文件、编号622801200639建设用地规划许可证、庆阳市规划管理局建设工程规划许可证、建设工程许可证、国用（2007）第3169号国有土地使用权证、庆阳市人民政府有关情况说明等政府文件，用以证明不存在应收而未收案涉三个小区入网“接口费”问题。居立门业公司质证认为上述证据与本案没有关联性。本院认为，案涉三个小区是否存在应收未收入网“接口费”，不属于本案审理范围，故在本案中对上述证据不予采信。
居立门业公司提交兴盛建安公司、太一房地产公司、庆阳市太一小额贷款有限责任公司、庆阳太一股权投资基金管理中心等工商登记档案材料4份，用以证明前述四公司系李昕军开办的关联公司。太一热力公司、李昕军对上述工商登记档案材料的真实性认可，本院予以采信。
本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。
一、关于太一热力公司是否应向居立门业公司进行盈余分配的问题
二、关于如何确定居立门业公司分得的盈余数额问题
三、关于太一热力公司是否应向居立门业公司支付盈余分配款利息的问题
四、关于李昕军是否应对太一热力公司的盈余分配给付不能承担赔偿责任的问题
综上，太一热力公司、李昕军的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销甘肃省高级人民法院（2013）甘民二初字第8号民事判决；
二、庆阳市太一热力有限公司于本判决生效后10日内给付甘肃居立门业有限责任公司盈余分配款16313436.72元；
三、庆阳市太一热力有限公司到期不能履行上述给付义务，由李昕军承担赔偿责任；
四、驳回甘肃居立门业有限责任公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费408300元，由甘肃居立门业有限责任公司负担170466元，庆阳市太一热力有限公司、李昕军负担237834元；鉴定费500000元，由庆阳市太一热力有限公司、李昕军负担。二审案件受理费408300元，由甘肃居立门业有限责任公司负担170466元，庆阳市太一热力有限公司、李昕军负担237834元。