2023年1月1日，修订后的瑞士《公司法》正式生效，新法的实施为各种类型公司的运作提供了更细致的规则和指引，也为中国企业在瑞士的投资与合作等提供了更大的机会与空间。
一、瑞士《公司法》修订概述
（一）2023年1月1日修订后的《公司法》生效后，有哪些法律相应地发生了变化？
（二）修订后的《公司法》何时开始适用？
（三）需要立即采取哪些行动？
除了遵守从2023年1月1日起生效的修订后的《公司法》（见问题1）外，目前不需要采取其他行动。公司章程和其他公司文件在2年的过渡期内可以继续适用。
（四）关于下一次普通股东大会需要注意什么？
在过去的两年中，根据《新冠疫情条例》（COVID-19Ordinance），股东大会可以通过书面或电子方式举行，无需进行现场会议。修订后的《公司法》已经取代了《新冠疫情条例》：
（五）修订后的《公司法》引入了哪些更灵活的规定？
修订后的《公司法》引入了以下规定，包括：
二、公司文件（公司章程、组织条例等）
（一）公司章程和组织条例需要根据修订后的《公司法》进行调整吗？
公司章程和条例需要在两年内根据修订后的《公司法》进行调整。如果这些文件未进行调整，那么与修订后的《公司法》相冲突的内容将自2025年1月1日起失效。为了保障法律确定性和交易安全，同时也是为了适用更简易的法律规定（见问题5），建议尽快修订公司章程、组织条例和其他公司文件（见问题9）。
（二）若公司是某集团子公司，其公司章程是否必须完全采纳修订后的《公司法》？
如上文所述，建议对全资子公司的公司章程也进行修订。
（三）如何落实对公司章程的修订？
修订公司章程需要由股东大会公开决议。在准备讨论事项时，需遵循主题一致性的原则（见问题20）：
三、股本和派息
（一）如果要改变股本的币种，需要遵守什么要求？
需要注意以下几点：
（二）公司原来持有的应急资本（contingentcapital）还能使用吗？
通过应急资本增资仍然可行。如果是公司在2023年1月1日之前拥有的应急资本，可以继续使用，在此情形下，旧《公司法》规定继续适用。但现有的应急资本，只有在新《公司法》允许的情况下才可进行调整。
（五）资本区间（capitalband）的基本运作方式是什么？
（六）公司能否支付中期股息？
（七）在支付股息时是否必须进行二次分配？
无需进行二次分配。从2023年1月1日起，必须将年度利润的5%归入法定公积金。法定公积金必须连同法定资本公积金一起归集，直至达到在商业登记册上登记的股本的50%；对于控股公司，该限额为登记股本的20%。因此，无需进行二次分配。
（八）在资本公积金的会计及分配方面有什么变化？
从2023年1月1日起，将对法定资本公积金、法定公积金（见问题16）和任意公积金进行区分。差额（发行金额减去面值及发行成本）、违约股份的留存押金和股东出资将被归入到法定资本公积金中。如果亏损没有结转到新的财务报表中，也必须按结转利润、任意公积金和法定公积金以及法定资本公积金（按前述顺序）来抵销。如果法定资本公积金和保留盈余减去任何损失的金额，该值超过商业登记册中记录的股本的50%（对于控股公司而言是20%），法定资本公积金可以分配给股东。
（九）适用于出资抵销、实物出资和实物收购的规定是否发生了变化？
从2023年1月1日起，法律对所有可能的股份支付形式都进行了详尽规定：现金支付、实物出资、出资抵销以及可自由使用的股本的转换。如果股份不是通过现金支付的，公司章程必须提供有关股份支付对价的特定信息。（拟议的）资产收购不再需要披露。但所谓的混合实物出资/收购（mixedcontributionsinkind/acquisitions）仍然需要披露。
四、股东大会
（一）根据修订后的《公司法》，股东大会应如何召开？
股东大会可以按照下列方式召开：
上述任一方式都不得以不恰当的方法妨害股东行使其权利。此外，还必需遵守某些额外的要求（见问题21至27）。
（二）董事会在召集会议时必须考虑哪些与业务事项有关的事宜？
修订后的《公司法》规定了会议通知中必须说明的事项。此外，所有信息都必须提交给股东大会，这是通过决议的必要条件。董事会必须进一步确保遵守主题一致性的原则；这一要求旨在保护股东，以免由于某个事项进行整体投票，而他们只能接受，即便其仅愿意接受部分内容。主题一致的事项可以作为一个整体进行投票。主题不一致的事项必须单独进行投票。（见问题8）
（三）股东大会在何种情况下能够以书面或电子方式通过决议？
只要没有股东或其代理人要求进行口头审议，则可以以书面或电子方式通过决议。公司章程中亦不要求必须包含以书面或电子方式通过决议的规定。（见问题22）
（四）实践操作中，以书面或者电子方式在股东大会上通过决议是如何运作的？
修订后的《公司法》没有规定股东大会以书面或电子形式通过决议的具体规则。因此，建议在公司章程中明确规定这一程序。可以对传阅决议和投票表决进行区分：
（五）如果公司在国外举行股东大会，必须遵守哪些规定？
需注意以下规定：
（六）当公司召开线上股东大会时，必须遵守哪些规定？
（七）当公司以混合方式召开股东大会时，必须遵守哪些规定？
公司可以在实体场地举行股东大会的同时，允许未出席的股东以电子方式行使其权利（混合会议）。与单纯的线上股东大会一样，董事会必须对以电子方式出席股东大会进行规范。
（八）如果在线上或混合方式股东大会期间出现技术问题，该怎么办？
如果股东大会期间出现技术问题，导致股东大会无法正常举行，则必须重新召开；在这种情况下，不必遵守关于邀请期（invitationperiod）的规定（然而，不同学说对此有不同意见）。在技术问题发生之前所通过的决议是有效的，不必重新表决。
如果不能正确地通过决议和交换意见（包括行使提出动议的权利），则视为股东大会未适当举行。如果单个股东在硬件和软件方面有问题，或者由于电信公司的原因出现连接问题，则不属于技术问题（然而，不同学说对此有不同意见）。如果整个董事会都连接失败，则属于技术问题。
如果出现技术问题，建议采取以下步骤：
（九）股东大会主席能否投决定票？
可以。公司章程可以规定：如果出现平局，股东大会主席有权投决定票。在公司章程中引入该规定需要满足法定人数的条件。
（十）需要公证的股东大会决议是否也可以通过书面、电子或混合方式通过？
如果适用的州公证法没有限制，则需要公证的股东大会决议也可以通过书面、电子或混合方式通过。公证程序应事先与主管公证人沟通协调，并由负责商业登记的人员进行初步核查。
五、董事会的职责
（一）董事会的职责发生了什么变化？
《债法典》明确规定，自2023年1月1日起，董事必须立即向董事会充分披露任何利益冲突。此外，如果发生利益冲突，必须采取必要措施维护公司利益（见问题30）。
此外，董事会必须持续监控公司的偿付能力（资产流动性）。如果公司面临资不抵债的风险，董事会必须采取措施确保公司的偿付能力（见问题31）。
（二）关于利益冲突，需要考虑什么？
应注意以下规定：
（三）在公司资不抵债的情况下，董事会应如何处理？
如果公司有资不抵债的危险，董事会必须采取措施确保公司的偿付能力：
（四）董事会是否必须立即召开股东大会批准重组措施？
并非必须。如果资不抵债迫在眉睫，董事会应迅速采取行动，必须首先采取措施保护公司的资产流动性（见问题31）。如果董事会希望采取属于股东大会权限内的重组措施，以减轻即将发生的资不抵债或资本损失，董事会可以向股东大会提出相应的建议措施。
参考文献：
[1]根据欧盟指令2014/95/EU，瑞士颁布了关于“非财务报告”的新规。所涉及的公司必须每年报告环境（特别是气候）、社会和劳工、人权和反腐败问题。
[2]FederalCouncilDispatchof23November2016ontheAmendmentoftheCodeofObligations联邦委员会2016年11月23日关于《债务法典》的修订Parliamentarydocumentsontherevisedcorporatelaw关于修订后《公司法》的议会文件PracticeNoteEHRA3/22of19December2022:Issuesinconnectionwiththeentryintoforceofthenewcorporatelaw联邦商业登记局于2022年12月19日发布的实务指引3/22：与新《公司法》生效有关的问题。
编译者：
指导合伙人：陈巍，德恒管委会成员，跨境业务部负责人；主要执业领域为公司境外收购及兼并、外商投资、跨境争议解决等法律业务。E：davidweichen@dehenglaw.com