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2024.08.27江西
《民法典》合同解释规则适用指引
编者：徐忠兴
首发：@法学45度
《民法典》合同解释规则集中体现在如下条文：《民法典》第一百四十二条、第四百六十六条、第四百九十八条、第五百一十条、第一千零二十一条；《民法典合同编通则解释》第一条。《民法典合同编通则解释》第一条还参考借鉴了《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即《九民纪要》）的部分规定。本文总结了合同解释规则的19个适用要点，供读者研读参考。
1.什么是合同解释？合同解释的基本规则是什么？
2.《民法典》规定的合同解释方法有哪些？如何确定各合同解释方法之间的适用顺序？
〔参见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第22页、第24页；另见石佳友、付一耀主编：《民法典合同编通则司法解释释评与案例指引》，中国法制出版社2024年版，第6页；另见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第43页、第51页；另见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第5页、第9页〕
3.什么是合同文义解释？合同文义解释的基本标准是什么？
4.什么是合同体系解释？合同体系解释应当遵循哪些基本要求？
〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第44-45页；另见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第6页〕
5.对合同进行体系解释时，是否可以将其他合同中的条款作为参照？
〔参见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第8页〕
此问题涉及的其实是合同体系解释方法的具体运用问题。一般情况下，一份合同中冲突条款的解释应当遵循以下规则：（1）手写条款的效力应当高于非手写条款；（2）特别条款优于一般条款；（3）非格式条款内容优于格式条款。适用前述规则，是因为合同当事人对手写条款、特别条款、非格式条款的约定往往更加谨慎、认真，且特别条款和手写条款本身甚至就有否定原则性条款及打印或印刷条款的意义，故当事人对这类条款的合意表示更应得到法律的确认。
〔参见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第26页〕
〔参见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第26-27页〕
8.什么是合同目的解释？合同目的解释应当遵循哪些基本要求？
〔参见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第6-7页；另见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第45页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第9页〕
9.合同目的解释与文义解释不一致时，应当以何者为准？
按照目的解释规则，如果有关合同文本中所使用词句的含义与当事人所明确表达的目的相违背，而当事人双方对该条文又发生了争议，在此种情况下不必完全拘泥于文字，可以按照当事人的目的进行解释。因此，在适用目的解释规则时，首先应当探求当事人的签约目的，了解其在作出意思表示时要达到的目的。如果文义解释与目的解释不一致，则应当以后者为准。
〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第45页〕
10.什么是合同习惯解释？如何确定合同习惯解释中的“习惯”？
合同习惯解释，是指当事人双方对合同条款发生争议后，应当根据当事人所知悉或实践的交易和生活习惯来对争议条款的真实意思进行解释。这里的“习惯”，包括交易习惯和生活习惯两大类。所谓交易习惯，是指与交易活动、交易行为有关的习惯，包括系列交易习惯、为当事人缔约时已知和应知的地域习惯和行业习惯等涵盖所有商业财产交往中的习惯。对交易习惯的认定，可结合《民法典合同编通则解释》第二条确定的规则进行。在运用交易习惯解释合同条款时，对各种交易习惯的存在以及内容应当由当事人双方举证证明。在当事人未举证证明交易习惯的情况下，法官也可以根据自己对交易习惯的理解选择某种习惯来解释合同条款的含义。由于实践中的合同关系大部分属于商业财产交往关系，故对有争议的合同条款也主要应根据交易习惯来解释。当然，合同关系也并非一概属于商业财产关系，仍然存在非交易性的合同关系，如赠与合同、身份性质的合同等。面对这些合同关系，显然不能适用交易习惯来加以解释，故习惯解释方法并非仅是基于交易习惯的解释，还包括了基于非交易习惯即生活习惯的解释。
〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第45-46页；另见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第7页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第9-10页〕
11.什么是合同诚信解释？依据诚信原则解释合同应当遵循哪些规则？
〔参见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第8页；另见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第46页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第11页〕
12.什么是合同历史解释？
合同历史解释，是指通过还原缔约背景、磋商过程、履行行为等合同历史的方式来探寻当事人意思表示的真意。例如，在解释合同书最终版本中的有争议条款时，可以查阅合同书草案，根据条款删改演变情况查明或者推断条款的意义。合同书草案之外的交易文件，如谈判纪要、备忘录、交易意向书等，也可以作为在对合同条款进行解释时参考的资料，甚至缔约磋商过程中发生的可被证明的口头交流也可以作为意思表示历史解释的参考。《民法典》第一百四十二条第一款列举的合同解释方法只有文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释和依据诚信原则解释，且无“等”字为合同解释预留空间。因此，《民法典合同编通则解释》第一条第一款并未对合同解释方法进行扩充，而是在《民法典》第一百四十二条第一款基础上增加了缔约背景、磋商过程、履行行为等作为合同解释的参考因素，参考缔约背景、磋商过程和履行行为等大致相当于通常所谓的历史解释。需要注意的是，《民法典合同编通则解释》第一条第一款仅仅将缔约背景、磋商过程、履行行为等界定为“参考”因素，并非单独基于这些客观事实就可以直接推翻合同中的明确语义，而是需要体系、习惯、诚信等解释方法的同向协力。
〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第46-47页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第12页；另见石佳友、付一耀主编：《民法典合同编通则司法解释释评与案例指引》，中国法制出版社2024年版，第5页〕
13.什么是合同补充解释？合同补充解释与其他合同解释方法有何区别？
〔参见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第25-26页；另见李明著：《〈最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释〉条文释解与审判实务》，中国法制出版社2024年版，第6页〕
14.什么是合同误载无害真意规则？合同误载无害真意规则的适用条件有哪些？
〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第47页；另见石佳友、付一耀主编：《民法典合同编通则司法解释释评与案例指引》，中国法制出版社2024年版，第7页〕
15.如何理解“当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解”？
〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第47页；另见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第9页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第16-17页〕
16.什么是合同合法解释规则？适用合同合法解释规则应当注意哪些问题？
〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第47-48页；另见王利明、朱虎主编：《民法典合同编通则司法解释释评》，中国人民大学出版社2024年版，第9-10页；另见谢鸿飞、蔡睿、刘平、萧鑫、詹诗渊、欧达婧著：《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释释义：社科院版》，中国法制出版社2023年版，第14-15页；另见李明著：《〈最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释〉条文释解与审判实务》，中国法制出版社2024年版，第9页〕
17.什么是合同有利于债务人解释规则？合同有利于债务人解释规则是否仅适用于无偿合同？
所谓合同有利于债务人的解释规则，从债的关系角度是指作出令债务负担较轻的解释。对此，《民法典合同编通则解释》第一条第三款后半句规定，在对合同条款有两种以上解释时，“属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释”，也就是要作出令当事人利益变动较少的解释，从而减少经解释确定的合同可能导致的对债务人的损害。在无偿合同中，当事人之间并不发生给付交换，债务人只为给付而没有获得对价，故合同法对无偿合同的规范重点通常在于缓和合同拘束力与减轻债务人的责任。据此，在对无偿合同的债务负担存有争议时，应当尽可能选择对债务人负担较轻的解释，此为学理上的通说。为此，《民法典合同编通则解释》第一条第三款将有利于债务人的解释规则明确限定于无偿合同领域。需要注意的是，有观点认为，适用有利于债务人解释规则的前提是适用其他合同解释规则不能解决疑义，即在穷尽其他解释规则但债务负担仍存争议时，方可适用有利于债务人解释规则。此观点不无道理。
〔参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第49-50页〕
18.对合同条款有两种以上的解释时，如何确定合同条款的含义？
对合同条款有两种以上的解释时，可以通过适用以下解释规则来确定合同条款的含义：一是尽量使之有效的解释规则（《民法典合同编通则解释》第一条第三款前半句）。即合同解释应有利于合同效果的发生。当然，这一原则只能适用于其本身为有效的合同，而不能适用于无效合同。二是格式合同有利于合同相对人的解释规则（《民法典》第四百九十八条）。即对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。三是无偿合同有利于债务人的解释规则（《民法典合同编通则解释》第一条第三款后半句）。即对无偿合同的债务负担存有争议时，应当对债务负担作出从轻解释。四是当事人对肖像许可使用合同条款的争议，应当作出有利于肖像权人的解释（《民法典》第一千零二十一条）。五是当事人对保险合同条款的争议，应当作出有利于被保险人和受益人的解释（《保险法》第三十条）。
〔参见曹守晔主编：《民法典合同编通则司法解释适用指南：专题解读·适用难点·风险防范·类案指引》，法律出版社2024年版，第24-25页〕
19.人身性协议是否可以适用《民法典》规定的合同条款解释规则？