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2024.10.29
原创利安咨询北京利安咨询2024年06月27日09:22安徽
（一）资金的受让方不同
股权转让资金的接受方是原股东;
增资扩股资金的接受方是公司。
（二）投资人对公司的权利义务不同
股权转让后，受让人取得公司股东地位的同时，也继承了原股东在公司的权利和义务;
增资扩股中的投资人的义务需由协议各方进行约定。
（三）公司注册资本的变化不同
股权转让后，公司的注册资本不变，只是股东发生变化;
增资扩股后，公司的注册资本增加。
（四）个人所得税不同
自然人股权转让实现的所得要缴纳个人所得税。
增资扩股后，虽然原股东持股比例发生了变化，但属于增资后股比自然稀释，而不是股权转让引起。增资扩股的溢价形成资本利得——资本公积。增加的资本利得虽然属于全体股东，但对企业形成的留存收益在未分配之前不存在缴纳个人所得税。
（五）程序不同
增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意，并且要重新修改公司章程。
股权转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
一、认识债转股
1债转股是什么意思？
债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。（注：招商证券报告1，具体见文末，下同）
2为什么要实施债转股？
在经济下行期，债转股的主要作用有二：一是降低银行不良贷款率；二是帮助企业去杠杆，减轻经营压力。（莫尼塔）
3债转股有哪些基本业务模式？
4有哪些机构参与，各方的角色是什么？
二、1999年的历史回顾
我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立，1999年，为处理国有银行居高不下的不良贷款，我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司（下文简称AMC）分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行，将四大行1.4万亿坏账剥离。财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100亿元，并担保四大AMC向央行再贷款融资5700亿元，四大AMC再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200亿金融债券，以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。
四大AMC成立后，对四大国有银行的不良贷款进行收购和交接，截至2004年6月，四大AMC收购的政策性不良资产情况如下表所示，其中包括601家国有企业的4050亿元转股资产。
2000年四大AMC债转股的主要流程为“三步走”模式：
2006年官方数据显示，四大AMC累计处理不良资产1.21万亿，占接收总额的83.5%，累计回收现金约2110亿，回收率约17.4%。
坏账的剥离让银行轻装上阵，随后四大行相继走上财务重组、注资、引入战略投资者以及股改上市的改革道路。债转股带来了丰厚的回报，但也存在回收周期长、退出通道狭窄等问题。
债转股的实施也成功防范了银行不良资产率过高可能引发的金融危机，避免了国有大型企业因负债沉重大面积倒闭的局面，对维持宏观经济平稳运行发挥了重要作用。
三、本轮债转股如何实施？
1规模有多大？
2哪些企业入选？
目前而言有实施意义的行业预计应集中在：钢铁、水泥、电解铝、船舶制造、多晶硅、煤化工等产能过剩行业。这些也是杠杆率相对比较高、风险集中暴露较多的行业。
3什么时候开始实施？
正式的债转股实施方案最快或于4月份正式推出。
4谁来主导？政府还是银行？
债转股的博弈焦点在于银行是否具有自主选择权和真实股东权利。
企业和地方政府有强烈的“过度”推行债转股的动机，地方政府为维持就业、GDP等原因，总是希望尽可能减少破产，尽可能实施债转股，而企业可能会通过美化报表等方式，争取债转股机会，或者把债转股误认为一种“免费午餐”，一种逃债方法，就会故意丑化报表，因此不宜由这两方选择标的。选择权交由银行会好一些。银行的动机是尽可能多地收回现金，因此更加符合市场化原则，即经济效益最大化。（国泰君安）
5谁是承接主体？
银行利益关联体或许会成为本轮债转股新的实施主体。本次借投贷联动的契机，监管层可能会放开银行子公司对外股权投资，为银行利用子公司等利益关联主体作为债转股承接主体提供了可能。（招商证券1）
银行或将成立新的资产管理公司（AMC），设立股权投资基金，撬动社会资本，直接承接银行债务。其中，该股权投资基金作为GP（普通合伙人），银行理财资金或类似资管计划作为LP（有限合伙人）。
四、债转股对银行的意义
1利好
另外与其将这笔资产转给AMC，银行自己做可以避免大幅折价转让。等待经营改善、时机成熟，银行再择机抛出，收回资金，甚至还有可能盈利。（东方证券）而当前不良资产处置是买方市场，资产包出售价格低至三折左右。
2不利
如果债转股仅仅只是针对“非不良正常贷款”，银行连由于债转股所带来的会计处理获得报表粉饰的好处都丧失了。正常类贷款在债转股的过程中，由于债权转股后原债权不再产生利息收入，因此会造成银行利息收入的减少，从而影响当期净利润、所有者权益及总资产収生相应减少，同时会由于对于股权资产400%的风险权重使得资本充足率受到影响。
此外，银行直接进行债转股受限于过高的股权风险权重比，会增加银行资本金占用。债转股后，不良资产回收周期拉长，降低银行的资本周转率，未来退出机制仍不明朗等都会使银行慎重对待债转股。
下图是正常类贷款债转股对银行资产负债表的影响：
总结：若强制式债转股，银行只能被动接受，对银行可能构成伤害；若市场化债转股，银行具有标的选择权和真实股东权利，等同于给银行发了一张股权投资牌照，对银行为利好。
五、债转股对经济的意义
按照我国的债务周期，目前处于违约多发期，企业偿债率高于121%（偿债率=当期本息支出/当期新增收入），企业违约，银行体系不良持续攀升，恶性循环，系统性金融风险将滋生。而今，借助持续的债转股后，国企杠杆率将明显下降，企业财务负担减轻，经营效应必然好转。企业本息支出减少，企业违约概率下降，银行不良生成率下降，避免系统性金融风险出现。
此外，债转股为企业改革提供了契机，可借此推进国企改革和供给侧改革。上一轮的经验，AMC并未实质参与企业经营，其实是“被动等待”策略，如果由银行（或其指定实体）真实拿到股东权利，然后大刀阔斧“修理”企业，弥补其公司治理方面的重大缺陷，那么企业公司治理可以得到改善。
2风险
若政府注资，货币超发风险或随之而来，如99年我国剥离不良资产时，央行再贷款投放量超过6000亿元，而当年基础货币仅3.3万亿，占比约达18%。若政府不注资，信用风险或转化为商业银行流动性风险，进而增加金融系统性风险。
债转股过程还涉及到银行、企业、实施机构，这三方都存在一定的道德风险。企业可能出现“劣币驱逐良币”，银行或许心存侥幸，等待政府伸出援手。三方合谋也可能令财政最终不得不兜底。
六、债转股对市场的意义
在企业去杠杆、银行不良上升、注册制等股权融资受限的背景下，债转股在推出时点和政策支持力度上均有望超出市场预期。债转股的逐步落地将形成一箭三雕之效，给周期性行业龙头、AMC、银行等带来新契机。
但在不良贷款损失全面明朗化且解决方案到位之前，银行板块难以出现可持续的估值重估。
七、大猜想
1转优先股最合理？
本轮债转股可能采取不良贷款转“优先股”的形式，而不是转为普通股。原因在于：本轮不良资产处置更强调市场化取向，优先股在参与企业经营决策方面受限，是一种扭曲较少的债转股工具；本轮债转股需重视银行的内在激励，优先股有固定支付的股息率，对银行利润冲击较小，更具可操作性。
2是否大规模铺开？
本轮债转股，企业甄选更为关键，其规模不会太大。原因在于：从银行的角度，要从债转股中真正获益，所针对的企业必须具有发展前景，而目前真正满足条件的企业并不多。
另外，当前债转股后只能银行表内自持，银行持有股权资产400%乃至1250%的风险权重严重制约了业务规模，如果大规模铺开或将造成银行资本充足率不足。
3成功与否的标准是什么？
实施债转股，银行付出的成本包括：①机会成本：如果不实施债转股，直接破产能够清收一部分现金（依经验看回收率10%以下，很低）；②业务成本：成为股东后，管理事务比债权人多，业务成本会提高；③资本成本：持有股权资本占用更多了，需要赚回资本成本。用2015年底全银行业的监管数据做个简单测算，债转股现金回收率达到16%以上，基本可覆盖各项转股成本。
案例
熔盛重工
朴税提醒！恰恰是财税问题往往成为决定股权转让和收购的关键性要素。
一
股权收购中的所得税陷阱
假如A公司实收资本1000万元，股东为甲公司（70%）和乙自然人（30%），B公司收购A公司100%股权，双方约定股权收购价款为2000万元。
1、股权转让中的所得税应该如何缴纳
这个案例中股权交易的实质是：
甲公司和乙自然人将其持有的股权转让给B公司，这个交易营改增后增值税免征。
风险的关键是所得税：
甲公司应缴纳企业所得税，计算如下：
（2000-1000）*70%*25%=175万元
当然，最终甲公司是要将该笔收入同当年度其他收入合并计算企业所得税，这里假定没有别的收入。乙自然人应缴纳个人所得税，计算如下：
（2000-1000）*30%*20%=60万元
2、个税的代扣代缴风险
乙自然人的个人所得税纳税主体是自己，但实务中为了征管的便利，税务机关要求B公司作为转让款支付方在支付时代扣代缴乙的个人所得税60万元。如果未能代扣代缴，首当其冲的风险就是B公司的扣缴义务风险。
至于甲公司，转让过程的企业所得税纳税主体是自己，B公司作为股权转让款支付方没有扣缴义务，也不存在风险。
3、设定股权平价转让风险
在上述案例中，如果双方为了规避所得税强行设定平价转让，1000万股权按照1000万价格转让。表面看这样似乎没有溢价，但实务中存在极大风险。税法中对所有交易价格都存在一个监控环节，要判断交易价格是否明显偏高或者偏低。
在股权转让中尤其如此。
《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）文件专门就股权转让价格做了规定：
第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:
（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。
其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
（六）主管税务机关认定的其他情形。
文件其实表达了股权转让价格几个判断关键要点：
不能比取得成本低；
不能比别人交易价低；
不能随意无偿转让；
最后特殊资产要考虑溢价因素。
目前的问题是，股权转让过户环节在工商部门，而税收征管是税务机关。工商部门和税务部门的联合势在必行，有些地方定期将工商部门信息同税务机关交流，有些地方直接要求工商变更股权之前，提供税务机关完税证明或者不征税证明。
这个问题在慢慢缩小，企业设定平价转让强行规避所得税的行为风险也会越来越大。
4、股权转让价款设定的直系亲属特殊情况
很多时候，企业股权转让并非针对外部，而是针对内部关联方，如关联个人、关联企业，甚至是亲戚等。
这些股权转让往往只是内部架构调整的需要，常常未必有真实资金往来。
因此作为企业，更加倾向于设定平价转让甚至是无偿转让。
税法中只认可直系亲属这一种特殊情况，在国税总局2014年67号公告中明确规定：
继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，股权转让价格即使偏低也认定为合理。
因此，实务中如果是在直系亲属之间调整股权，通常不会涉及所得税风险。
二
股权转让收购中的财税尽职调查
陷阱
在股权转让中，由于双方信息的不对称，通常收购方风险更大。
这种风险可以分为法律风险和财税风险两个范畴。
因此收购过程中收购方通常会实施两个方面的尽职调查。
我们这里重点说说财税风险尽职调查。
1、财税风险尽职调查实施的时机选择
对于收购方而言，尽职调查自然愈早愈好，最好是在收购未开始前先实施法律和财税尽职调查，将目标公司的情况彻底了解清楚，然后判断风险的大小和解决难度，再决定是否继续实施收购。
实务中尽职调查的时机同样是双方博弈的结果，收购中更强势的一方往往会影响时机的选择。
如果收购方更加强势，会要求自收购开始前，甚至在意向合同签署前开始尽职调查，这样一旦发现重大风险可以处于主动位置，可进可退；
如果转让方更加强势，会要求先签署收购协议或者意向协议，并且打完第一笔风险金或者预付款后方可实施尽职调查，这样子转让方可以更加主动。
2、财税风险尽职调查谁来做
法律风险尽职调查通常是企业的法务部门或者外聘专业机构来实施，财税风险尽职调查也是类似，要么公司财务人员自己实施，要么外聘专业财税团队实施。
通常情况下，企业自己财务人员如果有经验可以自己实施，但我们更建议寻找更专业的财税团队，提出要求，将专业的事交给专业的人，表面看花费大，实际上损失小风险低。
无论是自己做还是外聘团队实施尽职调查，作为决策者必须了解收购中的财税风险尽职调查关键节点在哪里？
（1）账务基础资料和税务基础资料是否健全？
包括报表、账簿、凭证、附件在内的账务基础资料是未来公司延续经营的根本，增值税、所得税及其他税种纳税申报资料是涉税管理的根本，这两个部门资料必须完毕、准确，无缺失，真实可靠，尤其是附件资料，重要交易的合同、付款凭据、发票、收据等一个都不能少。
（2）账务处理是否有重大差错和问题？
企业账务处理是财税管理的基础，账务处理错误可能给收购方后续运营带来很大麻烦，因此在目标公司历史资料中，关键部分的账务处理必须逐笔核对，避免问题隐藏延续。
（3）税务处理是否存在漏缴、少交风险和虚开发票风险？
在目标公司历年纳税申报资料中，要结合财务数据审核交税情况是否准确合理，避免出现该交的税未交，或者少交情况。
对于税务机关而言，无论谁是大股东，公司的涉税风险都永远是公司承担。
（4）往来款项有无风险？
往来款项是财务系统中较易存在风险的地方，尤其是企业对外的借款能否收回？
是否还存在帐外债权债务？
需要审慎检查，并注意收购协议中对这个部分进行特殊约定，如是否要求原股东对债权债务进行清理，是否要求原股东对债务进行兜底等。
三
收购中目标公司特殊资产的溢价
处理陷阱
如果目标公司存在特殊资产溢价，尤其是存在土地使用权和不动产这一类溢价较高的资产，收购方在计算收购价款的时候是按照溢价价值计算的，但目标公司这类资产的入账价值无法按照公允价值调高。
朴税提醒！这一点是特别要注意的，实务中很多收购都在这里存在理解分歧和争议。
假设收购中主要资产为土地使用权，目标公司取得土地花费1亿元，现在土地公允价值为2亿元，溢价一个亿。
双方在设计收购价款时当然要将1亿元溢价考虑在内，但是目标公司的土地成本只能延续以前的1亿元，这部分溢价在交易中体现和转化为股权转让溢价，因为双方实施的是股权转让，而不是土地的直接转让。
既然通过股权转让规避了土地转让的各项税金，那么土地成本自然不能够调整，也就是说，1亿元到2亿元之间的土地交易税金（主要是增值税、土地增值税和企业所得税）虽然在股权转让环节没有直接显现，但税务机关只能认可原有成本1亿元，这个叫做“历史成本原则”。
双方在收购决策中千万要把这个因素考虑在内。
总之，公司股权收购事关重大，作为双方决策人一定要把握好我们所指出的股权转让的所得税陷阱、财税风险尽职调查陷阱和特殊资产的溢价陷阱。
股权转让：Transferofshares指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部或部分股权。
增资扩股：capitalincreaseandshareenlargement指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。
二、性质差别
股权转让
增资扩股
1、资金的受让方不同
股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价。
增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。
2、出资完成后，公司的注册资本的变化不同
股权转让后，公司的注册资本并不发生改变。
而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。
3、投资人对公司的权利义务不同
股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，其承担义务是无条件的。
增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担投资之前的义务，需由协议各方进行约定。投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。
4、表决程序采取的规则不同
股权对外转让系股东处分期个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”，适用的是“股东多数决“（即以股东人数为标准），并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决。
增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。
5、对公司影响不同
股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，《公司法》对股权对外转让的限制规定注重保护的是公司的人合性。
公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。
另外需注意对股东承诺放弃认缴的新增出资份额，公司其他股东不享有优先认购权。
我国《公司法》第35条和第71条对增资和转让有进行规范，但是规范对象不同，前者是对公司增资行为进行规范，后者是对股东股权转让行为进行规范。
第35条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”，出发点在于保护公司原有股东的股权不因新增资本而被稀释，有效处理了公司资本多数决原则与少数股东权保护之间的关系，平衡了个别股东的权益和公司整体利益的关系。
第72条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”,出发点在于通过赋予股东优先购买权维护有限责任公司的人合性。
优先购买权作为一种排斥第三人竞争效力的权利，对其相对人权利影响重大，必须基于法律明确规定才能享有，其发生要件及行使范围必须以法律明确规定为根据。
综上：在我国《公司法》无明确规定其他股东有优先认购权的情况下，其他股东不得依据与增资扩股不同的股权转让制度，行使公司法第72条规定的股权过程中的优先购买权。
三、法条链接
《中华人民共和国公司法》
第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十八条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
北京利安咨询导读：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。
举例：
北京利安咨询公司投资200万给B公司，占股80%。北京利安咨询公司2022年5月拟减资或转让投资或因B公司清算收回投资的金额可能为(1)300万(2)200万(3)150万三种时的纳税情况
B公司2022年5月累计未分配利润100万，北京利安咨询公司应享有80万。
一、减资模式下投资收回的纳税情况
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得”。
(一)收回300万时的纳税情况
(1)北京利安咨询公司收回金额300万中的200万确认为投资收回，不纳税。
(2)超过200万元的部分：B公司累计未分配利润中北京利安咨询公司应享有80万，确认为股息所得，若符合免税规定的话，可以免企业所得税。
(3)应确认为转让所得的金额=300-200-80=20万元。该20万的转让所得应并入转让年度的应纳税所得。
(二)收回200万时的纳税情况
(1)北京利安咨询公司收回金额200万确认为投资收回，不纳税。
(2)收回金额未超过200万元，无股息所得及转让所得。
(三)收回150万时的纳税情况
二、清算模式下投资收回的纳税情况
根据《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定：“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失”
(1)北京利安咨询公司收回金额300万中的80万先确认为股息所得，符合免税规定的话，可以免企业所得税。
(2)减除80万元的220万超过投资成本的部分确认为转让所得：300-80-200=20万，该20万并入转让年度的应纳税所得。
清算模式下未足额收回投资本金时的处理是先确认股息所得，与总局公告2011年第34号文规定先确认收回投资本金不同：
(1)北京利安咨询公司收回金额200万中的80万先确认为股息所得，符合免税规定的话，可以免企业所得税。
从以上可见减资与清算模式下涉税情况是不同的。
三、转让投资模式下投资收回的纳税情况
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。
北京利安咨询公司收回的金额无论是多少，均全部确认为股权转让收入。所以超过200万即为股权转让所得;未超过200万的，未收回部分即为股权转让损失。
所以北京利安咨询公司在转让股权时应坚持先分后转的原则，分配的股息可以免企业所得税。
利安咨询小结：撤资先回本，清算先扣息；若是未分红，转让最可惜。
本文讨论的是法人股东减资、清算及转让投资的涉税问题。个人股东从清算企业分得财产的税务处理与法人股东分得财产是不同的，个人股东应扣除其投资成本后统一按“财产转让所得”项目计算个税。
股权收购若符合企业重组特殊税务处理条件的，股权交易双方分别按帐面价值确认转让收入和计税成本，股权转让方暂不确认转让所得。本文不讨论此种情况。