公司是独立法人，并非股东的私人财物，但在现实中，很多股东滥用公司独立地位，利用股东有限责任制逃避债务，严重损害了债权人的利益，破坏了市场经济。为此，我国引入了法人人格否认制度，在满足一定的条件下，可以适当突破公司独立的原则，使股东承担责任。我国的法人人格否认制度分为三种：纵向法人人格否认、横向法人人格否认制度和逆向法人人格否认制度，纵向人格否认制度是司法实践中主要适用的类型，因此有必要就其内容进行进一步的学习和辨析。
一、现行法律规定
新公司法第二十三条规定：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
二、法条解析
纵向人格否认制度在2006年1月1日起施行的《公司法》中第一次纳入我国公司法律体系，此后一直沿用至今。新公司法第二十三条分为三款，第一款规定了纵向人格否认制度。
一、纵向否认制度
原则上公司具有独立地位，法人人格否认制度只是为了解决现实问题迫不得已的手段，因此纵向人格否认制度具有严格的适用条件，缺一不可：
（一）主体条件
纵向人格否认制度的主体只有公司股东，换言之，如果行为人不是公司股东，则不能适用该条规定。如果是非公司股东的高层管理人员实施该行为，应当适用信义义务追究其责任。
（二）行为条件
纵向人格否认制度的行为条件是滥用公司独立地位和股东有限责任，主要有两个核心要素，一是案涉股东的行为侵害了公司法人的独立地位；二是股东通过有限责任制逃避债务。最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知将滥用行为主要分为三类：
1、人格混同
《九民纪要》中明确规定了在认定公司与股东是否存在人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立财产和独立意思，其主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在公司财产和股东财产发生混同时，公司即丧失了独立地位。实践中认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
通过研究裁判文书，不难发现认定公司业务混同、员工混同、住所混同等外部表征相对比较简单，债权人的举证难度更小，而最为重要的财产混同的证明难度却相对较大，很多债权人因缺乏证据、无法证明财产混同而导致败诉。因为证明财产混同往往需要结合银行账户开户信息、银行账户流水信息、会计凭证、财务账簿、审计报告、交易合同、发票、财产权属登记文件、税款缴纳文件、有关职员的询问笔录、陈述、承诺、说明等，债权人对以上证据往往难以举证，有关制度尚需进一步完善。
2、过度支配与控制
公司股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。但实际上在公司的日常经营管理中，股东对公司进行支配与控制是不可避免的，不过，如果超出了合理的限度，很可能被认定具有不正当性。
实践中常见的情形有母子公司之间或者子公司之间进行不正当的利益输送；先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务等，其判断核心依然是股东行为是否侵害到公司及债权人利益。
3、资本显著不足
这里资本指的是公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额，并不单纯指公司注册资本。显著不足是指公司经营所需承担的风险与公司资本明显不匹配。
“明显不匹配”具有三项考量标准：
（三）结果条件
在结果上，该制度要求股东的滥用行为导致公司债权人的利益受到严重损害，这种损害不仅包括实际发生的结果，还包括债权人可预见的应得利益的落空，这种结果通常表现为公司资不抵债，无法清偿债权人债务。
如果公司资金充足，即便公司股东实施了滥用行为，债权人也可以通过正常的诉讼流程得到救济，也就不需要适用更为复杂的人格否认制度。
（四）因果关系
在诉讼过程中，主张纵向人格否认的一方需要证明股东的滥用行为与债权人利益受到严重损害之间应当存在直接的因果关系。当二者之间不存在因果关系，如债权人的损失是由公司经营事业不善、政策调整导致的，则不能适用公司人格否认制度。
纵向法人人格否认制度平衡了公司股东与债权人的风险和利益，是对股东有限责任的修正和维护，但是其作为公司独立原则的例外情形，需要严格把控适用条件。实践中尚存在部分定义模糊、债权人举证困难等问题需要进一步研究。
写在最后。北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
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