关于印章纠纷的61条指导意见与裁判规则
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01、最高人民法院《关于适用《民法典》合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）（2023年5月23日最高人民法院审判委员会第1889次会议通过，自2023年12月5日起施行）
第二十二条法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。
合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。
合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。
在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。
02、最高人民法院司法解释起草小组《关于适用民法典合同编通则若干问题的解释》的理解与适用
※印章问题与合同效力
司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。
在此基础上，本条第2款、第3款还针对实践中常见的“有人无章”“有章无人”情形进行了规定：合同系以法人或者非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者其工作人员的签名而没有加盖印章，相对人不能证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越代表权限或者职权范围的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织不发生效力；合同仅加盖法人或者非法人组织的印章而无人员签字，相对人不能证明合同系法定代表人、负责人或者在其职权范围内签订，也不能证明合同系法人或者非法人组织的代理人在代理权限范围内签订，该合同对法人或者非法人组织不发生效力。需要说明的是，在判断法定代表人或者负责人是否享有代表权时，不应仅审查法定代表人或者负责人是否超越权限，还应审查是否构成表见代表；在判断代理人是否享有代理权时，不应仅审查是否存在无权代理的情形，还应审查是否构成表见代理。
03、最高人民法院关于涉及公章问题的最新裁判思路
人民法院在处理涉及公章问题的案件时，应当坚持以下裁判思路。
首先，人章关系的核心要看有无代表权或代理权。
通过对异常人章关系的类型化分析可以发现，考察人章关系的核心在于确定行为人有无代表权或代理权：①只要行为人有代表权或者代理权，即便未加盖公章甚至加盖的是假章，都要对法人、非法人组织发生效力；反之，②行为人没有代表权或者代理权，也不会因为加盖了公章就使越权代表或无权代理转化为有权代表或有权代理。在认定有无代表权或代理权时，要区分是代表还是代理，代理则要进一步区分是委托代理还是职务代理，从而在认定有无代表权或代理权以及越权代表或无权代理的后果上有所区别。
其次，相对人负有核实行为人身份及权限的义务。
相对人应当核实与其交易的对象究竟是自然人本人还是其所代表或代理的法人、非法人组织，也就是说，相对人有核实缔约当事人身份的义务。一旦认定缔约当事人是法定代表人或者代理人，还应当进一步核实其有无代表权或者代理权。
具体来说：
总之，相对人审核的对象既包括人，例如核实行为人的身份以及是否具有代表或代理权限；也包括章，例如所盖公章的类型及真伪；还包括人章的结合，例如在什么地方以何种方式盖章；等等。就此而言，笼统地说“认人不认章”是失之偏颇的。
最后，盖章行为给人以行为人有代理权的外观。
为保障交易便捷和交易安全，相对人审核行为人的身份及代理权限是有限度的，在相对人已尽合理审查义务但仍未核实行为人的身份及权限的情况下，此时法人、非法人组织的盖章行为往往给人以行为人有代理权的外观，使相对人成为“善意”相对人，很大程度上可能构成表见代理。当然，能否构成表见代理，还需要考察相对人是否无过失，对此，本书不再展开。
04、最高人民法院《全国法院第九次民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）
【观点解析】：
05、最高院民二庭：仅有法定代表人或代理人的签字，合同未加盖公章的，能否认定为是公司的行为？
根据签字等同于盖章的规则，加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权，故只要有证据证明法定代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定为是公司行为，由公司承担法律后果。
06、最高院民二庭：先在空白合同书上加盖公章，后确定合同内容的，公章显示的公司应否作为合同主体承担责任？
通常情况下，是先有合同条款后加盖公章，故加盖公章的行为除了表明是公司行为外，往往还有对合同条款予以确认的性质。但在空白合同上加盖公章的场合，则是先加盖公章后有合同内容。此时，务必要严格考察空白合同持有人与公司之间是否具有代理关系，来综合认定合同效力是否及于公司。空白合同持有人确实具有代理权，或足以使交易相对人相信其具有代理权的，在空白合同上添加的合同条款效力及于公司。反之，仅仅根据持有盖章的空白合同这一事实，尚不足以认定其具有代理权，应按无权代理规则处理。
07、最高院民二庭：公章的种类与文件的种类是否必须要相匹配？
公章种类很多，常见的有公章、财务章、合同专用章、发票专用章。原则上，公章的种类与文件的种类要相匹配，在最高法院（2014）民申字第1号陈某某与国本建设有限公司、中太建设集团股份有限公司民间借贷合同纠纷中，最高人民法院认为，当事人在借款合同上加盖具有特定用途的公司项目资料专用章，超越了该公章的使用范围，在未经公司追认的情况下，不能认定借款合同是公司的意思表示。该观点总体可值赞同，但尚须追根溯源。之所以不认可超出公章特定用途的盖章行为的效力，本质上并非公章本身代表了某种意思表示，而是因为盖章之人缺乏代理权。反之，如果盖章之人确有代理权的，即便超出公章的使用范围，亦不宜认定合同无效。故公章须与文书种类相匹配的要求，并非绝对。即便考虑此种要求，实务中仍需要考虑交易习惯，尽可能保护相对人的合理信赖。借款合同加盖公司项目资料专用章固然不太符合交易习惯，但如加盖的是财务章，似亦在情理之中。故在匹配度的认定上，还要根据通常的交易观念从宽予以认定。
08、最高院民二庭：能否以与备案公章不符为由就认定某一枚公章是假公章？
09、最高院民二庭：法定代表人加盖伪造公章的合同是否有效？（最高人民法院民二庭第18次法官会议纪要）
【甲说】：有效说
法定代表人以法人名义从事的民事法律行为，其后果由法人承受，不问其是否加盖公司，抑或加盖的是假公章。退一步说，对于某一枚公章是否为假公章，法定代表人应该比任何人都清楚。法定代表人弃真公章而不用，故意选择加盖假公章，本身就是不诚信的。如果仅仅因为加盖的是假公章，就不认可合同效力，无异于让不诚信的当事人从中获益，对善意相对人不公，也有违诚信原则。
【乙说】：无效说
合同书上盖章的意义在于，该书面形式的意思表示系公章或合同专用章显示的主体所为。假公章意味着该意思表示并非公司真实的意思表示，依法应当认定合同无效。
【法官会议意见】：采甲说
在合同书上加盖公司公章的法律意义在于，盖章之人所为的是职务行为，即其是代表或代理公司作出意思表示。但章有真假之分，人也有有权无权之别，不可简单根据加盖公章这一事实就认定公章显示的公司就是合同当事人，关键要看盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，只要其在合同书上的签字是真实的，或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的，仍应作为公司行为，由公司承担法律后果。反之，盖章之人如无代表权或超越代理权的，则即便加盖的是真公章，该合同仍然可能会因为无权代表或无权代理而最终归于无效。
【意见阐释】：
第一、盖章行为的法律意义
印章是印在文件上表示鉴定或签署的文具，包括公章和私章两种。公章是国家机关、社会团体、企事业单位用自己的名称制作的签名印章，私章则是自然人用自己的名字制作的签名印章。
《合同法》第32条规定:“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”
从该规定看，盖章与签字具有同等效力，都是对书面形式的意思表示的确认。对自然人而言，签字与加盖私章都由其自身完成，二者具有同等效力，一般不存在争议。但公司是个组织体，需要通过特定自然人的签字或盖章才能实现其意志。而该自然人本身同时也是独立的法律主体，在此情况下，确定该自然人的行为是其自身的行为还是代表公司从事的行为就至关重要。而仅凭法定代表人的签字，尚不足以区别某一行为是其个人行为还是公司行为。因此，只能通过加盖公章来区别。就此而言，盖章具有签字所不具备的功能。自然人在合同书上加盖公章的行为，表明该行为是职务行为而非个人行为，应由公司承担法律后果。而从事职务行为的前提是，该自然人不仅须是公司的工作人员，而且还需要享有代表权或代理权。有代表权或代理权的人盖章确认的合同，自然对公司具有约束力。而无代表权或代理权人加盖的公章，即便是真公章，也不能产生合同有效的预期效果。对合同相对人来说，合同书加盖公章的情况下，其可以信赖公章显示的主体为合同当事人，并推定合同记载的条款系该主体作出的意思表示。至于该意思表示是否自愿真实，盖章之人有无代表权或代理权等问题，均不能通过盖章行为本身直接得到确认。
可见，公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在盖章之人有无代表权或代理权。故对于盖章行为的效力，不宜过分夸大。关于公章的问题，实务中还需要解决以下问题:一是仅有法定代表人或代理人的签字，合同未加盖公章的，能否认定为是公司的行为根据签字等同于盖章的规则，加之盖章问题的本质在于是否有代表权或代理权，故只要有证据证明法定代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应认定为是公司行为，由公司承担法律后果。二是先在空白合同书上加盖公章，后确定合同内容的，公章显示的公司应否作为合同主体承担责任通常情况下，是先有合同条款后加盖公章，故加盖公章的行为除了表明是公司行为外，往往还有对合同条款予以确认的性质。但在空白合同上加盖公章场合，则是先加盖公章后有合同内容。
此时，务必要严格考察空白合同持有人与公司之间是否具有代理关系，来综合认定合同效力是否及于公司。空白合同持有人确实具有代理权，或足以使交易相对人相信其具有代理权的，在空白合同上添加的合同条款效力及于公司。反之，仅仅根据持有盖章的空白合同这一事实，尚不足以认定其具有代理权，应按无权代理规则处理。三是公章的种类与文件的种类是否必须要相匹配公章种类很多，常见的有公章、财务章、合同专用章、发票专用章。
原则上，公章的种类与文件的种类要相匹配，在最高人民法院(2014)民申字第1号陈某与国本建设有限公司、中太建设集团股份有限公司民间借贷合同纠纷中，最高人民法院认为，当事人在借款合同上加盖具有特定用途的公司项目资料专用章，超越了该公章的使用范围，在未经公司追认的情况下，不能认定借款合同是公司的意思表示。该观点总体可值赞同，但尚须追根溯源。之所以不认可超出公章特定用途的盖章行为的效力，本质上并非公章本身代表了某种意思表示，而是因为盖章之人缺乏代理权。反之如果盖章之人确有代理权的，即便超出公章的使用范围，亦不宜认定合同无效。故公章须与文书种类相匹配的要求，并非绝对。即便考虑此种要求，实务中仍需要考虑交易习惯，尽可能保护相对人的合理信赖。借款合同加盖公司项目资料专用章固然不太符合交易习惯，但如加盖的是财务章，似亦在情理之中。故在匹配度的认定上，还要根据通常的交易观念从宽予以认定。
第二、假公章问题
当前，诚信的社会秩序尚未完全建立，伪造、私刻的假公章在司法实践中并不少见，应引起我们的高度重视假公章，是不能表征公司对某一书面形式的意思表示予以确认的公章，是伪造的、私刻的、废弃的公章。既然公章问题的实质是代表权或代理权问题，那么，考察假公章问题，也应从加盖假章的人的角度着手。盖假章的人，既有与公司无关的人，也有公司的工作人员甚至法定代表人。与公司无关的人，本身就不能代表或代理公司签订合同，其加盖的假章自然不对公司具有约束力。公司的法定代表人，在我国当前的法制下，只要是以公司名义从事的行为，其后果原则上均由公司承受。故即使其加盖的是假公章，只要其在合同书上签字，就要由公司作为合同主体承担相应的法律后果。值得探讨的是代理人。代理人包括职务代理和个别代理，只要有证据证明他们确实是以代理人身份以公司的名义对外签订合同的，即便加盖的是假公章，同样也应由公司承担不利后果。
10、第二巡回法庭：人章关系的类型化分析（最高人民法院第二巡回法庭2021年第17次法官会议纪要）
【法律问题】：
【甲说】：否定说
虽然乙以法定代表人甲的名义代表A公司订立合同，但其毕竟不是A公司的法定代表人，故其以A公司名义订立合同的行为不属于代表行为，而系代理行为。尽管乙持有并加盖A公司公章这一行为本身可能会给交易相对人丙以很强的其具有代理权的信赖，但其是否享有代理权是一个客观事实问题而非主观信赖问题，故，如果其确实享有代理权，则是否加盖公章及加盖的是否为真章，均不影响公司承担责任；反之，如其不享有代理权，也不会因为加盖公章这一事实就使无权代理转化为有权代理。
【乙说】：肯定说
公司主要通过代表与代理两种方式对外从事交易活动，除法定代表人以外的任何人以公司名义对外从事的行为（包括冒充法定代表人名义对外进行的所谓代表行为）均属代理行为，要综合考虑行为人有无代理权或者在无权代理时相对人是否善意、有无过失等情形确定公司应否及如何承担责任。
考察行为人有无代理权时要区别职务代理与委托代理进行具体判断，不可一概而论，但不论何种情形，都不会因为所盖公章的真实性而使无权代理转化为有权代理。
当然，考察公章真实性并非全无意义，其是认定相对人是否善意的重要考量因素，但绝非全部因素。在认定相对人是否“有理由相信”行为人有无代理权时，还需要考察行为人的身份及职责、盖章场所、公章类型等因素。
就此而言，“认章不认人”“认人不认章”等表述均不够全面准确，只有在特定语境下才有其合理性。
【盖章问题的裁判思路】：
综合前述分析，人民法院在处理涉及盖章问题的案件时，应当坚持以下裁判思路。
（一）人章关系的核心要看有无代表权或代理权
通过对异常人章关系的类型化分析可以发现，考察人章关系的核心在于确定行为人有无代表权或代理权：只要行为人有代表权或者代理权，即便未加盖公章甚至加盖的是假章，都要对公司发生效力；反之，行为人没有代表权或者代理权，也不会因为加盖了公章就使越权代表或无权代理转化为有权代表或有权代理。
（二）要区别委托代理和职务代理
就代表权来说，鉴于相对人很容易核实行为人是否为法定代表人，因而认定其是否为有权代表行为相对比较简单，本部分对此不再详细展开，此处主要讨论如何判断是否构成无权代理问题，这就有必要区分委托代理和职务代理而进行具体判断。
1、关于委托代理
2、关于职务代理
职务代理，顾名思义，即根据其所担任的职务而产生的代理。
职务代理确有不同于委托代理的某些特征，如职务代理的代理人是被代理人的工作人员，代理人与被代理人之间与其说是受民事法律关系的约束，不如说更多地受劳动法律关系或行政法律关系的约束，职务代理相对稳定，除非代理人职务变动，其代理权一般不能被剥夺等。
总之，在委托代理中，要着眼于客观事实来审查代理人有无代理权，不考虑相对人是否有合理信赖等因素。
（三）相对人负有核实行为人身份及权限的义务
相对人应当核实与其交易的对象究竟是自然人本人还是其所代表或代理的公司，也就是说，相对人有核实缔约当事人身份的义务。一旦认定缔约当事人是法定代表人或者代理人，还应当进一步核实其有无代表权或者代理权。具体来说：
一是要核实行为人的身份，如核实行为人是否为委托代理人或者职务代理人。
二是核实行为人的代理权限，确定是否为无权代理。
总之，相对人审核的对象既包括人，如核实行为人的身份以及是否具有代表或代理权限；也包括章，如所盖公章的类型及真伪；还包括二者人章的结合，如在什么地方以何种方式盖章；等等。就此而言，笼统地说“认人不认章”是有失偏颇的。
（四）盖章行为给人以行为人有代理权的外观
为保障交易便捷和交易安全，相对人审核行为人的身份及代理权限是有限度的，在相对人已尽合理审查义务但仍未核实行为人的身份及权限的情况下，此时公司的盖章行为往往给人以行为人有代理权的外观，使相对人成为“善意”相对人，很大程度上可能构成表见代理。
当然，能否构成表见代理，还需要考察相对人是否无过失，篇幅所限，本部分对此不再展开。
11、第二巡回法庭：法定代表人以虚假公章签订的合同的效力如何认定？（最高人民法院第二巡回法庭2019年第12次法官会议纪要）
公司法定代表人以法人的名义对外从事民事法律行为，法定代表人具有代表公司进行民事法律行为的能力与外观，不论书面合同是否加盖公司公章，其行为后果均由公司承担。法定代表人使用不真实的公司公章订立合同有违诚实信用原则，但若仅因为公章不真实而否认合同效力则会损害善意相对人的期待利益，亦不利于商事活动的稳定性。
加盖印章的行为意在表明该书面合同所涉内容系印章主体所为，反映的是印章所代表的主体的真实意志。虚假的公章不能够代表公司真实的意思表示，实际上行为人以虚假公章订立合同属于无权代理的范畴，在公司未表示追认的情况下，合同内容所生发的法律后果或者法律责任不能直接归于公司承担，非公司意思表示所订立的合同不能够对公司发生效力。
【意见阐述】：
一、印章对于解释合同的作用
二、关于加盖公章的合同效力的认定
（一）公章的使用规范
（二）异常情况下公章的法律效力
异常公章不一定不具备法律效力。异常公章的效力争议通常表现为三种情形：第一，法人不认可真实公章的表意效力；第二，法人曾对外使用多枚“公章”；第三，行为人私刻虚假公章以法人名义对外作出表示。因此，异常公章亦不等同于不真实的公章，如上所述，应当结合行为人的身份、代理权限来判断以异常公章所签订的合同对公司的效力。
首先，当行为人使用真实公章，却不被公章所属公司承认表意效力为真时，即合同书加盖的公司公章为真实，但其内容却不被公司认可时，应当根据行为人代理行为的性质综合进行判断。行为人此时的职务行为在职权范围内即为有权代理，合同效力自然及于被代理人，无需公司承认即对其发生法律效力。但当职务行为超越职权范围之时，便发生无权代理的效果，此时还需考虑相对人是否为善意，是否构成表见代理的问题。
其次，存在着一个公司经常性使用多枚“公章”进行经营活动的情形，此时公司对于公章的管理虽然不符合《印章治安管理办法》的规定，但对于所订立合同中加盖与备案不一致的公章却并不持否定意思。司法实践中，对于先前订立的合同书上使用与备案公章不一致的印章但公司仍然认可其效力，而在其后订立的合同中却以公章不真实为由主张合同效力不可及于印章所属公司的情形，法院不予支持。即非由公安机关准予统一刻制的印章未经备案、公示，原则上不具有对外代表公司的效力，但若该公章此前所为法律行为已被公司认可或接受的，则该公章嗣后由公司再次使用时，可视为公司意思表示的表征。
最后，若合同书上加盖公章为虚假公章，亦非以往签订的合同上的公章，而是由有代表权或代理权的人私自刻制以达到非法目的的，此时对于合同效力的认定以及责任后果是否可以归责于公司便是一个值得讨论的问题。
有观点认为，加盖私刻的虚假公章会弱化职务行为的特性，协议上加盖的公章不真实可以证明行为人并非在履行职务行为，至少可以证明其是在非法履职。此类协议多以损害公司法人的利益来为个人谋取私利，是非职务的个人行为。对于行为人伪造代理权凭证以被代理人名义实施法律行为的私法效果，有观点认为，行为人伪造代理权凭证实施法律行为的，不构成表见代理。
三、裁判思路
（一）对善意第三人信赖利益的保护
（二）避免诉讼资源无意义的浪费
审判实践中，出现涉嫌虚假签字、加盖虚假公章的情况时，公司往往会对协议中公章的真伪申请鉴定，意图证明合同内容与签章行为并非其真实意思表示。当公司意图恶意逃避责任时，鉴定往往成为其增加诉讼活动的复杂性、拖延诉讼进程的手段。而且恶意申请鉴定的行为还可能在一定程度上误导裁判的思路和方向。基于职务行为的代表关系，以推定的方式将法定代表人的职务行为后果归责于法人，使其概括承受行为人的对外行为后果，而不以公章真伪作为认定合同效力的事实依据，也是促进纠纷适当解决，节约诉讼资源，制裁不诚信行为的有效手段。
12、第六巡回法庭：应收账款质押合同涉嫌伪造公章，出借人起诉借款人、担保人承担还款责任，人民法院应否受理？
13、河北高院：施工企业认可的项目部印章对外订立合同的，该印章具有缔约或结算的效力，施工企业应对加盖该项目部印章的合同承担责任。
施工企业对项目部印章不认可的，若权利人举证证明在其他对外经济往来或具有公示效力的场合使用过该印章，则该印章具有缔约或结算的效力。
14、河北高院：技术章、材料收讫章、资料专用章一般不具有缔约或结算的效力，相对人主张权利的，应当结合交易习惯、该章的使用情况等举证证明其有理由相信该印章具有超出其表面记载的实际功能，可以认定该章的效力。
15、河北高院：实际施工人与施工企业之间存在挂靠关系，行为人私刻施工企业印章的，施工企业不能证明合同相对人对私刻印章的情形是明知的，施工企业应承担相应的民事责任。
16、河南高院：行为人与建筑企业存在借用资质、分包、转包等关系，合同书上加盖有建筑企业项目部印章，相对人请求建筑企业承担责任，建筑企业抗辩合同上的印章是实际施工人伪造、私刻的，其不应承担责任，对此问题该如何处理？
答：可以参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第41条关于盖章行为的法律效力的规定，审查行为人签约盖章之时是否有代理权，或是否构成表见代理，来确定合同效力和责任主体。建筑企业仅以行为人加盖的印章系伪造、私刻或与其使用、备案印章不一致，否定合同效力，主张不承担责任的，依据不充分。
17、河南高院：行为人冒用建筑企业名义购买建材或租赁设备的，该如何确定责任主体？
18、河南高院：加盖技术资料专用章的工程量对账单能否直接采用？实践中，加盖承包单位项目部印章的合同是否对承包人有约束力？能否认定构成表见代理？
答：首先，技术资料专用章具有特定用途,通常用于设计图纸、会审记录等有关工程资料上，一般不能用于对外签订合同、对账结算价款等。因此，加盖此章的工程量对账单，要坚持认人不认章，在不能确定盖章人的身份或者权限的情况下，一般不能作为确认工程量的依据，但如果双方在工程施工中曾经多次使用，符合双方交易习惯的，亦可认定加盖此章的文件资料的效力。
再次，加盖项目部印章仅是表见代理的外观特征之一，并不是认定构成表见代理的充足条件。要审慎认定表见代理，除要严格审查是否形成具有代理权的充足表象，还要符合相对人主观上善意且无过失的构成要件，不能仅以加盖有项目部印章就认定构成表见代理。
19、河南高院：合同上加盖技术专用章、资料专用章等具有特定用途的印章，是否构成具有代理权的外观？
20、河南高院：行为人与建筑企业存在借用资质、分包、转包等关系，行为人以自己的名义签订合同，合同书担保人处加盖了建筑企业项目部印章，在这种情况下，担保合同是否成立，建筑企业应否承担责任？
答：依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典有关担保制度的解释》第十一条、第十七条规定，在该类案件中，相对人请求建筑企业承担担保责任，因项目部不具备对外提供担保的资格，相对人存在明显过错，对其主张一般不予支持；如果相对人能够举证证明建筑企业管理中存在明显过错的，可以根据过错程度，对债务人不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
21、福建高院：如何认定以项目部印章对外签订合同的效力？
22、福建高院：如何认定加盖材料收讫章、资料专用章的法律效力？
答：原则上，公章的种类与文件的种类要相匹配。材料收讫章、资料专用章通常仅限所属企业内部间业务交流、请示报送等工作，之所以不认可超出公章特定用途的盖章行为的效力，本质上是因为持章之人一般缺乏代理权。反之，相对人举证证明其依一般交易习惯有理由相信该枚印章具有超出其表面记载的实际功能，或结合其他证据证明存在使其相信行为人与企业存在事实上或法律上关联的理由，如有证据证明行为人曾使用该枚印章进行过对账、结算等，足以让相对方相信具有对外签订合同或相应文件的效力。为此，即便超出印章的使用范围，亦不宜认定讼争合同对企业不发生效力。
23、浙江高院：加盖了项目部技术专用章、财务专用章、图纸审核专用章等专用印章的合同，其法律后果是否由建筑施工企业承担？
（1）建筑施工企业是否直接向相对人支付款项或以其他方式参与合同履行；
（2）相对人向建筑施工企业开具的发票，建筑施工企业是否实际入账等。
24、浙江高院：合同上的印章是项目经理、实际施工人或其他人伪造或私刻，签订的合同是否对建筑施工企业发生法律效力？
答：一般情况下，合同上加盖项目经理、实际施工人或其他人伪造或私刻的印章，其不代表建筑施工企业的真实意思表示，不对建筑施工企业发生法律效力。但是，如果综合全案其他证据，能够认定行为人的行为构成有权代理行为或表见代理行为的，仍应由建筑施工企业承担相应的合同责任。
25、浙江高院：行为人购买或租赁的原材料、机器设备已用于建设项目的，如何处理？
答：行为人以建筑施工企业或项目部的名义，向第三人购买或租赁必备的原材料、机器设备时，未签订书面合同，或签订的书面合同中未加盖建筑施工企业或项目部印章，但原材料、机器设备事实上已用于该建设项目，且第三人不知道或不应当知道行为人没有代理权限的，应当由建筑施工企业承担相应的合同责任。
人民法院在认定“原材料、机器设备事实上已用于该建设项目”时，应当根据原材料、机器设备是否已运至建设项目工地，并结合原材料、机器设备的数量、类型与建设项目的实际需求、规模是否相适应，予以综合判断。
26、成都中院：合同纠纷中，合同文本上加盖的公司公章经鉴定与备案公章不一致，应当如何认定公司的责任？
27、泉州中院：项目部印章、材料收讫章、资料专用章的效力
建筑企业认可项目部印章对外订立合同的，项目部印章的效力按企业公章或合同专用章的效力处理，建筑企业对项目部印章不予认可的，权利人应举证证明该枚印章由该企业持有并在其他具有公示效力的场合使用过，该枚印章具有代表企业缔约或结算的效力。
对于材料收讫章、资料专用章，相对人依表见代理主张权利的，应当举证证明其依一般交易习惯有理由相信该枚印章具有超出其表面记载的实际功能，或结合其他证据证明存在使其相信行为人与企业存在事实上或法律上关联的理由，如有证据证明被告曾使用该枚印章进行过对账、结算，等等。
28、绍兴中院：对项目经理伪造印章的行为，涉嫌犯罪的，应把握以下几点：
（一）《刑法》第二百八十条“伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪”，并非“伪造公司、企业、事业单位、人民团体公章罪”，遵从字面解释的方法，将本罪名所称的“印章”理解为包括：公司公章、项目部章、合同专用章、技术专用章、财务专用章、法定代表人私章等印章；
（二）《刑法》第二百八十条属于行为犯，项目经理虽然没有利用伪造印章实施犯罪行为，但伪造印章数量已达3枚的，可以涉嫌犯罪移送侦查机关查处；对于项目经理伪造印章、虚构事实并通过非法手段获取非法利益的行为，造成严重后果或者恶劣影响的，符合《刑法》关于犯罪本质和该个罪构成要件的规定，可以不受3枚的限制，移送侦查机关查处；
（三）项目经理通过违规利用（伪造、偷盖、修改粘贴方式）建筑施工企业印章、虚假诉讼以及损害企业利益的其他手段，为获取非法利益而实施其他行为，可能构成其他犯罪的，应移送侦查机关一并查处。
29、宿迁中院：以下情形可视为“以建筑施工企业的名义与相对方进行交易”：
（1）合同上载明的交易方直接表述为建筑施工企业或与之存在关联的项目部，并加盖项目部印章。
（2）合同上未加盖项目部印章，但合同由项目经理所签署，并以建筑施工企业或与之存在关联的项目部名义。
（3）合同落款处为“***项目部***（负责人）”或“***（项目部负责人）”或“***工地”或“经手人***”或“经办人***”，并加盖项目部印章。
（4）“今欠到***工地***款”
（5）其他可以认定为“以建筑施工企业的名义”的情形。
30、苏州中院：超范围使用印章的效力认定。
对于既不属于印章使用范围，又不能认定为表见代理的，还应该根据实际情况判断是否具有一定的证据效力，能否与其他证据形成优势证据。
31、苏州中院：项目部私刻印章的效力认定。
32、山东高院民二庭：公司印鉴被他人非法侵占，公司能否诉请返还印鉴？
答：公司印鉴属于公司财产，也是对外代表公司意志的表征在公司印鉴被他人非法侵占情形，极有可能会给公司造成难以估量的损失，因此公司可以诉请侵权人返还印鉴并赔偿相应损失有关诉讼按以下原则处理：
（2）公司法定代表人变更，原法定代表人拒不返还印鉴，致使新法定代表人无法完成工商变更登记的，公司可以凭股东会决议以及新法定代表人签署的文件提起诉讼，要求员原法定代表人返还印鉴如果原法定代表人诉请确认股东会决议无效，或者申请撤销股东会决议的，上述案件应中止审理
（3）按照章程规定持有印鉴的公司法定代表人持印鉴从事损害公司利益行为，公司股东提起诉讼要求法定代表人向其交付印鉴的，因股东无权持有公司印鉴，故对该诉讼请求人民法院应不予支持此情形，如果公司股东通过股东会决议更换了法定代表人，则可由新法定代表人代表公司诉请原法定代表人交还印鉴。
33、山东高院民二庭：诉讼中，公司法定代表人与印鉴控制人之间陈述不一致应如何处理？
34、公司法定代表人将公章交于他人管制的行为，应视为其已赋予持有人对外使用公章的权利——徐州汉天传旗文化传媒有限公司与北京东富宝盈投资中心（有限合伙）、境界游戏股份有限公司等金融借款合同纠纷案
【裁判要旨】：
【案例文号】：（2021）最高法民申190号
35、银行法定代表人以银行名义并加盖其私刻银行印章从事的民事行为应当由银行担责——郭某亮诉交通银行股份有限公司镇江扬中支行、扬中绿洲环境科技实业有限公司金融借款合同纠纷案
《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定:“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”银行法定代表人以银行名义对外签订借款合同或担保合同时，即使其加盖的银行印章为其私刻，但没有证据证明对方当事人存在故意或者重大过失时，银行应当对法定代表人的行为承担法律后果。银行以法定代表人无权从事该行为进行抗辩，应当举证证明对方当事人明知法定代表人无权代表或者存在其他重大过失。
案例文号：（2018）最高法民再302号
36、建设工程施工合同中表见代理行为的认定。
Ⅰ、表见代理的举证要素
构成表见代理，第一，存在行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为的事实；第二，相对人有理由相信行为人有代理权。
根据证据规则，合同相对人主张构成表见代理的，应承担举证责任，其不仅应当举证证明代理行为存在诸如合同书、公章等有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意无过失地相信行为人具有代理权。
Ⅱ、印章真实不代表协议真实
印章真实一般可推定为协议真实，但在有证据否定或怀疑合意形成行为真实性的情况下，不能单独根据印章的真实性直接推定协议的真实性。盖章行为的本质在于表明行为人从事的是职务行为，而从事职务行为的前提是该自然人不仅需是公司的工作人员，还需要享有代表权或代理权，无代表权或代理权人加盖的公章，即便是真公章，也不能产生合同有效的预期效果。
【案例文号】：（2020）鲁民再409号
Ⅱ、尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，不能据此认定具有表见代理的外观。
Ⅲ、合同效力原则上属于人民法院主动依职权审查的范围，当事人没有明确主张合同效力问题的，人民法院也可直接作出审查认定。
【案例文号】：（2019）最高法民申2898号
38、建设工程合同中备案印章与实际使用印章不一致时合同效力的认定——青海建元劳务有限公司诉四川省岳池县石垭建安总公司等建设工程合同纠纷案
Ⅰ、盖章非备案章，但可构成表见代理
劳务分包合同中的公章虽与石垭总公司公安备案不一致，但公章编号一致，肉眼难以区分，姚积瑞以石垭总公司名义签订合同具备表见代理的权利外观，要求建元劳务公司审查合同签订的公章是否与公安备案公章一致对于交易相对方的义务要求过大，建元劳务公司已尽到了一般的审查义务，从合同的签订、履行、石垭总公司账户给付王洪勋工程款的事实来看，建元劳务公司有理由相信姚积瑞是代表石垭总公司签订劳务分包合同，且建元劳务公司已实际履行完毕劳务分包合同，双方之间形成了事实上的建设工程劳务分包合同关系
Ⅱ、盖章非备案章，不排除存在多枚印章
即便公章与其备案公章不一致，亦不能排除石垭总公司存在多枚印章的可能，结合该账户向王洪勋付款的事实，亦能证明建元劳务公司已与石垭总公司实际履行了劳务分包合同。
Ⅲ、私刻印章涉刑，并不影响合同效力
【案例文号】：（2020）青26民终39号
39、私刻公司印章以公司名义与承包人签订建设工程施工合同，若符合表见代理的构成要件，公司应承担相应的民事责任——重庆石船建设开发有限公司与利川市创格尔房地产开发有限公司、重庆新纽沃德投资控股（集团）有限公司建设工程施工合同纠纷案
【案例文号】：（2019）最高法民申5243号
40、对外加盖的公章与备案公章不一致的，不能据此否定合同效力——福建亨立建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
虽然落款处加盖的公司合同专用章与其在公安机关备案的公章不是同一枚印章,但不能排除公司实际使用的公章不只一枚的可能性,更不能以此否定合同之效力。
【案例文号】：（2018）最高法民申3842号
41、建设工程合同纠纷中对虚假印章的处理。
表示见代理是在保护无过错的本人权益还是保护善意相对人权益的两难情况下所作出的利益平衡。
42、公司实际使用的公章并非只有在公安部门备案的一枚，以所盖之章与备案公章不一致为由否定合同效力的，人民法院不予支持——薛启盟与山东兴康医疗器械有限公司、陈兴旺等民间借贷纠纷案
虽然担保函上公章印文与该公司在公安机关备案的公章印文不一致,但有证据证明担保函上加盖的公章系本公司使用。故公司实际使用的公章并非只有在公安部门备案的一枚的,公司以担保函上加盖的该公司公章印文不真实抗辩的，人民法院不予支持。
【案例文号】：（2016）最高法民再194号
43、建设工程合同纠纷中对虚假印章的处理——湛江市万洲房地产开发有限公司、湛江粤西地质工程勘察院等与杨瑞生、陆某清建设工程合同纠纷
【案例文号】：（2015）粤高法民申字第2724号
44、公司在经营管理过程中，存在使用两枚公章的情况，两枚公章对外均代表鲁泉公司，合同上加盖哪一枚公章，不影响合同的效力——邹春金与陈怀深、海南鲁泉实业有限公司、王洪英、崔传珍、陈延峰建设用地使用权纠纷案
关于转让合同上加盖的公章问题。根据本案证据显示的内容，鲁泉公司成立后，没有向行政主管部门申请公章备案;鲁泉公司在经营管理过程中，存在使用两枚公章的情况。一审法院委托海南公平司法鉴定中心作出的鉴定意见可反映，鲁泉公司的两枚公章在公司年检、经营管理中均先后使用过。鲁泉公司主张合同上加盖的该枚公章系刘法亭私刻使用、鲁泉公司不认可，但就此没有充分证据证实，且与案件证据反映的内容不相符，本院不予采信。况且，陈怀深作为与鲁泉公司签订合同的相对人，根据经济交往常理，客观上也有充分理由相信合同上加盖的公章系鲁泉公司使用的印章。至于鲁泉公司使用公章不规范的问题，不属于本案审查的范围。因此，两枚公章对外均代表鲁泉公司，合同上加盖哪一枚公章，不影响合同的效力。
【案例文号】：（2013）民提字第184号
45、山东天成建设工程有限公司、东营市裕兴装饰材料有限责任公司与山东天成建设工程有限公司、东营市裕兴装饰材料有限责任公司等民间借贷纠纷案
【案例文号】：（2015）最高法民申字1189号
46、公章是公司行为的主要证明，法定代表人的亲笔签名并非公司行为的法定要件。在民商事活动中，加盖公章属于公司行为，具有证明行为人主体、确认民事法律行为等效力——再审申请人河北裕翔文具用品有限公司与被申请人阎素娜及一审被告、二审被上诉人莫兰彬借款合同纠纷案
【案例文号】：（2013）最高法民申字第556号
47、合同中加盖公司印章尚不足以构成权利外观，判断是否构成表见代理，还应结合双方签订合同时及履行合同中的各种因素判断合同相对人主观上是否善意且无过失——江西省地质工程（集团）公司、蔡丽珍民间借贷纠纷
首先，涉案《借款协议》第一条明确约定涉案借款用于经营周转、家庭生活。协议签订后，蔡丽珍将借款转入林锡鸿的个人账户。……从上述借款协议约定的用途、履行情况再结合蔡丽珍的陈述可见，蔡丽珍在签订借款协议及出借款项时即已明知涉案借款是林锡鸿的个人借款，但仍要求林锡鸿加盖江西地质公司珠海工程处的公章，其主观上不具有善意。
综上可见，蔡丽珍主观上不具有善意且存在过失，林锡鸿加盖江西地质公司珠海工程处印章的行为，不构成表见代理。
【案例文号】：（2017）粤民再495号
48、无权代理人担任特殊职务以及股东身份等权利外观，已足以让交易相对人产生合理信赖。交易相对人对于公章的真实性不负实质审查义务——游斌琼与福建省万翔房地产开发有限公司、翁炎金等民间借贷纠纷
关于万翔公司应否对翁炎金以其名义作出的担保行为承担责任的问题。万翔公司是否应当承担合同义务，应当判断翁炎金的行为是否符合《合同法》第四十九条关于表见代理的规定。《合同法》第四十九条规定：'行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。’根据上述规定，构成表见代理必须符合两个条件：
一是代理人表现出了其具有代理权的外观；
二是相对人相信其具有代理权且善意无过失。
虽然2006年修订后的《公司法》第十三条规定公司法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，但从实践情况看，在公司设有董事长的情况下，由董事长担任公司法定代表人的情况是普遍现象。并且，董事长虽不一定同时担任公司法定代表人，但根据《公司法》的有关规定，其相较于公司其他管理人员显然享有更大的权力，故其对外实施的行为更能引起交易相对人的合理信赖。同时，翁炎金还是万翔公司的股东，且在签订涉案担保合同时持有万翔公司的公章，尽管刑事判决已经认定该公章为翁炎金私刻，但结合翁炎金在万翔公司所任特殊职务以及股东身份等权利外观，已经足以让交易相对人游斌琼产生合理信赖，让其负有对公章真实性进行实质审查的义务，对于相对人要求过于严苛，不利于保护交易安全。综上，本院认为，翁炎金的行为已构成表见代理，万翔公司应对翁炎金的涉案债务承担担保责任。
【案例文号】：（2016）最高法民申733号
49、合同约定的“签字盖章生效”应如何理解？——松桃汉丰房地产开发有限责任公司与被申请人重庆市辰河建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
关于案涉《补充合同》和《承诺书》的效力问题。一方面，《补充合同》和《承诺书》均加盖有汉丰公司印章。原审判决综合证据认定，汉丰公司在本案中提交的因案涉项目对外出具的收据及与案外人签订的合同均使用了编号相同的该枚印章，且汉丰公司在再审申请中未对印章的真实性提出异议，故应认定汉丰公司在《补充合同》及《承诺书》中盖章属实。另一方面，汉丰公司在《补充合同》和《承诺书》中盖章行为，符合合同约定的生效条件。《补充合同》虽然约定“双方签字盖章生效”，但未明确必须由公司加盖公章并经法定代表人签字后方可生效，故合同当事人盖章行为即可视为双方就合同内容达成合意。另外《承诺书》中写明“由承诺单位签字或者盖章后生效”，汉丰公司作为承诺单位在《承诺书》上盖章后《承诺书》即已生效。
【案例文号】：（2021）最高法民申2554号
50、“签字盖章”并非是指“签字”+“盖章”——北京大有克拉斯家具商城与中国机床总公司、北京牡丹园公寓有限公司进口代理合同纠纷案
最高院认为：根据一审期间司法鉴定结论，《协议书》上家具商城印章印文与工商档案材料中印章印文是同一枚印章盖印，家具商城对该鉴定结论予以认可。《协议书》上盖有家具商城真实的公章，虽无家具商城法定代表人或其委托代理人的签字，但足以表明《协议书》是家具商城的真实意思表示。《协议书》上虽只有机床公司法定代表人签字，而无机床公司的公章，但机床公司并不否认《协议书》的真实性。据此，一、二审判决认定《协议书》真实有效并无不当，家具商城否定《协议书》的真实性及其效力的再审申请理由不能成立。
【案例文号】：（2013）民申字第72号
51、“签字、盖章”是指“签字”+“盖章”——浙江顺风交通集团有限公司与深圳发展银行宁波分行借款合同纠纷案
最高院认为：关于该协议中“签字、盖章”之间的顿号应如何理解，即签字与盖章应同时具备还是具备其一即可认定协议生效。
认为双方当事人签订的协议中所表述的“签字、盖章”中的顿号，是并列词语之间的停顿，其前面的“签字”与后面的“盖章”系并列词组，它表示签字与盖章是并列关系，只有在签字与盖章均具备的条件下，该协议方可生效。双方当事人该项约定意思表示清楚、真实，应认定为有效。
另从双方当事人签订的《还款协议》内容看，其专门设定了双方加盖公章与负责人签字栏目，在该协议中宁波分行既签署了负责人姓名也加盖了单位印章，而顺风公司仅有法定代表人签名未加盖单位印章。由于顺风公司未在《还款协议》上加盖单位印章，不具备双方约定的生效条件，因此，宁波分行依据该协议主张权利，事实依据不足，二审法院不予支持。一审判决认定《还款协议》已生效，并依照该协议约定的数额判决顺风公司返还贷款本金不妥，应予纠正。
【案例文号】：（2005）民一终字第116号
52、“签字盖章”并不同等于“签字且盖章”——华鹏飞公司与悦达公司等的合同纠纷案
最高院再审认为：《框架协议》第五条约定，协议自三方签字盖章之日起生效，可以理解为签字或盖章后协议即属生效，而非必须同时具备签字与盖章两个条件后协议方生效力。因此，原审法院基于悦达公司在签署页的盖章行为认定《框架协议》已经生效，并无不当。悦达公司仅从前述协议条款表述的词语文字组合关系，即分析主张协议必须签字并加盖公章后方才生效，并由此主张《框架协议》尚未生效，理据不足，本院不予采信。
【案例文号】：(2020)最高法民申5507号
【案例文号】：（2019）最高法民申4898号
54、公司法定代表人私刻公章，以公司财产偿还其个人及个人控制的其他公司的债务，属于违反法定忠实义务的无权代表行为，涉案协议条款使公司只承担巨额债务而不能获得任何对价，不属于公司正常的经营活动，具有明显的超越代表权的外观，协议相对方以协议和委托书加盖了公司公章为由主张善意，信赖法定代表人代表权的理由不能成立——宁波绣丰彩印实业有限公司、浙江杭州湾汽配机电市场经营服务有限公司等合同纠纷案
关于孙某生以机电公司名义签订协议的效力。《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得侵占公司的财产。”法定代表人不得利用职权，以公司财产为其个人偿还债务，是公司法规定的忠实义务的基本要求，不论公司章程是否作出特别规定。本案孙某生私刻公章，以机电公司财产偿还其个人及个人控制的一得公司的债务，属于违反法定忠实义务的无权代表行为。
【案例文号】：（2012）民提字第208号
55、公司以对外使用公章与备案公章不一致为由主张签订合同对其没有约束力的，法院不予支持——青海创新矿业开发有限公司、洪英与青海创新矿业开发有限公司、洪英等民间借贷纠纷案
《担保保证书》上加盖的公章印文虽经鉴定机构认定与其在公安局备案的印章不符，但有证据确认公司实际使用的公章并非只有在公安部门备案的一枚的，公司以对外使用公章与备案公章不一致为由主张签订合同对其没有约束力的，法院不予支持。
【案例文号】：（2015）民申字第2537号
56、某建筑公司与某实业公司买卖合同纠纷案——建设工程领域买卖合同纠纷中表见代理的认定
Ⅱ、签字人员是否构成表见代理的甄别。供应商应承担如下举证责任：
②供应商在往来中是否尽到了审慎、合理的注意义务。
57、印章真实不等于协议真实——陈呈浴与内蒙古昌宇石业有限公司合同纠纷案
最高人民法院认为，案涉协议加盖的印章虽为真实，但因协议形成行为与印章加盖行为具有相对独立性，协议形成行为是双方合意行为的反映形式，而印章加盖行为是双方确认双方合意即协议的行为，二者相互关联又相互独立，在证据意义上，印章真实一般即可推定合意形成行为真实，但在有证据否定或怀疑合意形成行为真实性的情况下，即不能根据印章的真实性直接推定协议的真实性，也就是说，印章在证明协议真实性上尚属初步证据，人民法院认定协议的真实性需综合考虑其他证据及事实。
【案例文号】：（2014）民提字第178号
【案例文号】：（2020）闽民申2468号
59、陈某文与宏峰公司建设工程施工合同纠纷一案——内业资料章效力的认定
【法官释法】：
这种效力的最典型表现，就是表见代理人实施的民事法律行为的后果，直接由被代理人承担。因此，施工企业一定要规范内部管理，做好严格管控，强化项目部人员、印章管理，做到不放任不失控，防止因此利益受损。