关于收到（2019）沪0115诉前调3218号案件《传票》及法律文书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次收到《传票》及法律文书的主要内容
1、《传票》主内容
浦东新区法院定于2019年2月12日15时00分就案号为（2019）沪0115诉前调3218号原告深圳市华达兴商业保理有限公司诉被告冠福股份、上海弈辛实业有限公司（以下简称“被告二”）票据追索权纠纷在上海市浦东新区杨源路218号西漕第二十调解室进行开庭调解。
2、诉讼请求
（1）请求依法判令被告一立即向原告支付商业承兑汇票金额1,000万元及利息（利息以票据金额为基数，按中国人民银行规定的利率计算自商业承兑汇票到期日起至清偿之日止）。
（2）请求判令被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任。
（3）请求依法判令被告一、二承担案件受理费、送达费、律师费等。
二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但近期公司核查到控股股东违规以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
三、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响
四、风险提示
五、备查文件
上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115诉前调3218号案件的《传票》及法律文书。
特此公告。
董事会
二○一九年一月二十四日
证券代码：002102证券简称：ST冠福公告编号：2019-036
关于控股股东新增轮候冻结的公告
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日核查到公司控股股东所持公司股份新增轮候冻结，具体情况如下：
一、控股股东股份本次新增轮候冻结的基本情况
1、控股股东林文智先生股份新增司法轮候冻结的基本情况
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2、控股股东股份被轮候冻结的原因
因债权人申请财产保全，公司控股股东林文智先生所持有的公司的全部股份均被江西省高级人民法院司法轮候冻结。
3、截至本公告披露日，控股股东持有公司股份累计被质押、司法冻结、轮候冻结的情况：
二、控股股东股份被司法冻结及轮候冻结对公司的影响及风险提示
3、公司将提醒控股股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号），以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
三、其他情况说明
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券轮候冻结数据表。
证券代码：002102证券简称：ST冠福公告编号：2019-037
一、本次收到法律文书的主要内容
详见附表
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
1、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初366号案件的《传票》及法律文书；
2、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初427号案件的《传票》及法律文书；
3、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初432号案件的《传票》及法律文书；
4、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初370号案件的《传票》及法律文书；
5、福建省德化县人民法院（2019）闽0526民初502号案件的法律文书。
附表：
证券代码：002102证券简称：ST冠福公告编号：2019-038
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
回复：
（一）修订交易实施完毕日事项已撤回
公司于2019年1月3日收到金创盈和金塑创业发来的《关于要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的函》，要求明确公司并购塑米信息时于2016年3月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）约定的“交易实施完毕日”修订为“标的资产过户实施完毕日”，并要求公司与其就该等定义的释明签署补充协议。
2019年1月8日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》暨董事会同意金创盈和金塑创业提交的“交易实施完毕日”修订事项，并同意就此议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
2019年1月17日，公司收到金创盈和金塑创业送达的《关于撤消“明确重大资产重组盈利预测补偿期请求”的通知》，其撤消了“关于明确重大资产重组盈利预测补偿期”的诉求。据此，股东大会审议该事项的基础已不存在，公司董事会决定撤回公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》，并取消2019年第二次临时股东大会审议该提案。
综上，《重组协议》约定的“交易实施完毕日”定义没有发生变更。
（二）独立财务顾问意见
（三）律师专项核查意见
（一）公司大股东将公司股票质押给能特科技是否符合法律法规
1、担保的基本情况。公司大股东陈烈权先生为保证股权稳定，消除股票质押风险，拟向商业银行或其他金融机构借款合计不超过2.8亿元，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）拟为其提供担保，陈烈权先生以其持有的公司股份向能特科技提供全额的连带责任反担保。质押的股份数量不超过2亿股，具体按“借款金额:质押股份数量＝1.4元:1股”的比例确定。
陈烈权先生持有公司股份307,163,822股，处于质押状态的为251,449,998股，剩余55,713,824股未设置任何第三方权益。本次陈烈权先生拟向银行或其他金融机构借款2.8亿元主要用于偿还前期用冠福股份的股份质押所得融资款项，并申请逐步解押前述股份。
三、请结合你公司目前对外担保的情况，说明你公司为股东融资提供担保的原因及合理性，上述担保事项是否会损害你公司的利益，会给公司带来何种风险以及公司拟采取的具体风险防范措施。
（一）为股东融资提供担保的原因及合理性
1、公司对外担保的情况。截至目前，公司及子公司对外担保总额为357,446.02万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为222,146.02万元，公司对非并表范围的关联方提供担保的总额为135,300万元，公司及子公司对外担保总额占公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的比例为67.33%。本次能特科技为陈烈权先生担保发生后，公司及子公司对外担保总额累计为385,446.02元，占公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的72.60%。
3、公司为陈烈权先生提供担保的合理性。陈烈权先生通过以其持有的公司股份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保，风险可控。公司按2019年1月23日的股票收盘价1.57元计，陈烈权先生质押给能特科技的2.0亿股公司股份的市值为3.14亿元，而陈烈权先生本次借款不超过2.8亿元，具有一定的安全边际，反担保措施合理。
（二）担保事项是否会损害公司的利益，会给公司带来何种风险以及公司拟采取的具体风险防范措施
2、公司拟采取的具体风险防范措施。陈烈权先生提供的反担保措施具有一定的安全边际，风险可控，但为了预防担保后遭受经济损失，公司拟采取的风险防范措施如下：
（3）签署的反担保合同具有保证行为的独立性。反担保合同为能特科技为陈烈权先生向商业银行或其他金融机构申请借款或融资事项的从合同，合同的有效性不受陈烈权先生向商业银行或其他金融机构申请借款过程的合规合法与否影响。即使在陈烈权先生借款合同无效及/或能特科技为其向商业银行或其他金融机构借款提供担保被认定为无效或违法的情况下，合同以及陈烈权先生的反担保保证行为仍然有效，陈烈权先生仍应当无条件地向能特科技承担反担保的义务和责任。
（4）若真发生能特科技为陈烈权承担担保责任造成经济损失，在要求赔偿损失无果情况下，公司将考虑处置质押在能特科技的公司股份，从而消除或降低给公司带来的损失。
四、根据你公司公告，陈烈权已质押其持有上市公司82%的股份，请你公司结合其目前的质押情况、财务状况和资信情况等，说明董事会是否已经充分调查并认真审议分析陈烈权的财务状况和信用情况，董事会审议通过上述担保事项是否勤勉尽责，依据是否充分。
公司董事会审议全资子公司能特科技为大股东陈烈权先生向商业银行或其他金融机构借款提供担保的议案时，已对陈烈权先生的财务状况和信用情况进行了充分调查并认真审议，认为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
1、陈烈权先生股票质押及负债情况
陈烈权先生是公司的大股东之一，持有公司股份307,163,822股，占公司股本总额的11.66%。目前，陈烈权先生已质押的股票数量为25,145.00万股，占其持有公司股票的81.86%；未质押的股票数量为5,571.38万股，占其持有公司股票的18.14%。陈烈权先生股票质押及融资明细如下：
陈烈权先生股份质押融资主要用于支付公司当时并购能特科技时其个人股权转让个人所得税。陈烈权先生除了持有公司307,163,822股股份外，在湖北荆州、石首还拥有房产，其个人资产较为雄厚。其除上述股票质押融资产生的负债外，没有其他较为大额的负债，个人信誉优良。
2、陈烈权先生的信用情况
公司董事会通过查询陈烈权先生的个人信用报告，没有发现不良记录；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈烈权先生亦不属于失信被执行人。
3、为陈烈权先生担保的原因
能特科技为陈烈权先生提供担保的行为有利于其消除股票质押风险，保证大股东股权稳定，确保公司在新董事长、总经理上任前，由其担任组长的“专项工作小组”工作的顺利开展，保障公司生产经营工作正常开展，早日化解公司控股股东违规事件给公司造成的困局（详见第三题的“公司为陈烈权提供担保的原因”回复内容）。
综上，董事会已经充分调查并认真审议分析陈烈权先生的财务状况和信用情况，在审议通过上述担保事项已勤勉尽责，依据充分。